上海华东电脑股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告

　　证券代码：600850证券简称：华东电脑编号：临2012－023

　　上海华东电脑股份有限公司关于

　　公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得

　　中国证券监督管理委员会核准的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海华东电脑股份有限公司向华东计算技术研究所等发行股份购买资产的批复》［证监许可（2012）819号 ］ ，核准本公司向华东计算技术研究所发行71，849，741股股份、向宋世民发行29，937，392股股份、向张为民发行14，541，019股股份、向郭文奇发行14，541，019股股份、向周彬发行4，961，054股股份、向薛雯庆发行4，961，054股股份、向李仲发行4，961，054股股份、向谢瀚海发行4，961，054股股份购买相关资产。该批复自核准之日起12个月内有效。

　　《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）》和《上海华东电脑股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》、《民生证券有限责任公司关于上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》等相关文件详见上海证券交易所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ。

　　本公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，办理本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜，并依照规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海华东电脑股份有限公司董事会

　　2012年6月20日

　　证券代码：600850证券简称：华东电脑编号：临2012－024

　　上海华东电脑股份有限公司关于

　　非公开发行股份涉及认购方豁免要约

　　收购事宜之律师专项法律意见的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国证监会于2012年6月15日印发《关于核准上海华东电脑股份有限公司向华东计算技术研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2012］819号），核准本公司向华东计算技术研究所等发行股份购买相关资产事项。

　　根据本次发行方案，本公司控股股东华东计算技术研究所认购本次非公开发行的股份，同时触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》相关规定，华东计算技术研究所本次增持行为可以申请免于以要约收购方式增持股份，并且可以免于向中国证监会提交豁免申请文件。针对上述情况，上海金茂凯德律师事务所出具了《关于华东计算技术研究所符合免于提交豁免要约收购申请情形之专项法律意见书》，具体内容见上海证券交易所网站（ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）

　　特此公告。

　　上海华东电脑股份有限公司董事会

　　2012年6月20日

　　证券代码：600850证券简称：华东电脑编号：临2012－025

　　关于上海华东电脑股份有限公司发行股份

　　购买资产暨关联交易报告书的修订说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2010 年4月3日在上海交易所网站披露了《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》（草案）等相关文件。

　　根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正及反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

　　1、本次重组方案已取得中国证监会、国务院国资委批准和本公司股东大会审议通过，同时《关于公司发行股份购买资产有效期延期的议案》和《关于股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜有效期延期的议案》亦经本公司股东大会审议通过，本报告书已在本次重组进程及程序等处增加了本次重组取得上述批准或通过的说明。

　　2、本次重大资产重组涉及的交易标的资产以2011年6月30日为基准日进行了加期资产评估，并以2011年9月30日、2011年12月31日为基准日进行了两次加期审计，同时更新调整了备考审计报告及盈利预测数据，补充了拟置入资产及上市公司备考的盈利预测数据。在本报告书第四节、第九节、第十节等涉及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。

　　3、补充披露2010年和2011年度上市公司及华东计算所的财务数据及经营情况的说明，详见本报告书第二节和第三节相关内容。

　　4、补充披露了上海恒鹄信息技术有限公司的历史沿革、股权变动及历次出资情况的说明，详见本报告书第三节相关内容。

　　5、补充披露了关于控股股东华东计算所受让华讯公司42％的股权事项上市公司已履行的决策程序和信息披露义务，详见本报告书第四节相关内容。

　　6、补充披露了拟购买资产华讯公司向中国证监会申请首次公开发行股票的过程、撤回及变更公司形式的原因，详见本报告书第四节相关内容。

　　7、根据截至2011年12月31日，华讯公司主要资产的权属状况、主要负债、对外担保以及与大客户已签订合同的最新情况，更新了本报告书第四节、第九节相关内容。

　　8、补充披露了拟购买资产最近三年的利润率情况以及与同行业上市公司的比较情况，详见本报告书第四节相关内容。

　　9、补充披露了华讯公司和华东电脑系统集成业务自2002年以来前十大客户名单及所在行业，并更新华东电脑与华讯公司之间的关联交易情况，详见本报告书第十一节相关内容。

　　10、补充披露了华东电脑2001年转让债权的原因，通过控股子公司上海华东电脑科技公司向上海华东电脑利集国际贸易有限公司（简称利集公司）提供借款3，000万元，以及与华东计算所共同向利集公司增资2，279．52万元所履行的决策程序和信息披露义务，利集公司增资的背景，详见本报告书第十三节相关内容。

　　11、补充披露了华东电脑2007年年报披露的华讯公司净利润与华讯公司经审计业绩不符事项的相关说明，详见本报告书第十三节相关内容。

　　12、补充披露了上市公司控股股东华东计算所就本次交易行为引致的持股锁定期所作出的相关安排，详见本报告书第十三节相关内容。

　　13、补充披露了本次交易完成后，上市公司拟对华讯公司在业务、人员、资源以及其他方面进行整合的具体计划或措施，详见本报告书第九节相关内容。

　　14、根据上市公司《2009年度利润分配方案》和《2010年度利润分配方案》，以总股本（171，031，500股）为基数，向全体股东按每10股累计分配现金股利0．70元（含税），根据《补充协议》约定，本次股份发行定价基准日至《协议》生效日期间华东电脑有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增资本等）的，发行价格将根据华东电脑与交易对方协商作相应调整；出于最大程度的维护上市公司及中小股东利益的考虑，经华东电脑与交易对方协商，决定不因华东电脑的前述分红派息行为对本次发行价格进行调整，本次交易的发行价格仍为11．58元／股。

　　15、2011年12月27日，上海华东电脑股份有限公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司发行股份购买资产方案进行非重大调整的议案和关于签署附生效条件的《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议（二）》及《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之盈利预测补偿协议补充协议》的议案。因原交易对方之一张宏决定不参与公司非公开发行股份购买其持有的上海华讯网络系统有限公司2．9％股权事项，且该事项已经华讯公司2011年股东会审议通过。就公司发行股份购买资产方案进行的非重大调整，华东电脑与调整后的交易对方签订了《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议（二）》和《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之盈利预测补偿协议补充协议》。本报告书补充披露了上述非重大调整相关内容，详见本报告书相关内容。

　　16、2012年2月24日，华东电脑与本次重组的交易对方签订了《补偿协议之补充协议（二）》，2011年12月27日签订的《补偿协议之补充协议》不再实施，本报告书补充披露了上述相关内容，详见本报告书相关内容。

　　特此说明。

　　上海华东电脑股份有限公司

　　2012年6月20日