广东万家乐股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-21 01:59 来源: 中国证券报
证券代码：000533证券简称：万家乐公告编号：2012－024
广东万家乐股份有限公司
第七届董事会第二十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万家乐股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2012年6月19日以通讯方式召开，会议资料以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以传真方式表决，审议通过了：
一、《关于修改＜公司章程＞的议案》
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）及广东证监局发布的《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监［2012］91号）的要求，并结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，将《公司章程》原第一百五十五条修改并扩充为第一百五十五条至一百六十条，其后各条序号依次顺延。修改后为：
第一百五十五条 公司的利润分配政策：
（一）公司重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定、科学、积极的利润分配政策；
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
（三）公司可以进行中期现金分红；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条 公司坚持现金分红为主的原则，在同时满足下列条件时，应当实施现金分红：
（一）公司该年度实现的每股累计可分配利润不低于0．1元；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30％。
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
第一百五十七条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第一百五十八条 公司的利润分配决策程序：
（一）具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百五十九条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
第一百六十条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
二、《广东万家乐股份有限公司利润分配管理制度》
该制度登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、《广东万家乐股份有限公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划》
该规划登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
该规划须提交公司股东大会审议。
四、《2012年中期利润分配预案》
经审计，截至2011年度末母公司未分配利润为290，712，039．91元，减去应提取法定公积金16，478，120．17元后，可供分配利润为274，233，919．74元。
考虑到公司的长远发展，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟于2012年中期进行利润分配，分配方案为：以公司总股本690，816，000股为基数，每10股派0．5元（含税），合计分配现金股利34，540，800．00元。
此次分配后，剩余可分配利润留待以后年度分配。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
该预案须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次会议中有关事项发表了独立意见：
1、关于修订《公司章程》中有关利润分配政策以及制定《公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划》事项
同意修订《公司章程》中有关利润分配政策以及制定公司《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》，并提交公司股东大会审议。
2、关于《2012年中期利润分配预案》
公司具备进行现金分红的条件，且该次分红比例合理，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，故同意公司在不影响正常生产经营的情况下，进行2012年中期现金分红。
特此公告。
广东万家乐股份有限公司董事会
二0一二年六月二十日
证券代码：000533证券简称：万家乐公告编号：2012－025
广东万家乐股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
广东万家乐股份有限公司第七届监事会第八次会议于2012年6月19日以通讯方式召开，会议资料以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以传真方式表决，审议通过了：
一、《关于修改＜公司章程＞的议案》
详见《广东万家乐股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2012－024）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
二、《广东万家乐股份有限公司利润分配管理制度》
该制度登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
三、《广东万家乐股份有限公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划》
该规划登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该规划须提交公司股东大会审议。
四、《2012年中期利润分配预案》
详见《广东万家乐股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2012－024）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该预案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东万家乐股份有限公司监事会
二0一二年六月二十日