安徽雷鸣科化股份有限公司２０１１ 年度股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-21 01:59 来源: 中国证券报
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议不存在否决提案的情况
●本次会议不存在修改提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
（一）本次股东大会召开的时间和地点
安徽雷鸣科化股份有限公司于2012年5月30日在《中国证券报》及上海证券交易所网站公告了召开2011年度股东大会的通知，并于2012年6月16日披露了召开股东大会的提示性公告。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场方式于2012年6月20日上午9时在公司二楼会议室召开。网络投票的投票时间段为2012年6月20日9：30至15：00。
（二）本次股东大会出席情况
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数501人；代表股份68，469，713股；占公司总股本的52．83％；其中社会公众股股东及授权代表人数501人；代表股份68，469，713股；占公司社会公众股股份总数的52．83％；占公司总股本的52．83％；出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数4人；代表股份53，985，366 股；占公司社会公众股股份总数的41．66％；占公司总股本的41．66％；参加网络投票的社会公众股股东人数497人；代表股份14，484，347股；占公司社会公众股股份总数的11．18％；占公司总股本的11．18％。
本次会议由公司第七届董事会召集，由董事长张海龙主持。公司部分董事、监事出席会议，公司法律顾问出席会议并作见证。公司部分高管人员、中介机构相关人员列席会议。会议由董事长张海龙主持。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、议案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1、2011年年度报告及摘要
赞成票60，851，303股，占出席股东代表股份的88．87％，反对票3，873，762股；弃权票3，744，648股；其中网络赞成票6，865，937股，占网络投票股东所代表股份的47．40％，反对票3，873，762股，弃权票3，744，648股。
2、2011年度财务决算和2012年度财务预算报告
赞成票60，767，443股，占出席股东代表股份的88．75 ％，反对票3，523，762股；弃权票4，178，508股；其中网络赞成票6，782，077股，占网络投票股东所代表股份的46．82 ％，反对票3，523，762股，弃权票4，178，508股。
3、2011年度利润分配预案
公司2011年度母公司实现净利润37，438，827．96元，根据《公司章程》的有关规定，按10％提取法定盈余公积金3，743，882．80元，加年初未分配利润99，748，881．00元，扣除分配的2010年度股利12，960，000．00元，截至2011年度末供股东分配的利润为120，483，826．16元。公司拟以2011年末总股本129，600，000．00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1．00元（含税），共计分配股利12，960，000．00元，剩余未分配利润107，523，826．16元结转至下一年度。本年度不进行公积金转增资本。
赞成票60773443股，占出席股东代表股份的88．76 ％，反对票3，523，762股；弃权票4，172，508股；其中网络赞成票6，788，077股，占网络投票股东所代表股份的46．86 ％，反对票3，523，762 股，弃权票4，172，508股。
4、2011年度董事会工作报告
赞成票60，752，543股，占出席股东代表股份的 88．73 ％，反对票3，523，762股；弃权票4，193，408股；其中网络赞成票6，767，177股，占网络投票股东所代表股份的46．72 ％，反对票3，523，762股，弃权票4，193，408股。
5、2011年度监事会工作报告
赞成票60，752，543股，占出席股东代表股份的88．73 ％，反对票3，523，762股；弃权票4，193，408股；其中网络赞成票6，767，177股，占网络投票股东所代表股份的46．72 ％，反对票3，523，762股，弃权票4，193，408股。
6、独立董事2011年度述职报告
赞成票60，752，543股，占出席股东代表股份的 88．73 ％，反对票3，523，762股；弃权票4，193，408股；其中网络赞成票6，767，177股，占网络投票股东所代表股份的46．72 ％，反对票3，523，762股，弃权票4，193，408股。
7、关于续聘会计师事务所的议案
决定续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012年度财务报告审计机构。
赞成票60，752，543股，占出席股东代表股份的88．73 ％，反对票3，523，762股；弃权票4，193，408股；其中网络赞成票6，767，177股，占网络投票股东所代表股份的46．72 ％，反对票3，523，762股，弃权票4，193，408股。
8、关于2012年日常关联交易预计的议案
赞成票8，624，497股，占出席股东代表股份的52．78 ％，反对票3，523，762股；弃权票 4，193，408股；其中网络赞成票6，767，177股，占网络投票股东所代表股份的46．72 ％，反对票3，523，762股，弃权票4，193，408股。
关联股东淮北矿业（集团）有限责任公司回避了该项表决。
9、关于公司符合重大资产重组条件的议案；
赞成票60，849，143股，占出席股东代表股份的88．87 ％，反对票3，741，722股；弃权票3，878，848股；其中网络赞成票6，863，777股，占网络投票股东所代表股份的47．39％，反对票3，741，722股，弃权票3，878，848股。
10、关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案；
赞成票60，861，843股，占出席股东代表股份的88．89％，反对票 3，741，722股；弃权票3，866，148股；其中网络赞成票6，876，477股，占网络投票股东所代表股份的47．48％，反对票3，741，722股，弃权票3，866，148股。
11、关于同意签署＜安徽雷鸣科化股份有限公司与湖南西部民爆股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案；
赞成票60，867，843股，占出席股东代表股份的88．90％，反对票3，741，722股；弃权票3，860，148股；其中网络赞成票6，882，477股，占网络投票股东所代表股份的47．52％，反对票3，741，722股，弃权票3，860，148股。
12、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
赞成票60，861，843股，占出席股东代表股份的88．89％，反对票3，741，722股；弃权票3，866，148股；其中网络赞成票6，876，477股，占网络投票股东所代表股份的47．48％，反对票3，741，722股，弃权票3，866，148股。
13、关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的议案；本议案采取逐项表决方式，具体如下：
13．01 重组方式和交易标的
赞成票58，072，752股，占出席股东代表股份的84．82％，反对票10，252，961股；弃权票144，000股；其中网络赞成票4，087，386股，占网络投票股东所代表股份的28．22％，反对票10，252，961股，弃权票144，000股。
13．02 交易标的作价
赞成票58，069，152股，占出席股东代表股份的84．81％，反对票10，252，961股；弃权票147，600股；其中网络赞成票4，083，786股，占网络投票股东所代表股份的28．19％，反对票10，252，961股，弃权票147，600股。
13．03交易对价方式
赞成票58，069，152股，占出席股东代表股份的84．81％，反对票10，252，961股；弃权票147，600股；其中网络赞成票4，083，786股，占网络投票股东所代表股份的28．19％，反对票10，252，961股，弃权票147，600股。
13．04西部民爆异议股东的安排
赞成票58，069，152股，占出席股东代表股份的84．81％，反对票10，252，961股；弃权票147，600股；其中网络赞成票4，083，786股，占网络投票股东所代表股份的28．19％，反对票10，252，961股，弃权票147，600股。
13．05雷鸣科化异议股东的安排
赞成票58，107，112股，占出席股东代表股份的84．87％，反对票10，292，601股；弃权票70，000股；其中网络赞成票4，121，746股，占网络投票股东所代表股份的28．46％，反对票10，292，601股，弃权票70，000股。
13．06股票发行对象和认购方式
赞成票58，076，212股，占出席股东代表股份的84．82％，反对票10，245，901股；弃权票147，600股；其中网络赞成票4，090，846股，占网络投票股东所代表股份的28．24％，反对票10，245，901股，弃权票147，600股。
13．07股票发行价格及定价原则
赞成票58，076，212股，占出席股东代表股份的84．82％，反对票10，245，901股；弃权票147，600股；其中网络赞成票4，090，846股，占网络投票股东所代表股份的28．24％，反对票10，245，901股，弃权票147，600股。
13．08股票发行数量
赞成票58，076，212股，占出席股东代表股份的 84．82％，反对票10，245，901股；弃权票147，600股；其中网络赞成票4，090，846股，占网络投票股东所代表股份的28．24％，反对票10，245，901股，弃权票147，600股。
13．09发行股票的上市
赞成票58，069，152股，占出席股东代表股份的84．81％，反对票10，245，901股；弃权票154，660股；其中网络赞成票4，083，786股，占网络投票股东所代表股份的28．19％，反对票10，245，901股，弃权票154，660股。
13．10发行股票的限售期
赞成票58，079，812股，占出席股东代表股份的84．83％，反对票10，245，901股；弃权票144，000股；其中网络赞成票4，094，446股，占网络投票股东所代表股份的28．27％，反对票10，245，901股，弃权票144，000股。
13．11滚存利润安排
赞成票58，076，212股，占出席股东代表股份的84．82％，反对票10，245，901股；弃权票147，600股；其中网络赞成票4，090，846股，占网络投票股东所代表股份的28．24％，反对票10，245，901股，弃权票147，600股。
13．12期间损益安排
赞成票58，076，212股，占出席股东代表股份的84．82％，反对票10，245，901股；弃权票147，600 股；其中网络赞成票4，090，846股，占网络投票股东所代表股份的28．24％，反对票10，245，901股，弃权票147，600股。
13．13交割和过户
赞成票58，076，212股，占出席股东代表股份的84．82％，反对票10，245，901股；弃权票147，600股；其中网络赞成票4，090，846股，占网络投票股东所代表股份的28．24％，反对票10，245，901股，弃权票147，600股。
13．14决议的有效期
赞成票58，076，212股，占出席股东代表股份的84．82％，反对票10，245，901股；弃权票147，600股；其中网络赞成票4，090，846股，占网络投票股东所代表股份的28．24％，反对票10，245，901股，弃权票147，600股。
14、关于批准本次吸收合并有关财务报告及盈利预测报告的议案；
赞成票60，899，803股，占出席股东代表股份的88．94％，反对票3，703，762股；弃权票3，866，148股；其中网络赞成票6，914，437股，占网络投票股东所代表股份的47．74％，反对票3，703，762股，弃权票3，866，148股。
15、关于批准本次吸收合并交易标的评估报告的议案；
赞成票60，868，903股，占出席股东代表股份的88．90％，反对票3，734，662股；弃权票3，866，148股；其中网络赞成票6，883，537股，占网络投票股东所代表股份的47．52％，反对票3，734，662股，弃权票3，866，148股。
16、关于《安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案；
赞成票60，868，903股，占出席股东代表股份的 88．90％，反对票3，734，662股；弃权票3，866，148股；其中网络赞成票6，883，537股，占网络投票股东所代表股份的47．52％，反对票3，734，662股，弃权票3，866，148股。
17、关于《安徽雷鸣科化股份有限公司与湖南西部民爆股份有限公司股东之换股吸收合并盈利补偿协议》的议案；
赞成票60，899，803股，占出席股东代表股份的88．94％，反对票3，703，762股；弃权票3，866，148股；其中网络赞成票6，914，437股，占网络投票股东所代表股份的47．74％，反对票3，703，762股，弃权票3，866，148股。
18、关于《安徽雷鸣科化股份有限公司与湖南西部民爆股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》的议案；
赞成票60，868，903股，占出席股东代表股份的88．90％，反对票3，734，662股；弃权票3，866，148股；其中网络赞成票6，883，537股，占网络投票股东所代表股份的47．52％，反对票3，734，662股，弃权票3，866，148股。
19、关于西部民爆股东将因本次换股吸收合并而取得的雷鸣科化股份交由淮北矿业（集团）有限责任公司管理的议案
赞成票9，887，103股，占出席股东代表股份的 60．50％，反对票3，640，822股；弃权票2，813，742股；其中网络赞成票8，029，783股，占网络投票股东所代表股份的55．44％，反对票3，640，822股，弃权票2，813，742股。
关联股东淮北矿业（集团）有限责任公司回避了该项表决。
20、关于提请股东大会批准淮北矿业（集团）有限责任公司免于发出要约收购的议案。
赞成票9，892，003股，占出席股东代表股份的60．53％，反对票3，650，822股；弃权票2，798，842股；其中网络赞成票8，034，683股，占网络投票股东所代表股份的55．47％，反对票3，650，822股，弃权票2，798，842股。
关联股东淮北矿业（集团）有限责任公司回避了该项表决。
三、律师见证情况
本公司法律顾问安徽天禾律师事务所张晓健、李刚律师出席并见证了本次股东大会，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席股东大会的人员和召集人资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、律师出具的法律意见书。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司
二○一二年六月二十日