新湖中宝股份有限公司第七届董事会第五十九次会议关于股权激励第三期行权相关事项的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-21 01:59 来源: 中国证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司第七届董事会第五十九会议于2012年 6月15日以书面传真方式发出通知，会议于2012年6月19日以通讯方式召开。会议应参加签字董事九名，实际签字的董事九名。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经审议并通过了如下事项：
以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于股权激励计划第三期行权相关事项的议案》
关联董事林俊波、林兴、钱春、赵伟卿、潘孝娜、虞迪锋因系公司股权激励计划受益人，回避表决。具体内容如下：
一、股权激励计划的决策程序、批准和行权情况
公司董事会于2007年12 月27日审议通过了《股票期权激励计划（草案）》， 后依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录1号／2号》进行了适应性修改。2008年5月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于新湖中宝股份有限公司股权激励计划的意见》，对公司股票期权激励计划无异议。2008年6月16日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《新湖中宝股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修正案》（以下简称“股票期权激励计划”），并授权董事会办理股票期权相关事宜。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获得批准。（详见公司于2008年6月17日登载在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的公告）。
2008年6月24日，公司第六届董事会第二十六次会议确定2008年6月24日为股权激励计划的授权日。根据《股票期权激励计划》，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司控股子（分）公司核心骨干人员共计268人获授股票期权6，271万份，每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股新湖中宝股票的权利。
2010年12月1日，公司第七届董事会第二十四次会议通过了《关于调整公司股权激励计划行权数量和行权价格的决议》，具体内容如下：根据公司股权激励计划第二十一条规定，及公司2008年第一次临时股东大会的授权，由于公司2007年度实施10送1转5派红利0．112元，和 2009年度实施10送5派红利0．60元的分配方案，董事会决定对公司股权激励计划的行权价格和数额作相应调整，调整的计算公式为：调整后的行权价格＝［（调整前的行权价格－0．0112）／（1＋0．6）－0．06］／（1＋0．5）；调整后的行权数量＝［调整前的行权数量＊（1＋0．6）］＊（1＋0．5）。根据调整公式，调整后的行权价格为6．61元／股，行权数量为15050．4万份。
公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股权激励计划第一次行权相关事项的议案》（详见公司于2010年12月3日登载在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的公告），公司220名股票期权激励对象满足股票期权激励计划首期行权条件。按照公司《股票期权激励计划》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，发行股票总额为5688万股股票，占公司总股本的1．12％。该股份已于2010年12月29日在上海证券交易所上市流通。
2011年6月19日，公司第七届董事会第三十八次会议通过了《关于股权激励第二期行权相关事项的议案》（详见公司于2011年6月21日登载在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的公告），公司205名股票期权激励对象满足股票期权激励计划第二期行权条件。按照公司《股票期权激励计划》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，发行股票总额为4211．28万股，占授予股票期权数15050．4万股的27．91％。
2011年7月8日，公司第七届董事会第四十次会议通过了《关于调整公司股权激励计划行权数量和行权价格的议案》，具体内容如下：根据公司股权激励计划第二十一条规定，及公司2008 年第一次临时股东大会的授权，由于公司2010 年度实施10 送2 派红利0．25元的分配方案，董事会决定对公司股权激励计划的行权价格和数额作相应调整，调整后的行权价格为5．49 元／股，调整后的第二期行权数量为5053．536 万份。剩余第三期行权数量为5418．144万份。
2011年7月13日，公司第七届董事会第四十一次会议通过了《关于调整公司股权激励计划第二期具体行权价格和数量的议案》（详见公司于2011年7月15日登载在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的公告），对6月21日公告的205名股票期权激励对象具体的行权价格和数量进行了调整。按照公司《股票期权激励计划》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，发行股票总额为5053．536万股，占授予股票期权数的27．91％。
二、激励对象的行权条件
根据股权激励计划第十八条的规定，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：
1． 根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象行权当年绩效考核结果为合格以上。
2．公司完成行权期间内的绩效考核指标：
行权期间
绩效考核指标
第一期
2008年度扣除非经常性损益前的净利润不低于6亿元，扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率不低于8％；2008年度扣除非经常性损益后的净利润不低于6亿元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于7％
第二期
2009年度扣除非经常性损益前的净利润不低于9亿元，扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率不低于8％；2009年度扣除非经常性损益后的净利润不低于8亿元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于7％
第三期
2010年度扣除非经常性损益前的净利润不低于15亿元，扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率不低于8％；2010年度扣除非经常性损益后的净利润不低于12亿元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于7％
以上指标中涉及净利润和加权平均净资产收益率的计算均为剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
若公司在行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。
3． 新湖中宝未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
4． 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
三、考核结果
1．根据《新湖中宝股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，对本期股票期权激励对象第三期股票期权个人绩效考核的结果为：所有268位激励对象中有222人考核合格，符合第三期股票期权行权条件，其余46人考核前离职没有参加考核，取消第三期期权283．392万股；1人因死亡，其未生效的第三期期权可行权1／2，取消第三期股票期权6．48万股，可行权6．48万股；实际可行权人数为222个，其中43人弃权，取消期权数量为314．064万股。因上述原因合计取消期权数量为603．936万股，确定第三期股票期权可行权人数为179人，可行权股票期权数量为4814．208万股，占授予股票期权数18060．48万股的26．66％。
2、经自查，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
3． 经自查，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、经浙江天健东方会计师事务所审计，公司2010年度实现归属于上市公司股东的净利润为15．60亿元，满足其不低于15亿元的绩效考核指标；公司2010年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 14．56亿元，满足其不低于9亿元的绩效考核指标；公司2010年度加权平均净资产收益率21．60％，满足其不低于8％的绩效考核指标；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率20．16％，满足其不低于7％的绩效考核指标。因此，股票期权激励对象符合第三期股票期权的行权条件。
5、经核查，本次行权的董、监、高在公告日前6个月未有买卖公司股票的情况发生。
6、公司薪酬委员会受理了股权激励行权对象的行权申请，并依据中国证监会、上海证券交易所相关法规、公司《股权激励计划》的有关规定，对激励对象的行权条件和行权资格进行了审查， 核查后认为： （1）根据股权激励计划第二十七条之“2 （1）正常情况下的离职（员工提出或公司提出），已经生效的期权在12个月内行使，未生效的期权作废处理。该款所称离职是指员工离开公司。”的规定，詹学军等46人因在考核前离职，取消第三期股票期权283．392万。（2）根据股权激励计划第二十七条之“2（3）在特殊情况下（如死亡、伤残等），已生效的期权在12个月内行权，对于未生效期权，按照每年业绩决定的应生效期权的1／2继续生效，生效后在12个月内行权。”的规定，朱尚武因死亡，其未生效的第三期期权可行权1／2，取消第三期股票期权6．48万股，可行权6．48万股。（3） 白斯古楞等43人弃权，取消期权数量为314．064万股。综上，其他179人主体资格合法、有效，符合第三期股票期权的行权条件，第三期可行权数量为4814．208万股。
7、公司独立董事姚先国先生、卢建平先生和柯美兰女士对公司股票期权激励对象第三期行权相关事项发表了意见，认为： （1）公司激励对象已满足股票期权激励计划第三期股票期权的行权条件，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益； （2）同意第三期股票期权行权的179人在股票期权行权期内行权4814．208万股股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及《股票期权激励计划》的相关规定，第三期期权行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
8、公司第七届监事会第十五次会议决议对股票期权激励计划第三期行权的激励对象进行了核查，认为第三期行权的179个激励对象主体资格合法、有效。
综上所述， 本次行权的激励对象符合股票期权激励计划关于股票期权的行权条件。
四、公司本次行权情况概述
依据中国证监会、上海证券交易所相关法规、公司《股票期权激励计划》的有关规定及公司股东大会的授权，公司董事会对激励对象首次行权有关事项决定如下：
（一）本次拟行权总量及拟行权量、剩余可行权量、禁售期
按照公司《股票期权激励计划》，公司激励对象包括公司激励对象的范围为本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司控股子公司高级管理人员及其他核心管理人员等共268人。激励计划所涉及的标的股票总数为18060．48万股，占公司总股本621071．5727股的2．90％。因考核不合格、离职、死亡、弃权等原因取消期权603．936万股，确定第三期股票期权可行权数量为4814．208万股，占授予股票期权数的26．66％。董事、高级管理人员行权具体情况如下（非董、高可以见交易所网站）：
序号
姓名
获授期权数量（万份）［注］
首期行权数量（万份）
第二期行权数量（万份）
第三期行权数量（万份）
剩余可行权数量（万份）
1
邹丽华
2304．000
921．600
691．200
691．200
0
2
林俊波
1152．000
460．800
345．600
345．600
0
3
钱春
288．000
115．200
86．400
86．400
0
4
林兴
288．000
115．200
86．400
86．400
0
5
刘全民
576．000
230．400
172．800
172．800
0
6
王俊
864．000
345．600
259．200
259．200
0
7
吕晨
576．000
230．400
172．800
172．800
0
8
赵伟卿
864．000
345．600
259．200
259．200
0
9
潘孝娜
288．000
115．200
86．400
86．400
0
10
虞迪锋
144．000
57．600
43．200
43．200
0
11
其他激励对象
10716．480
3888．000
2850．336
2611．008
0
合计：
18060．480
6825．600
5053．536
4814．208
0
注：本表中期权数量按调整后股数计算
（二）行权股份的登记及公司章程的修改的拟办理情况
公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并同意办理公司《股权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
行权完毕后，根据公司2008年第一次临时股东大会的授权，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
五、律师法律意见书的结论意见
国浩律师事务所就本公司本次行权出具《法律意见书》认为：1、本期行权涉及的激励对象、股票期权数量以及行权的时间安排等均符合《股票期权激励计划》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、新湖中宝已就本期行权激励对象范围确定等相关方面履行了批准和授权程序，且具备股票期权激励计划规定的所有行权条件。
3、新湖中宝可根据《股票期权激励计划》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。
六、本次激励成本对公司经营成果的影响
公司采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型确定授予日上述股票期权的公允价值，该模型考虑了如下因素：1．股票期权的行权价格；2．股票期权的有效期；3．标的股票在授予日的价格；4．股票波动率；5．期权有效期内的无风险利率。
公司预计所有激励对象将满足激励计划规定的行权条件，经计算，可于第三期行权的股票期权公允价值共计9，331，248．00元，应于2008年6月24日至2011年6月23日期间进行分摊，并已分别于2008年、2009年、2010年、2011年摊销期权费用1，395，122．01元、3，342，936．34元、2，654，225．77元、1，396，587．88元。
本次股票期权行权中，因考核不合规、离职、死亡、弃权等原因取消第三次股票期权603．936万份，已于2010年、2011年摊销期权费用时分别调减456，190．23元、86，185．77元，应于2012年冲回已摊销的期权费用497，736．00元，对公司2012年的经营业绩影响较小。
七、行权募集资金用途
根据天健会计师事务所出具的天健验［2012］201号《验资报告》，邹丽华、林俊波等179名股票期权激励对象于2012年6月19日将股票期权行权款人民币264，300，019．20元缴存公司在中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行开立的人民币账户33001616127053007288账号内。其中人民币48，142，080．00元作为新增注册资本，其余人民币216，157，939．20元作为股本溢价计入资本公积。截至2012年6月19日止，变更后注册资本为人民币6，258，857，807．00元，变更后累计实收资本为6，258，857，807．00元。
本次股票期权激励计划行权募集的资金专户存储，仅用于补充公司流动资金，不挪用于其他用途。
八、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、独立董事意见
4、法律意见书
5、参与激励的董、监高在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
6、董、监、高个人股票账户申报情况的说明
特此公告
新湖中宝股份有限公司董事会
2012－6－21