北京空港科技园区股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告暨召开２０１２年第二次临时股东大会的通知
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-21 01:59 来源: 中国证券报
证券简称：空港股份证券代码：600463编号：临2012－010
北京空港科技园区股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京空港科技园区股份有限公司第四届董事会第二十八次会议通知于2012年6月11日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2012年6月20日在北京天竺空港工业区Ｂ区裕民大街甲6号北京空港科技园区股份有限公司4层会议室召开，会议应出席董事六人，实出席董事六人，董事长田建国先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了如下议案：
一、《关于为控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司贷款提供担保的议案》（详见公司《对外担保公告》）。此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。
二、《关于公司向北京银行股份有限公司天竺支行申请7000万元借款的议案》。借款期限为一年，用于补充公司流动资金。此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。
三、《关于公司向杭州银行股份有限公司北京顺义支行申请5000万元借款的议案》。借款期限为一年，用于补充公司流动资金。此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。
四、《关于选举第五届董事会董事候选人的议案》。公司第四届董事会任期三年届满，根据第四届董事会的提名，并经董事会提名委员会审查，提名田建国、李斗、刘彦明、张承禄为第五届董事会董事候选人，提名黎建飞、温京辉及张立军为第五届董事会独立董事候选人。此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。
董事候选人简历、独立董事提名人声明和候选人声明见附件。
五、关于《公司内部控制建设发展规划》的议案。此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。
六、《关于公司2011年日常关联交易执行情况及超额部分追认的议案》。此议案五票赞成、零票反对、零票弃权。（关联董事李斗一人回避表决）详见公司《2011年日常关联交易执行情况及超额部分追认的公告》。
七、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。
公司董事会决定于2012年7月6日在北京天竺空港工业区Ｂ区裕民大街甲6号4层会议室召开公司2012年第二次临时股东大会。现将召开股东大会的有关事宜通知如下：
1、 会议时间：2012年7月6日上午10：00
2、 会议地点：北京天竺空港工业区Ｂ区裕民大街甲6号北京空港科技园区股份有限公司4层会议室
3、 会议召集人：公司董事会
4、 会议审议事项：
（1）关于选举第五届董事会董事的议案；
（2）关于选举第五届监事会监事的议案；
（3）关于为控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司贷款提供担保的议案。
5、出席会议对象：
（1）本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；
（2）2012年7月3日交易结束后，在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
（3）公司聘请的律师。
6、会议登记办法：
（1） 个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；
（2） 法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
（3） 因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；
（4）出席会议股东及股东代理人请于2012年7月4日到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
7、其他事项：
会期半天。
出席会议者交通及食宿费用自理。
联系地址：北京天竺空港工业区Ｂ区裕民大街甲6号北京空港科技园区股份有限公司405室
联系电话：010—80489305
传真电话：010—80489305
联系人：柳彬
邮政编码：101318
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2012年6月20日
附件1：
董事候选人简历
田建国，男，1960年8月出生，大学学历，政工师。曾任教师、顺义区粮食局办公室副主任、主任，北京顺鑫农业股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任本公司董事长、总经理，北京天竺空港工业开发公司党委副书记。
李斗，男，1976年6月出生，大学文化。曾任北京天源建筑工程有限责任公司办公室职员，北京天通物业管理有限公司Ａ区生产基地主任，北京空港科技园区股份有限公司项目部副部长、职工监事，北京天竺空港工业开发公司秘书科、项目部、法律事务部副部长、部长、合同管理部部长。现任北京天竺空港工业开发公司党委委员、副总经理。
刘彦明，男，1972年3月出生，研究生。曾先后就职于北京市房山区园林局城关园林所、北京市顺义区建委园林科、北京市顺义区绿化办园林管理科，曾任北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部部长、证券事务代表，北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司副总经理、党支部副书记。现任本公司董事会秘书、副总经理。
张承禄，男，1960年5月出生，大学文化。曾任北京市顺义区副食品公司财务科副科长，北京市顺义区外贸公司财务科科长、副总经理，北京顺鑫农业股份有限公司财务计划部部长，北京江河幕墙股份有限公司财务总监助理。
黎建飞，男，1956年12月出生，法学博士，中国人民大学教授、博士生导师。曾任国家劳动部法规处副处长。现任教于中国人民大学法学院，现任中国人民大学残疾人事业发展研究院副院长，残疾人权益保障法律研究与服务中心主任，劳动法和社会保障法研究所所长，保险法、海商法研究所主任。
温京辉，男，1970年4月出生，大学本科学历，注册会计师。曾任职于北京京都会计师事务所、中京富会计师事务所。现任利安达会计师事务所有限责任公司董事、合伙人。
张立军，男，1972年12月出生，硕士研究生，工商管理ＭＢＡ。曾任职黑龙江省金源物产集团职员，国泰证券有限公司项目经理，广发证券股份有限公司投行总部业务经理、河北总部总经理助理、投行总部华北部副总经理。现任广发证券股份有限公司投资银行华北业务二部总经理。
附件2：
北京空港科技园区股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人北京空港科技园区股份有限公司董事会，现提名黎建飞、温京辉和张立军为北京空港科技园区股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京空港科技园区股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京空港科技园区股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京空港科技园区股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京空港科技园区股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：北京空港科技园区股份有限公司董事会
2012年6月20日于北京
附件3：
北京空港科技园区股份有限公司
独立董事候选人声明
本人黎建飞、温京辉、张立军，已充分了解并同意由提名人北京空港科技园区股份有限公司董事会提名为北京空港科技园区股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京空港科技园区股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京空港科技园区股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在北京空港科技园区股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任北京空港科技园区股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：黎建飞、温京辉、张立军
2012年6月20日于北京
附件4：
授 权 委 托 书
兹全权委托（先生／女士）代表本人（本单位）出席北京空港科技园区股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
投票指示：
表决议案
同意
反对
弃权
关于为控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司贷款提供担保的议案
关于选举第五届董事会董事的议案
关于选举第五届监事会监事的议案
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
委托人（单位）签字（盖章）
注：1、就决议案委托人可在“同意”、“ 反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券简称：空港股份证券代码：600463编号：临2012－011
北京空港科技园区股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称：天源公司）；
●本次担保金额为人民币3，000万元，公司累计为其担保金额为人民币12，000万元；
●天源公司另一股东北京空港物业管理集团（以下简称：物业集团）按其股权比例为本次借款提供担保；
●本次担保没有反担保；
●包含本次担保，公司对外担保累计金额为人民币12，000万元；
●公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
2012年天源公司开复工面积较大，经营中流动资金需求量大。天源公司拟向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请3，000万元贷款，本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了为天源公司上述借款提供担保的议案，本公司拟为其上述借款提供连带责任保证，本次担保没有反担保。
物业集团是天源公司另一股东，股权比例为20％，为公司关联方，其为本次担保出具了担保函，按其股权比例为本次借款提供担保。
依照现行《公司章程》的相关规定，因天源公司2012年3月31日资产负债率超过70％，本项担保超出董事会授权范围，尚需提交股东大会批准。
二、被担保人的基本情况
天源公司为本公司控股子公司，本公司控股80％，该公司住所为北京市顺义区空港工业区Ｂ区裕民大街甲6号，法定代表人：田建国，注册资本：8，000万元，主营业务：施工总承包。
天源公司财务情况：截至2012年3月31日，天源公司资产总额653，212，506．55元，负债总额545，740，281．33元，净资产107，472，225．22元，资产负债率83．55％。2012年1－3月实现营业收入35，620，257．75元，净利润327，600．31元。（上述数据均未经审计）
三、担保协议的主要内容
根据本公司与中国银行股份有限公司北京顺义支行拟签订的保证合同，本公司为天源公司借款提供连带责任保证，保证期间为自保证合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年。
四、董事会意见
公司董事会认为，2012年天源公司施工工程量较大，经营中需要较多的流动资金，目前天源公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其银行借款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包含本次担保，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币12，000万元，占公司最近经审计净资产的17．58％，且全部为对控股子公司天源公司担保，无对外逾期担保。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、天源公司2012年3月财务报表。
3、北京空港物业管理集团担保函
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2012年6月20日
证券简称：空港股份证券代码：600463公告编号：临2012－012
北京空港科技园区股份有限公司
关于公司2011年日常关联交易执行情况
及超额部分追认的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2011年度实际发生的日常关联交易总额未超出总预计金额，其中部分关联交易事项比预计金额超出646．06万元，超额部分追认已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表独立意见。
一、公司2011年日常关联交易概述
公司于2012年6月20日召开的第四届董事会第二十八次会议，以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果（关联董事李斗一人回避表决）审议通过了《关于公司2011年日常关联交易执行情况及超额部分追认的议案》。公司独立董事黎建飞先生、温京辉先生、张立军先生对上述关联交易预计事项发表了同意的独立意见。
经公司第四届董事会第十五次会议以及公司2010年度股东大会审议通过，公司2011年度日常关联交易预计发生额为4000万元，实际发生额为3，809．44万元，全年关联交易总额未超出年初预计值。
2011年日常关联交易执行情况与预计情况对比表：
单位：万元
交易类别
关联交易内容
关 联 方
2011年
预计发生额
2011年
实际发生额
超额情况
提供劳务
建筑工程施工
北京天竺空港工业开发公司、
北京天利动力供热有限公司
2，500
1，663．38
接受劳务
电力工程施工
北京空港天威水暖电工程有限公司
500
679．51
179．51
供热及供热报装
北京天利动力供热有限公司
1，000
1，393
393
景观绿化、垃圾清理、电费等
其他
0
73．55
73．55
合计
4，000
3，809．44
二、部分交易超额情况说明
2011年度日常关联交易中接受劳务部分交易事项比预计金额超出646．06万元，主要原因为：1、公司在进行兆丰产业基地开发过程中新增一工程项目，导致公司与关联方北京空港天威水暖电工程有限公司业务量增加；2、由于公司与关联方北京天利动力供热有限公司供暖费结算方式发生变化，由先使用蒸汽后结算改为先购买后使用的方式，故存在蒸汽购买量大于实际使用量情况；3、新增景观绿化、垃圾清理、电费等小额关联交易事项，属于公司正常生产经营需要。
三、超额部分的定价政策和定价依据
超额部分的关联交易皆为公司与关联方发生的日常关联交易，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。
四、交易目的及对公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事的意见
公司将2011年日常关联交易执行情况及超额部分追认事项的具体情况事前通知了公司独立董事并进行了充分沟通，公司独立董事黎建飞先生、温京辉先生、张立军先生对此事项发表独立意见如下：
1、2011年日常关联交易执行情况及超额部分符合公司正常经营需要；
2、董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，2011年日常关联交易执行情况及超额部分追认事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定；
3、超额部分关联交易事项的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2012年6月20日
证券简称：空港股份证券代码：600463编号：临2012－013
北京空港科技园区股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京空港科技园区股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2012年6月20日下午2：00在北京天竺空港工业区Ｂ区裕民大街甲6号北京空港科技园区股份有限公司4层会议室召开，应出席监事三人，实际出席监事三人，监事会主席刘淑梅女士主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议并通过了《关于选举第五届监事会监事候选人的议案》。提名刘淑梅女士、黄聃先生为第五届监事会监事候选人；杨大航先生为职工代表推举的监事候选人。此议案三票赞成、零票反对、零票弃权。
北京空港科技园区股份有限公司监事会
2012年6月20日
附：
监事候选人简历
刘淑梅，女，1960年12月出生，中专文化，会计师。历任北京顺义远东服装厂财务科科员、科长，北京天竺空港工业开发公司财务部部长，北京天竺空港工业开发公司总会计师。现任北京天竺空港工业开发公司总会计师。
黄聃，男，1981年10月出生，大学学历。历任本公司企业发展部职员、企业管理部副部长。现任本公司企业管理部部长。
杨大航，男，1967年3月出生，大专文化，工程师。历任北京摩发工业公司生产经营部部长，本公司物业分公司经营部部长、物业分公司副经理、本公司市场营销部部长。现任本公司物业分公司经理，北京空港天地物业管理有限公司经理。