西安旅游股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十三次会议通知于2012年6月18日以书面方式通知各位董事。

　　二、会议召开和出席情况

　　公司第六届董事会第十三次会议于2012年6月20日（星期三）上午以现场表决的形式召开。应到董事9名，实到9名，各位董事对议案进行了认真的审议并进行了投票表决。监事三名列席会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

　　三、议案的审议情况

　　1、审议通过了《关于西安旅游股份有限公司关中饭店更名为西安旅游股份有限公司关中客栈的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于拓展西安旅游股份有限公司关中客栈网点的议案》

　　根据公司2012年度发展战略目标中关于开发"品牌化连锁酒店"的发展思路，公司决定以"关中客栈"作为连锁品牌，以租赁经营或资产收购等方式开设网点，建立起具有显著陕西本土特色的连锁品牌主题酒店，扩大主业规模，提升公司品牌价值，增强公司主营业务竞争能力。

　　（1）开设西安旅游关中客栈沣镐路店。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司购买位于沣镐东路30号西安悦诚商务酒店所有的装修财产及全部设施、物品；并与业主陕西和盛科工贸有限公司及原承租方西安宝翊实业有限公司签订三方租赁合同，承租该处房屋三至五层作为经营场地，开设关中客栈连锁经营网点。相关情况如下：

　　西安悦诚商务酒店2009年7月由西安宝翊实业有限公司投资设立。该酒店面积4500平方米，共有客房101间，并配备有大型停车场、洗浴中心、简餐厅、多功能厅。

　　本次交易所涉及的该酒店现有的装修财产及全部设施、物品的资产转让价格的制定依据是陕西鑫联资产评估有限责任公司出具的陕鑫评报字[2012]第045号《资产评估报告书》。截止评估基准日2012年5月25日，项目涉及资产所表现的市场价值为470.01万元，经双方协商最终确定资产转让价格为465万元。

　　本次交易的租赁价格制定依据是参照了周边同类交易的市场价格，租赁期7年，自合同签订之日起执行；租金：合同期内年租金为158万元（29.9元/㎡·月），合同期内无递增。支付方式为每年支付一次。

　　本次交易不构成公司的关联交易。

　　（2）开设西安旅游关中客栈华山店。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司租赁渭南市华山景区成祥酒店有限公司位于陕西省华阴市玉泉路十字西200米处，建筑面积约 4500 平方米，配备有客房95 间、110个餐位的餐厅、健身桑拿、前后停车场的原"华山成祥酒店"作为经营场地，开设关中客栈连锁经营网点。相关情况如下：

　　本次交易的租赁价格制定依据是参照了周边同类交易的市场价格，租赁期17年，自合同签订之日起执行。租金： 60万元/年，合同期内每三年递增一次，每次递增5%；物业管理费：30万元/年，合同期内每三年递增一次，每次递增5%；设施设备使用费：40万元/年，合同期内每三年递增一次，每次递增5%；支付方式为每半年支付一次。

　　本次交易不构成公司的关联交易。

　　特此公告

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十日