苏州海陆重工股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002255证券简称：海陆重工公告编号：2012－012

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2012年6月10日以电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2012年6月20日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司调整股票期权激励计划行权数量和行权价格的议案》。

　　本议案的公告全文刊登于《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。国浩律师（上海）事务所对本议案出具的法律意见书刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司独立董事就本次股票期权激励计划调整事项发表了《苏州海陆重工股份有限公司独立董事关于调整股票期权激励计划行权数量和行权价格的独立意见》，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于选举韩新儿为公司第二届董事会战略委员会委员的议案》。

　　公司2011年度股东大会审议通过了增补韩新儿为公司第二届董事会董事的议案（详见2012年5月10日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告）。为保证董事会战略委员会工作的顺利开展，提议选举韩新儿为公司董事会战略委员会委员，任期至本届董事会届满为止。

　　韩新儿选举为战略委员会委员，符合相关法律、法规及公司《董事会战略委员会实施细则》的相关规定。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2012年6月21日

　　证券代码：002255证券简称：海陆重工公告编号：2012－013

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十四次会议于2012年6月10日以电话通知方式发出会议通知和会议议案，并于2012年6月20日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席闵平强先生主持。经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：

　　一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。

　　首次授予期权的激励对象袁小其因个人原因在期权授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量4万份，根据《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，其已不具备激励对象资格，所涉股票期权将注销。

　　调整前，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为50人，授予的股票期权数量为345万份，预留股票期权36万份。

　　调整后，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数减少至49人，授予的股票期权数量调整为341万份，预留股票期权36万份。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司监事会

　　2012年6月21日

　　证券代码：002255证券简称：海陆重工公告编号：2012－014

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于调整股票期权激励计划行权数量

　　和行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票期权激励计划简述

　　2011年6月12日，苏州海陆重工股份有限公司2011年第一次临时董事会会议审议通过了《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）》及其摘要等议案，并报中国证监会备案审查。详见2011年6月14日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，苏州海陆重工股份有限公司对《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，并获中国证监会审核无异议，予以备案。

　　2011年11月4日，苏州海陆重工股份有限公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》及其摘要等议案。详见2011年11月5日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

　　2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司以现场投票、网络投票与独立董事公开征集委托投票相结合的方式召开了2011年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》及其摘要等议案。详见2011年11月22日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

　　2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划首次授权日的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授权日为2011年11月22日。详见2011年11月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

　　根据公司股票期权激励计划，公司向符合首次授权条件的50名激励对象授予345万份股票期权，占公司总股本的2．67％，行权价格为30．44元。详见2011年12月14日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于股票期权首期授予登记完成的公告》。

　　二、本次股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的调整事由及方法

　　（一）首次授予期权的激励对象袁小其因个人原因在期权授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量4万份，根据《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，其已不具备激励对象资格，所涉股票期权将注销。

　　调整后首次期权授予的激励对象人数减少至49人，首次授予的股票期权数量调整为341万份，预留股票期权36万份未变。首期股票期权激励计划拟授予激励对象共377万份股票期权。

　　（二）2012年5月9日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2011年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本129，100，000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1．00元（含税），共计12，910，000元 ；同时以2011年12月31日的总股本129，100，000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本129，100，000股。详见2012年5月10日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

　　（三）根据公司《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，海陆重工股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划调整股票期权数量和行权价格。

　　根据公司2011年度股东大会决议，2012年6月20日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司调整股票期权激励计划行权数量和行权价格的议案》，对公司《首期股票期权激励计划》授予期权数量和价格进行如下调整：

　　1、股票期权行权数量的调整

　　Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）＝377万×（1＋1）＝754万

　　其中： Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。（Ｑ0为首次授予期权数量341万份＋预留期权数量36万份）。

　　2、股票期权行权价格的调整

　　（1）派息

　　Ｐ＝Ｐ0–Ｖ＝30．44元－0．10元＝30．34元

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。

　　（2）资本公积金转增股份

　　Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）＝30．34元÷（1＋1）＝15．17元

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； Ｐ 为调整后的行权价格。

　　经过本次调整，公司首期股票期权激励计划授予期权数量调整为754万份，其中首次授予激励对象为49人，首次授予的股票期权数量为682万份，首次授予激励对象股票期权行权价格为15．17元。其余内容均未作变动。

　　三、 股票期权激励计划行权数量和行权价格的调整对公司的影响

　　本次对公司授予的股票期权激励计划行权数量和行权价格进行调整后，公司的股票期权成本为3，517．92万元，比调整前减少了27．30万元，调整后各年摊销的期权费用如下表所示：

　　期权费用在各年的摊销 单位：万元

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　　四、国浩律师（上海）事务所对公司授予的股票期权激励计划行权数量和行权价格调整发表了专项法律意见。

　　国浩律师（上海）事务所认为，公司本次调整股票期权激励计划行权数量和行权价格事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及公司《章程》、《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》的规定。详见2012年6月21日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

　　五、 备查文件

　　1、公司2011年度股东大会决议；

　　2、公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　3、公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于公司股票期权激励计划行权数量和行权价格调整的法律意见书。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　2012年6月21日