广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

　　（5）深圳市公安局交通警察局于2011年3月9日核发的《深圳市经营性停车场许可证》（深公交停管许字Ａ01210号），有效期至2012年8月31日；

　　（6）深圳市市场监督管理局于2010年11月5日核发的《餐饮服务许可证》（粤餐证字2010440300000135），核准类别为特大型餐馆，备注为中餐制售（二、三层）（含凉菜、熟肉制品、点心制售，不含其他须特别申报的许可项目）西餐制售（二、二十四层）（含沙拉制售，不含其他须特别申报的许可项目）日本料理（三层）（不含其他须特别申报的许可项目），有效期至2013年11月4日；

　　（7）深圳市宝安区文化局于2008年10月15日核发的《娱乐经营许可证》（宝文娱60203号），许可项目为卡拉ＯＫ；

　　（8）深圳市宝安区烟草专卖局于2012年3月6日核发《烟草专卖零售许可证》（440306200371），许可范围为本区卷烟零售业务，供货单位为深圳市烟草宝安公司，有效期至2014年2月28日。

　　2、宝利来商务酒店拥有的经营资质或许可证照如下：

　　（1）深圳市公安局光明分局于2011年6月16日核发的《特种行业许可证》（深光公特证字第Ｌ0050号），核准经营范围为旅馆业，有效期至2013年6月16日；

　　（2）深圳市宝安区卫生局月2011年5月17日核发的《卫生许可证》（粤卫公证字［2011］第039ＡＨ00001号），许可项目为宾馆，有效期至2015年5月16日。

　　（八）安全生产、环境保护及消防情况

　　宝利来投资从事的酒店经营业务不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

　　宝利来投资的主要经营场所均经当地消防主管部门验收并出具了消防验收意见书，公司最近三年在消防安全管理方面未发生重大消防责任事故。

　　（九）食品安全及质量控制情况

　　宝利来国际大酒店在食品卫生与安全方面的质量管理控制是依照国家有关食品安全条例进行管理和控制。根据广东省食品药品监督管理局发布的《广东省餐饮服务食品安全量化分级管理规定》，对餐饮服务食品安全实行量化等级管理，餐饮服务单位的食品安全等级划分为Ａ、Ｂ、Ｃ三个级别，分别代表食品安全状况良好、中等、一般。截至本报告书签署日，宝利来国际大酒店已获得广东省食品药品监督管理局授予的“食品安全Ａ级单位”称号，并被深圳市市场监督管理局评定为“深圳市餐饮服务食品安全监督管理量化等级Ａ级单位”。

　　1、主要质量控制措施

　　宝利来国际大酒店重点在下述四个环节对食品卫生及安全实行监控与把关，整个监控体系由主管餐饮的宝利来国际大酒店副总经理梁德广先生负责，其个人简历详见“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的主营业务情况”之“（十一）宝利来国际大酒店主要高级管理人员介绍”。宝利来国际大酒店餐饮服务质量控制环节如下图所示：

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　　（1）挑选供应商

　　首先，宝利来国际大酒店从市场上搜集一些大型供应商或品牌供应商，对目标供应商进行行业调查与考核，考核内容主要包括各供应商在业界的口碑、信誉和诚信情况，随后再实地考察供货商的公司资质及运作治理情况、提供产品的质量等具体情况。具体流程如下：

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　　（2）与供应商制定所需产品的品质、规格、合格认证等相关要求

　　宝利来国际大酒店将餐饮食品主要划分为蔬菜水果类、家禽肉类、副食品类、海鲜类等四大类，不同种类食品所对应的品质、规格及合格认证等相关要求如下：

　　1）蔬菜水果类：要求供应商出具产地来源及有关合格证；

　　2）家禽肉类：要求供应商提供相关的产地、合格证及屠宰合格证；

　　3）副食品类：所有的副食品必需有国家卫生合格认可证和完善的包装，保质期符合标准；

　　4）海鲜类：要求供应商出具产地来源。

　　（3）验收产品监控

　　宝利来国际大酒店验收产品主要由三方组成的收货组进行每一天的验收工作，具体如下示意图：

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　　1）使用部门：由宝利来国际大酒店中、西、日餐的总厨或副总厨三人进行验收确认；

　　2）收货部：由宝利来国际大酒店的收货组主管与三名收货员进行验收确认；

　　3）监督组：由宝利来国际大酒店监督组主管和两名监督员进行验收监督。

　　4）加工、保鲜、存储

　　宝利来国际大酒店餐饮部门对已验收的产品按性质进行严格处理：

　　1）蔬菜水果类：当蔬菜水果类产品经验收并送至使用部门后，由专职裁剪洗员进行裁剪、清洗、入保鲜恒温库，该步骤90分钟内必须完成。

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　　2）家禽肉类：所有的家禽肉类产品被送至使用部门后一律先保存至备用保鲜柜，然后由专业的粗加工员进行粗／精加工（裁剪、清洗），最后放至保鲜柜／库，整个流程在30分钟内必须完成。

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　　3）副食品类：所有的副食品类产品被送至使用部门后，由专职调度员在30钟分内分类存放至指定的地点或仓库。

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　　4）海鲜类：所有的海鲜类产品被送至使用部门后，由鱼池专业的养护技师在三分钟内完成过池工作。

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　　2、其他质量控制措施

　　除上述主要环节外，宝利来国际大酒店还通过以下措施对自身的食品安全与卫生进行监督与管理：

　　（1）宝利来国际大酒店餐饮部门主管与采购部主管、监督组主管每月对各供应商进行不定期货品抽查，并对各供货商的内部货源、货品管理例行巡查两次，所有检查标准按照国家食品条例进行。如有需要，宝利来国际大酒店会将抽查样本送至有关检测部门进行鉴定。

　　（2）宝利来国际大酒店餐饮部门下属的中餐、日餐及西餐各部会定期进行自查与交叉式检查，对餐饮部门所涉及的各道工序的规范运作及各个场所的卫生情况进行监督，及时发现问题，并将交叉式检查结果公示给餐饮部门所有员工。

　　3、质量纠纷情况

　　截至本报告书签署日，宝利来投资未发生重大的食品或服务质量事故及责任纠纷，未出现因违反有关食品安全方面的法律法规而被有关部门处罚的情况，也未出现因食品或服务质量问题而与客户发生重大法律诉讼的情况。

　　（十）内控制度及其执行情况

　　1、采购及付款方面的内控制度及执行情况

　　以宝利来国际大酒店为例，宝利来国际大酒店针对采购环节建立了下列职责分工政策和内部控制程序：

　　（1）采购职责分工政策

　　1）不相容职务相分离。该政策涉及的采购环节主要包括：询价与确定供应商、采购合同的订立与审批、采购与验收、实物资产的保管与会计记录、付款审批与执行等职务相分离。

　　2）各相关部门之间相互牵制并在其授权范围内履行职责，同一部门或个人不得处理采购与付款业务的全过程。

　　（2）采购及付款的内部控制程序

　　1）材料采购

　　宝利来国际大酒店的日常采购分为以下两类：Ａ、每日厨房市场采购；Ｂ、部门（包括仓库）物品采购。 其各自的采购程序如下：

　　Ａ、每日厨房填写厨房市场购货单，经总厨签批后交至采购部。采购部门收到请购单后，由采购部经理核准签字，再由成本控制经理、财务总监签字确认，由采购部经理具体负责落实采购人员报价。

　　Ｂ、部门需购的物品必须填写“申请订货单”，并经部门总监签名，同时提供上次采购的价格和供应商，以便参考。填好的申请订货单需先交仓库核签，核准后交采购部负责联络货源订购。申请订货单经采购部经理核选出价平质优的一家供应商，签署后由财务总监审批。财务总监核查申请订货单是否履行上述程序，根据计划审批，然后交总经理审批。经批准的申请单分别送给采购部、收货部、成本部、会计部应付账、申请部门各一份。采购部经理统一登记“采购申请单”后分发给相应的采购人员，由其具体负责采购人员对申请单上的采购项目的择商、确认和报价。采购部根据申请订货单的要求，签订订货单或合同，安排有关采购事宜。订货合同要有财务总监及总经理的批准。

　　采购部要定期与各供应商开会，每次的供应商报价要按时落实，由采购部与成本部、餐饮部进行市场调查后定价，并交成本部审核再报财务总监批准，同时将定价表交有关部门备存。财务部门应付账款记账员每周汇总本周内生成的所有采购订单并与请购单核对，编制采购信息报告。

　　2）记录应付账款

　　采购员办理结算时需提供发票、验收单、入库单（收货单），连同领用支票的存根到财务部报账。

　　收到采购发票后，应付账款记账员将发票所载信息和验收单、采购订单进行核对。如所有单据核对一致，应付账款记账员在发票上加盖“相符”印戳并将有关信息输入系统，此时系统自动生成记账凭证过至明细账和总账，采购订单的状态也由“待处理”自动更改为“已处理”。

　　每月终了，如果采购的材料已经运达，供应商已提供采购发票，但材料尚未验收入库，则应付账款记账员将采购发票单独存放，待下一月份收到验收单时再按上述流程输入系统。

　　3）付款

　　在采购合同约定的付款日期到期前（视付款期限而定），应付账款记账员编制付款凭证，并附相关单据，如采购订单、采购发票及验收单等，提交会计经理审批。在完成对付款凭证及相关单证的复核后，会计经理在付款凭证上签字，作为复核证据，并在所有单证上加盖“核销”印戳。出纳员根据经复核无误的付款凭证办理付款，并及时登记现金和银行存款日记账。

　　每月末，由会计经理指定出纳员以外的人员核对银行存款日记账和银行对账单，编制银行存款余额调节表，并提交财务总监复核，财务总监在银行存款余额调节表上签字作为其复核的证据。

　　4）维护供应商档案

　　如需要对供应商信息作出修改，采购员将填写更改申请表，经采购经理审批后，由采购信息管理员负责进行更改。

　　采购信息管理员每月复核供应商档案。对两年内未与公司发生业务往来的供应商，采购员填写更改申请表，经采购经理审批后交采购信息管理员删除该供应商档案。

　　每月末，采购信息管理员编制月度供应商信息更改报告，交由财务总监复核。财务总监核对月度供应商更改信息报告、检查实际更改情况和更改申请表是否一致，所有变更是否得到恰当审批，在月度供应商信息更改报告上签字作为复核的证据。

　　每半年，采购经理复核供应商档案。

　　2、销售、收款及资金管理方面的内控制度及执行情况

　　以宝利来国际大酒店为例，宝利来国际大酒店针对销售、收款及现金管理环节建立了下列职责分工政策和内部控制程序：

　　（1）销售及收款环节的职责分工政策

　　宝利来国际大酒店在销售和收款环节严格实施销售录入人员、收银员与内部审核员职责分离，内部审核员与营业收入系统录入员职责分离。

　　（2）销售及收款环节的内部控制程序

　　宝利来国际大酒店的各项业务对应销售流程和收款流程均实现了电子化，客房业务在销售和收款方面，主要依赖北京中软系统来实施客房预订、客户登记、消费登记、退房结账等工作；餐饮业务在销售和收款方面，主要依赖力创软件系统来实施餐台预订、消费人数和明细录入、结账等工作；娱乐业务（ＫＴＶ）在销售和收款方面，主要依赖天王软件系统自动点歌和消费录入、收费等；休闲业务（主要为水疗会）在销售和结账方面，主要依赖捷信达软件系统来实施消费登记、结账等工作。

　　以餐饮服务为例，整个销售和收款的操作流程实施如下控制：由点菜员负责记录桌号及对应的点菜品种，并负责录入系统；菜品录入后，对应信息通过软件系统传输给厨房和收银。厨房根据该信息供应菜品，收银收到信息后根据系统设置的价格自动生成金额，对应的相关信息自动转入财务部备份。营业点结束后，由收银员统一归集当日的收入对账单，提供给财务部审核人员。审核人员根据 “营业收入日报表”与各部日报表、系统记录、账单等信息核对数量、编号、金额、消费内容，最终确认当日的总收入、各种结账方法（刷卡、挂账、现金）对应的金额，汇总完毕后交财务经理入账。

　　针对非现金收款方式，通过以下方式控制：

　　信用卡消费：由专门负责人编制信用卡每日日消费报表、并经复核、交财务经理审核，并与银行核对银联收费是否一致。

　　挂账消费：只有与酒店签署挂账协议的客户才有资格以此种方式消费，通常实行月结，公司设有催款会计，专门负责催款。

　　（3）现金管理

　　现金管理方面，宝利来国际大酒店通过以上内控制度可保证包括现金收入的全部收入录入系统，并进入财务部信息，收到现金后，在当天营业结束后各营业部门派专人及保安将所得现金交由财务部并登记入柜，财务部根据各部门提交的收入对账单及系统记录核对现金金额，确认无误后于次日全额存至银行，严禁坐支现金。

　　（十一）宝利来国际大酒店主要高级管理人员介绍

　　从早期的中阁城大酒店到后来的宝利来大酒店，宝利来实业一直在从事高端酒店的经营业务，多年来培养了一批精于高端酒店经营管理方面的专业人才。宝利来国际大酒店的主要管理团队成员均具备在珠三角地区高端酒店多年工作管理经验，对珠三角地区的文化与市场了解深透，具有敏锐的市场洞察力与市场适应能力。管理团队的主要成员介绍如下：

　　赖伟强先生，1958年出生，2008年5月起任宝利来国际大酒店总经理。赖先生毕业于加拿大皇家大学，获发ＥＭＢＡ学位。赖先生从事酒店行业工作30余年，其中酒店高层管理工作经验24年，从1984年起先后在深圳小梅沙大酒店、深圳新王朝酒店、深圳都之都大酒店任职，2001年至2008年任宝利来大酒店总经理，并在此期间参与了宝利来国际酒店的筹建。

　　梁德广先生，1956年出生，香港居民，2007年1月至今担任宝利来国际大酒店副总经理，分管餐饮部。梁先生拥有十余年酒店管理经验，曾先后在广州市世界贸易大厦、广州市地中海酒店等酒店担任高层管理职务。梁先生于2011年6月被授予法国国际厨皇会（Ｅｓｃｏｆｆｉｅｒ Ｓｏｃｉｅｔｙ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ）最高荣誉主席称号；2009年11月获得广东省餐饮服务行业协会以及粤港澳酒店总经理联谊会颁发的“荷花奖”，并被授予“粤港澳金厨”称号。

　　四、交易标的的主要固定资产及无形资产

　　（一）交易标的的主要固定资产

　　根据大华出具的大华审字［2012］221号《审计报告》，截至2012年3月31日，交易标的的固定资产情况如下表所示：

　　单位：元

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　　交易标的的主要固定资产为宝利来国际大酒店的整体物业，其取得过程如下：

　　2002年9月23日，深圳市宝安区福永镇物业发展总公司与宝利来投资签订土地使用权转让合同，深圳市宝安区福永镇物业发展总公司拟将其所持有的以出让方式取得的宗地号为Ａ211－3、Ａ211－5的两宗土地及附着的地面烂尾楼建筑协议转让给宝利来投资。2003年9月，上述两宗土地经深圳市规划与国土资源局批准进行合并，宗地号变更为Ａ212－0090，对应土地面积25，377．13平方米，土地用途为酒店用地，土地使用年限从1992年12月15日至2042年12月14日止。2004年开始，宝利来投资按规划在该宗土地上投资兴建宝利来国际大酒店，酒店建成后，宝利来投资于2008年9月17日取得深圳市国土资源和房产管理局宝安分局核发的深房地字第5000340096号房地产证（即“房地合一”的产权证）。其中，宝利来投资取得该合并地块的成本（含相关税费及附加）及宝利来国际大酒店的房屋建安成本合计在宝利来投资的“固定资产－－房屋及建筑物” 账项下核算，宝利来国际大酒店的装修成本在宝利来投资的“固定资产－－房屋及建筑物装修”账项下核算。

　　（二）交易标的的主要无形资产

　　交易标的主要无形资产如下表所示：

　　■

　　2011年5月23日，国家工商行政管理总局商标局受理了宝利来实业的三项商标注册申请，三项商标基本信息如下表：

　　■

　　上述由宝利来实业向国家工商行政管理总局商标局申请注册的商标含有与酒店相关的经营项目，为避免潜在同业竞争，同时保证宝利来投资经营资产的完整性，宝利来实业与宝利来投资于2012年5月9日签署《转让申请／注册商标申请书》，宝利来实业将其正在申请中的上述编号为9502596、9502720、9502548共三项注册商标申请人无偿变更为宝利来投资。截至本报告书签署日，上述注册商标申请人的变更手续正在办理当中，变更手续的办理不存在可预见的实质性法律障碍。上述注册商标申请人的变更对宝利来投资的经营不存在实质性影响。

　　上述注册商标申请人变更为无偿变更，宝利来投资该事项的会计确认金额为0。因《转让申请／注册商标申请书》签署日期晚于本次交易的评估基准日，故本次评估未将其纳入评估范围，变更注册商标申请人对标的资产的评估价值及作价未产生影响。

　　待上述注册商标的申请人由宝利来实业变更为宝利来投资之后，一旦上述商标注册经核准，宝利来投资将独立、完整地享有上述注册商标的使用权、受益权、处置权等所有物权。

　　五、自有资产被他人使用或使用他人资产的情况

　　截至本报告书签署之日，宝利来投资不存在自有资产被他人使用或使用他人资产的情况。

　　六、债权债务转移的情况

　　本次交易不涉及宝利来投资债权债务转移的情况。

　　七、上市公司和交易标的会计政策及会计估计统一情况

　　宝利来投资所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

　　第五节本次发行股份情况

　　一、本次发行股份的基本情况

　　（一）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　（二）发行股份的种类、面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为1．00元。

　　（三）发行对象及认购方式

　　发行对象：宝利来实业。

　　认购方式：宝利来实业以其持有的宝利来投资100％股权认购上市公司本次拟发行的股份。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6．91元／股，其计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：Ｐ1 ＝ Ｐ0-Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ1 ＝ Ｐ0 ／（1＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ1 ＝ （ Ｐ0＋ＡＫ ） ／ （ 1＋Ｋ ）

　　三项同时进行：Ｐ1 ＝ （ Ｐ0-Ｄ＋ＡＫ ） ／ （ 1＋Ｋ＋Ｎ ）

　　（五）本次发行股份的数量

　　根据股票发行价格和交易标的及交易价格5．4亿元计算，公司本次拟向宝利来实业发行78，147，612股Ａ股股票，不足1股的按取整处理。最终发行数量须经公司股东大会审议确定并经中国证监会核准。

　　（六）本次发行股份的限售期

　　公司本次向宝利来实业发行的股份，自股份发行完成之日起36个月内不得转让。限售期限届满后按中国证监会和深交所的规定执行。

　　（七）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

　　本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　（八）过渡期的损益归属和相关安排

　　标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由宝利来实业在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。

　　二、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比

　　根据大华为上市公司出具的大华审字［2012］214号《审计报告》和大华审字［2012］222号《审计报告》，本次发行完成前后公司主要财务数据比较如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本次发行前后公司股权结构比较

　　以本次发行78，147，612股计算，本次发行前后公司股权结构比较如下：

　　■

　　本次发行前，宝利来实业持有公司23．15％的股权，为公司控股股东。本次发行完成后宝利来实业仍为上市公司控股股东。本次发行未导致公司控制权发生变化。

　　第六节财务会计信息

　　一、标的公司最近两年一期的合并财务报表

　　（一）标的公司最近两年一期合并财务报表审计情况

　　本次标的公司的审计基准日为2012年3月31日，宝利来投资最近两年一期的财务报告经大华审计，大华对宝利来投资2010年12月31日、2011年12月31日、2012年3月31日的资产负债表以及2010年度、2011年度和2012年1－3月的利润表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（大华审字［2012］221号）。

　　（二）标的公司最近两年一期合并财务报表

　　1、资产负债表

　　单位：元

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　　2、利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：元

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　　二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表

　　（一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础

　　1、上市公司备考合并财务报表是以上市公司与宝利来实业于2012年3月16日签订的《广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产框架协议》、上市公司2012年3月16日第十届董事会2012年度第一次临时会议及《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》和《关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》、2012年3月30日上市公司2011年度股东大会决议为依据编制的。

　　2、假定根据上述协议，上市公司发行股份购买资产在2010年12月31日已经完成，备考合并财务报表以《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》为依据，以交易完成后上市公司架构为基础，宝利来投资100％股权、宝利来酒管100％股权被交易完成后的上市公司拥有其控制权，因此纳入上市公司的合并财务报表范围。

　　3、上市公司备考合并财务报表编制基础为上市公司经审计的2012年1－3月和2011年度财务报表，以及宝利来投资经审计的2012年1－3月和2011年度财务报表。

　　上市公司2012年1－3月和2011年度财务报表已由大华会计会计师事务所有限公司出具了大华审字［2012］214号及大华审字［2012］053号标准无保留意见的审计报告。

　　宝利来投资2012年1－3月和2011年度财务报表由大华会计师事务所有限公司于2012年4月20日出具了大华审字［2012］221号标准无保留意见的审计报告。

　　4、假设上市公司备考合并财务报表2012年1－3月、2011年度均不考虑宝利来投资评估增减值，仅以经审计的有关期间上市公司和宝利来投资经审计的资产负债表、利润表和现金流量表为基础，并对两者之间的往来余额和交易予以抵销后编制。

　　5、因上市公司备考合并财务报表是在假定本次交易于2010年12月31日已经完成，上市公司的业务架构于2010年12月31日已经形成并独立存在的基础上编制的，但难以正确取得和确定编制备考股东权益变动表的数据，上市公司备考合并财务报表并未编制备考股东权益变动表。

　　（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见

　　大华会计会计师事务所有限公司的审计意见如下：

　　“我们认为，上市公司备考合并财务报表已经按照上述编制基础编制，在所有重大方面公允地反映了上市公司截至2012年3月31日、2011年12月31日的备考财务状况及2012年1－3月、2011年度的备考经营成果和备考现金流量。”

　　（三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表

　　1、备考合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、备考合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、备考合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、标的公司盈利预测

　　（一）宝利来投资盈利预测报告的编制基础

　　1、宝利来投资的盈利预测以业经大华会计师事务所有限公司审计的宝利来投资2011年度和2012年1月1日至3月31日实际经营成果为基础，结合宝利来投资2012年度、2013年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以下文所述之盈利预测的基本假设为前提，编制了宝利来投资2012年度、2013年度的盈利预测。

　　2、编制宝利来投资盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与宝利来投资编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。

　　（二）宝利来投资盈利预测报告的审核情况

　　大华会计师事务所有限公司审核了宝利来投资2012年度、2013年度的合并盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

　　“根据我们对支持宝利来投资合并盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为合并盈利预测提供合理基础，而且，我们认为，宝利来投资公司2012年度、2013年度合并盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。”

　　（三）宝利来投资盈利预测编制的基本假设

　　1、与宝利来投资生产经营有关的国家法律、法规、政策无重大变化；

　　2、与宝利来投资经营业务所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　3、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；

　　4、与宝利来投资所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

　　5、宝利来投资适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

　　6、宝利来投资的组织结构及经营活动、生产能力无重大变化，生产经营计划能如期实现；

　　7、于预测期间，宝利来投资生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

　　8、除列示于本盈利预测的固定资产开支外，宝利来投资没有其他重大资产购置；

　　9、金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

　　10、在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　11、宝利来投资并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。

　　（四）宝利来投资盈利预测表

　　单位：元

　　■

　　四、上市公司备考盈利预测

　　（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

　　1、上市公司备考合并盈利预测假设于2010年12月31日上市公司已完成对宝利来投资的收购，故备考合并报表预测数据即为上市公司合并宝利来投资后的数据。

　　2、上市公司盈利预测以业经大华会计师事务所有限公司审计的上市公司和宝利来投资2011年度和2012年1月1日至3月31日实际经营成果为基础，结合上市公司2012年度、2013年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以下文所述之盈利预测的基本假设为前提，编制了上市公司2012年度、2013年度的盈利预测。

　　3、编制上市公司盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与上市公司编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。

　　（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

　　大华会计师事务所有限公司审核了上市公司2012年度、2013年度的备考合并盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

　　“根据我们对支持上市公司备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础，而且，我们认为，上市公司2012年度、2013年度备考合并盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。”

　　（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

　　1、与上市公司生产经营有关的国家法律、法规、政策无重大变化；

　　2、与上市公司经营业务所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　3、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；

　　4、与上市公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

　　5、上市公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

　　6、上市公司的组织结构及经营活动、生产能力无重大变化，生产经营计划能如期实现；

　　7、于预测期间，上市公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

　　8、除列示于本盈利预测的固定资产开支外，上市公司没有其他重大资产购置；

　　9、金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

　　10、在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　11、上市公司并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。

　　（四）上市公司备考合并盈利预测表

　　单位：元

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　　第七节 独立董事、中介机构对本次交易的意见

　　一、独立董事对本次交易的独立意见

　　本公司独立董事一致认为：

　　“1、《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本次交易签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

　　2、本次交易有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，减少关联交易的比例，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　3、本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第十届董事会2012年度第二次临时会议审议通过，在提交董事会会议审议前，上述议案已经我们事先认可。该次董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。该次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　4、公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问。长城证券具有相关业务资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产的要求。

　　5、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　6、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　7、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以资产基础法评估结果为主要定价参考依据，由交易双方协商确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

　　8、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司重大资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　9、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准；宝利来实业免于提交豁免要约收购的申请尚需股东大会审议通过。

　　综上，我们认为，本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司向宝利来实业发行股份购买资产的交易。”

　　二、独立财务顾问的结论性意见

　　本公司聘请长城证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券有限责任公司对本次交易发表如下结论性意见：

　　“本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对上市公司重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

　　1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、本次交易不影响上市公司的上市地位。

　　3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。

　　4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。

　　5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，宝利来实业及实际控制人文炳荣先生承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　6、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订了附条件生效的交易合同。本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形，违约责任切实有效。

　　7、交易对方与上市公司就未来标的资产价值低于交易作价情况的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。”

　　三、律师顾问的结论性意见

　　本公司聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问，北京市康达律师事务所对本次交易发表如下结论性意见：

　　上市公司具有本次交易的主体资格；宝利来实业具有本次交易主体资格以及上市公司本次发行股票对象的主体资格；现阶段已履行的相关批准程序合法有效；签署的相关协议条款符合法律、法规的规定；所涉主要资产权属清晰；本次重大资产重组事项已按照规定阶段履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件及《广东宝利来投资股份有限公司章程》的有关规定；上市公司本次发行股份购买资产尚需取得中国证监会的核准。

　　广东宝利来投资股份有限公司

　　签署日期：年月日

　　(下转D37版)