北京京能热电股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-22 00:52 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600578 证券简称：京能热电公告编号：2012-31
北京京能热电股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改议案的情况
●本次会议没有临时提案提交表决
一、会议召开和出席情况
北京京能热电股份有限公司（以下简称公司）2012年第一次临时股东大会于2012年6月21日在北京召开， 会议由公司董事长刘海峡先生主持。
参加本次股东大会表决的股东（含股东代表）共45人，代表股份583，913，922股，占公司有表决权股份总数的74.17%。其中，出席现场会议并投票的股东及股东授权代表共4人。代表公司股份507，904，091股，占公司有表决权股份总数787，225，548股的64.52%。参加网络投票的社会公众股股东41人，代表股份76，009，831股，占公司有表决权股份总数的9.65%。
出席现场会议的还有本公司董事、监事以及公司聘请的律师。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、议案审议情况
会议采取记名逐项投票表决方式审议了如下议案，议案表决情况如下：
1、经审议，通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》
1.1本次交易方案的主要内容
（1）基本方案
公司以非公开发行股份作为支付对价，购买北京京能国际能源股份有限公司（以下简称“京能国际”）持有的煤电业务经营性资产（以下简称“标的资产”），包括：内蒙古岱海发电有限责任公司51%的股权、宁夏京能宁东发电有限责任公司65%的股权、内蒙古京能康巴什热电有限公司51%的股权、长治市欣隆煤矸石电厂有限公司65%的股权（目前山西国际电力集团有限公司正在办理对长治市欣隆煤矸石电厂有限公司的增资手续，增资完成后京能国际的持股比例将变为8%）、国电电力大同发电有限责任公司40%的股权、华能北京热电有限责任公司34%的股权、三河发电有限责任公司30%的股权、内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司25%的股权、内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司25%的股权，以及京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为29亿元的债权、京能国际持有的金额为12，858.46万元的其他非流动资产和京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务；同时，公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，且不超过25亿元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
（2）交易对方
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为京能国际；配套融资的交易对方为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
（3）标的资产
本次发行股份购买的标的资产包括：
(i)京能国际持有的内蒙古岱海发电有限责任公司51%的股权、宁夏京能宁东发电有限责任公司65%的股权、内蒙古京能康巴什热电有限公司51%的股权、长治市欣隆煤矸石电厂有限公司65%的股权（目前山西国际电力集团有限公司正在办理对长治市欣隆煤矸石电厂有限公司的增资手续，增资完成后京能国际的持股比例将变为8%）、国电电力大同发电有限责任公司40%的股权、华能北京热电有限责任公司34%的股权、三河发电有限责任公司30%的股权、内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司25%的股权以及内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司25%的股权；
(ii)京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为29亿元的债权；根据京能国际经审计2011年12月31日资产负债表，拟转让的委托贷款债权具体情况如下：
序号
贷款单位
借款日期
还款日期
利率
金额（亿元）
期限
1
内蒙古京能康巴什热电有限公司
2011/9/30
2014/9/3
7.1155%
2.00
三年
2
宁夏京能宁东发电有限责任公司
2011/9/23
2014/9/3
7.1155%
2.00
三年
3
宁夏京能宁东发电有限责任公司
2011/11/1
2014/9/3
7.1155%
2.00
三年
4
内蒙古岱海发电有限责任公司
2011/9/30
2014/9/3
7.1155%
3.00
三年
5
内蒙古京隆发电有限责任公司
2011/12/30
2018/12/30
6.90%
8.00
七年
6
内蒙古京泰发电有限责任公司
2011/12/30
2018/12/30
6.90%
6.00
七年
7
山西京玉发电有限责任公司
2011/12/30
2018/12/30
6.90%
6.00
七年
为了减少重组后公司与京能国际的关联交易，避免京能国际占用公司资金，京能国际决定收回上述标的债权中对京隆发电8亿元委托贷款债权，并将其委托贷款给岱海发电。上述变更目前已实施完毕，本次交易中拟转让的委托贷款债权的具体情况变更为：
序号
贷款单位
借款日期
还款日期
利率
金额（亿元）
期限
1
内蒙古京能康巴什热电有限公司
2011/9/30
2014/9/3
7.1155%
2.00
三年
2
宁夏京能宁东发电有限责任公司
2011/9/23
2014/9/3
7.1155%
2.00
三年
3
宁夏京能宁东发电有限责任公司
2011/11/1
2014/9/3
7.1155%
2.00
三年
4
内蒙古岱海发电有限责任公司
2011/9/30
2014/9/3
7.1155%
3.00
三年
5
内蒙古岱海发电有限责任公司
2012/5∕24
2018/12/29
7.3094%
8.00
六年
6
内蒙古京泰发电有限责任公司
2011/12/30
2018/12/30
6.90%
6.00
七年
7
山西京玉发电有限责任公司
2011/12/30
2018/12/30
6.90%
6.00
七年
(iii) 京能国际持有的金额为12，858.46万元的其他非流动资产，为京能国际对华能北京热电有限责任公司的预付增资款，该公司的增资程序尚未办理完毕。
(iv) 京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务；根据京能国际2011年12月31日资产负债表，拟转让的对外债务包括：
(a)京能国际承担的1.5亿元短期银行借款债务；
(b)京能国际已发行的20亿元中期票据债务；
(c)京能国际作为“泰康京能-能源项目债权投资计划”的债务人承担的20亿元长期借款债务。
标的资产的具体范围以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的、经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）核准的资产评估报告记载的评估范围为准。
（4）交易价格
标的资产的交易价格以天健兴业出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告确认的资产评估结果为基础，按以下计算公式确定：
标的资产的交易价格＝经北京市国资委核准的资产评估报告确定的标的资产评估值－标的公司中内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能宁东发电有限责任公司在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计305，672，045.24元。
根据天健兴业出具的并经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文核准的《北京京能国际能源股份有限公司拟以资产认购北京京能热电股份有限公司定向发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第215号），标的资产的评估值为920，412.42万元。根据标的公司中内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能宁东发电有限责任公司股东会作出的决议，内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能宁东发电有限责任公司对评估基准日前滚存未分配利润进行分配，京能国际按其所持内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能宁东发电有限责任公司的股权比例合计应获分配利润305，672，045.24元。按上述公式计算，本次重组的交易价格确定为8，898，452，154.76元。
（5）期间损益归属
标的资产自过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）产生的盈利、收益由公司享有，在前述期间发生的亏损及损失由京能国际承担，京能国际应以现金方式对公司进行补偿。
（6）对价支付方式
公司以向京能国际非公开发行股份的方式支付交易对价，非公开发行股份的具体方案请见本议案“1.2非公开发行股份并配套融资的具体方案”的有关内容。
（7）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与京能国际在有关重组协议生效后立即着手办理标的资产的交割手续，并尽一切努力促使本次重大资产重组于有关重组协议生效后12个月内完成本次重大资产重组所涉及的交割手续。
除有关重组协议中另有约定外，任何一方违反其在有关重组协议项下的义务或其在有关重组协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
（8）与标的资产有关的人员安排
本次发行完成后，标的公司将成为公司的子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
本着“人随资产及业务走”的基本原则，在京能国际职工大会通过与本次重组相关的人员安排方案的基础上，京能国际本部与标的资产相关的现有在岗职工的劳动关系由公司与京能国际依据经营需要依法妥善安排，京能国际现有在岗职工的薪酬、福利待遇原则上不降低。
同意205，880，260股，占参加股东大会有表决权股份总数的95.23%；反对10，285，615股，占参加股东大会有表决权股份总数的4.76％；弃权17，320股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.01％。京能国际持有的274，417，732股和京能集团持有的93，312，995股回避表决。
1.2发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
同意205，893，260股，占参加股东大会有表决权股份总数的95.24%；反对10，272，615股，占参加股东大会有表决权股份总数的4.75％；弃权17，320股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.01％。京能国际持有的274，417，732股和京能集团持有的93，312，995股回避表决。
1.3发行方式
股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向京能国际非公开发行股份购买标的资产，以及向其他特定投资者非公开发行股份配套融资。
同意205，893，260股，占参加股东大会有表决权股份总数的95.24%；反对10，271，615股，占参加股东大会有表决权股份总数的4.75％；弃权18，320股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.01％。京能国际持有的274，417，732股和京能集团持有的93，312，995股回避表决。
1.4发行对象
非公开发行股份购买资产的发行对象为京能国际。
非公开发行股份配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
同意205，893，260股，占参加股东大会有表决权股份总数的95.24%；反对10，271，615股，占参加股东大会有表决权股份总数的4.75％；弃权18，320股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.01％。京能国际持有的274，417，732股和京能集团持有的93，312，995股回避表决。
1.5发行价格及定价依据
(1)非公开发行股份的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.12元/股。由于公司股票已于2012年3月15日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为7.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
(2)非公开发行股份配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。
由于公司股票已于2012年3月15日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），因此在扣除分红除息后，上述本次非公开发行的底价将相应调整为7.13元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
同意205，879，960股，占参加股东大会有表决权股份总数的95.23%；反对10，284，615股，占参加股东大会有表决权股份总数的4.76％；弃权18，620股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.01％。京能国际持有的274，417，732股和京能集团持有的93，312，995股回避表决。
1.6发行数量
(1)非公开发行股份购买资产的发行股份数量
标的资产的交易价格为8，898，452，154.76元，按照7.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷7.92元/股。如按照前述公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，则应向下调整为整数，其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向京能国际补足。
据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1，123，541，938股；最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
(2)非公开发行股份配套融资的发行股份数量
本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%，且不超过25亿元，发行股份数量不超过3.6亿股，具体发行数量授权董事会与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据发行底价的调整情况进行相应调整。
同意205，892，960股，占参加股东大会有表决权股份总数的95.24%；反对10，271，615股，占参加股东大会有表决权股份总数的4.75％；弃权18，620股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.01％。京能国际持有的274，417，732股和京能集团持有的93，312，995股回避表决。
1.7锁定期
公司向京能国际非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
同意205，892，960股，占参加股东大会有表决权股份总数的95.24%；反对10，271，615股，占参加股东大会有表决权股份总数的4.75％；弃权18，620股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.01％。京能国际持有的274，417，732股和京能集团持有的93，312，995股回避表决。
1.8募集资金投向
本次交易配套融资的用途为补充流动资金。
同意205，892，960股，占参加股东大会有表决权股份总数的95.24%；反对10，271，615股，占参加股东大会有表决权股份总数的4.75％；弃权18，620股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.01％。京能国际持有的274，417，732股和京能集团持有的93，312，995股回避表决。
1.9滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
同意205，893，260股，占参加股东大会有表决权股份总数的95.24%；反对10，271，615股，占参加股东大会有表决权股份总数的4.75％；弃权18，320股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.01％。京能国际持有的274，417，732股和京能集团持有的93，312，995股回避表决。
1.10上市地点
本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。
同意205，893，260股，占参加股东大会有表决权股份总数的95.24%；反对10，271，615股，占参加股东大会有表决权股份总数的4.75％；弃权18，320股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.01％。京能国际持有的274，417，732股和京能集团持有的93，312，995股回避表决。
1.11决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为自本次股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。
同意205，893，260股，占参加股东大会有表决权股份总数的95.24%；反对10，271，615股，占参加股东大会有表决权股份总数的4.75％；弃权18，320股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.01％。京能国际持有的274，417，732股和京能集团持有的93，312，995股回避表决。
2、经审议，通过《〈北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
同意205，892，260股，占参加股东大会有表决权股份总数的95.24%；反对10，262，115股，占参加股东大会有表决权股份总数的4.75％；弃权28，820股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.01％。京能国际持有的274，417，732股和京能集团持有的93，312，995股回避表决。
3、经审议，通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意《北京京能热电股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及北京兴华会计师事务所有限责任公司为此出具的《关于北京京能热电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（[2012]京会兴核字第03011995号），公司前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定。
同意583，177，262股，占参加股东大会有表决权股份总数的99.87%；反对707，840股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.12％；弃权28，820股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.01％。
4、经审议，通过《关于公司与北京京能国际能源股份有限公司签署附条件生效的重组协议及其补充协议的议案》
同意公司与京能国际于2012年5月9日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议》及于2012年6月5日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》。
同意205，902，180股，占参加股东大会有表决权股份总数的95.24%；反对10，252，195股，占参加股东大会有表决权股份总数的4.74％；弃权28，820股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.02％。京能国际持有的274，417，732股和京能集团持有的93，312，995股回避表决。
5、经审议，通过《关于提请股东大会批准北京京能国际能源股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组前，京能国际直接持有公司34.86%的股份，本次重大资产重组后，京能国际对公司的持股比例预计将增加至61.56%（考虑配套融资的情况下）。鉴于京能国际承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让本次重组向其发行的新股，在经公司股东大会非关联股东同意京能国际免于以要约方式增持公司股份后，上述情形属于《上市公司收购管理办法》（2012年修订）第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，同意批准京能国际免于以要约方式增持公司股份的义务。
同意205，889，180股，占参加股东大会有表决权股份总数的95.24%；反对10，265，195股，占参加股东大会有表决权股份总数的4.75％；弃权28，820股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.01％。京能国际持有的274，417，732股和京能集团持有的93，312，995股回避表决。
6、经审议，通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重组事宜的议案》
为保证本次重大资产重组工作顺利进行，同意授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的事宜，包括但不限于：
（1）根据本次股东大会审议通过的重组方案并按照相关监管机构的审核要求，制定和实施本次重大资产重组（包括本次非公开发行股份购买资产并配套融资）的具体实施方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报与本次重大资产重组相关的协议、合约和文件；
（3）负责本次重大资产重组的申报事宜，并根据相关监管机构的审核要求，对本次重大资产重组的申报材料及相关法律文件进行修改、调整及补正；
（4）如本次重大资产重组相关的政策、法规及监管审核要求发生变化或市场条件发生改变，对本次重大资产重组的方案进行相应调整（但依法构成重组方案重大调整的事项除外）；
（5）聘请为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师事务所等中介机构，并决定其报酬事项；
（6）根据本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的实施结果，对公司章程相关条款进行修改，并办理相关工商变更登记及其他审批、登记或备案事宜；
（7）在本次重大资产重组完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及相关证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
在前述第（1）至第（8）项授权取得批准的同时，同意由董事会在前述授权范围和期限内处理或授权董事会成员办理本次资产重组的相关事宜。
本授权的有效期自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意205，902，180股，占参加股东大会有表决权股份总数的95.24%；反对10，252，195股，占参加股东大会有表决权股份总数的4.74％；弃权28，820股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.02％。京能国际持有的274，417，732股和京能集团持有的93，312，995股回避表决。
7、经审议，通过《关于修改公司章程的议案》
为进一步增强公司现金分红的透明度，强化回报股东的意识，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享公司业绩增长成果的机会，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，同意对现行公司章程关于分红政策的相关条款进行修改，具体内容如下：
将公司章程第一百八十条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司将按照最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的标准做出利润分配。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。”
修改为：
“公司的利润分配政策为：
（一）公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展的需要。
（二）公司利润分配政策及具体利润分配方案由公司董事会负责制定。公司董事会在制定及论证有关政策及方案时，应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立董事、监事会的意见。利润分配政策及具体利润分配方案应取得二分之一以上独立董事的同意，并由公司董事会、股东大会按照本章程规定的审议程序批准后方可实施。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司将按照最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的标准做出利润分配。
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。
（四）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（五）公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事、监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
同意583，178，262股，占参加股东大会有表决权股份总数的99.87%；反对707，840股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.12％；弃权27，820股，占参加股东大会有表决权股份总数的0.01％。
三、律师结论意见
综上，本所律师认为，京能热电2012年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的2012年第一次临时股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一二年六月二十二日