丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-22 00:59 来源: 中国证券报
董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮咨讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件置于本公司证券部供查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别或连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
丹东化学纤维股份有限公司董事会
二〇一二年六月七日
重大事项提示
本部分所述术语或简称与本报告书“释义”所述术语或简称具有同等含义。
一、本次交易方案
本次交易的方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成。本公司将通过发行股份购买资产的方式，向高速集团购买其持有的经资产整合后的路桥集团100％股权，同时本公司之控股股东永同昌拟将其持有的本公司86，529，867股股份全部转让给高速投资。以上发行股份购买资产、股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易均不生效。
本次交易完成后，本公司将持有经资产整合后的路桥集团100％股权，路桥集团将为本公司的全资子公司。本次非公开发行股份的价格由本次交易相关各方协商确定为3．00元／股。本次发行股份购买资产实施前丹东化纤如有除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为路桥工程施工和养护施工。公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。
二、本次交易的资产评估情况
本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经山东省国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【2012】0326255号《企业价值评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，拟购买资产的账面价值为151，062．46万元，评估价值为203，831．72万元，增值额为52，769．26万元，增值率为34．93％；本次拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益为174，559．21万元，评估价值较其增值29，272．51万元，增值率16．77％。路桥集团评估增值主要为流动资产中的应收账款评估增值及非流动资产评估增值。主要增值情况如下：
应收账款账面值99，977．98万元，评估值107，882．22万元，评估增值7，904．24万元。本次按照账面值确定评估值，原账面坏账准备－7，904．24万元评估为0。
非流动资产评估增值43，387．22万元，评估增值率17．07％，增值原因主要是：
1、固定资产评估增值。路桥集团固定资产账面值19，854．07万元，评估值32，538．33万元，评估增值12，684．25万元，其中：（1）房屋建筑物类固定资产账面净值为8，084．77万元，评估净值为16，787．96万元，评估增值8，703．18万元，主要是房产市场价格与其购置时相比有所上涨所致；（2）设备类固定资产账面净值为11，769．30万元，评估净值为15，750．37万元，评估增值3，981．07万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异所致。
2、无形资产评估增值。路桥集团无形资产账面值2，522．36万元，评估值4，982．65万元，评估增值2，460．29万元，系土地市场价格与其购置时相比有所上涨所致。
3、长期股权投资评估增值。路桥集团长期股权投资账面值36，400．00万元，评估值65，184．43万元，评估增值28，784．43万元，系子公司鲁桥建设、公路桥梁公司、高速养护公司、鲁桥建材、工程设计公司评估增值所致。
上述《企业价值评估报告》尚需山东省国资委核准或备案。
三、本次交易的盈利预测情况
根据中证天通出具的拟购买资产与上市公司备考盈利预测审核报告，拟购买资产2012年度预计实现归属于母公司所有者的净利润为23，497．46万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润为23，399．77万元，本次重组完成后上市公司2012年度预计实现归属于母公司所有者的净利润为22，856．88万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润为22，759．19万元。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团2012年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由高速集团在上市公司当年审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。
四、本次交易构成借壳上市
以2011年12月31日为基准日，本次拟购买资产经评估后资产净额为203，831．72万元，丹东化纤归属于上市公司股东的所有者权益为1，028．00万元。拟购买资产净额超过丹东化纤2011年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的100％，且超过5，000万元，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准；本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有本公司68．38％的股权，成为上市公司控股股东。因此，本次交易构成借壳上市，同时由于上市公司涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，永同昌系上市公司控股股东。
根据本次交易方案，高速投资以现金协议收购永同昌持有的丹东化纤8，652．99万股股份；高速集团以其拥有的路桥集团100％股权认购本公司向其非公开发行的67，943．91万股股份。本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有本公司76，596．89万股股份，获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。
根据《上市规则》第10．1．6条规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有10．1．3条或10．1．5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。
综上所述，本次交易构成关联交易，公司现关联董事及关联股东应在本次重大资产重组相关的董事会和股东大会上回避表决。
六、标的资产涉及资产整合的情况
为突出主营业务，路桥集团在本次交易前进行了资产整合。路桥集团本次资产整合以2011年12月31日为基准日，将与路桥工程施工和养护施工业务不相关或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合法方式予以剥离；同时，高速集团将位于济南市经五路330号土地和房产无偿划入路桥集团。
山东省国资委出具了《关于无偿划转山东高速建设材料有限公司等六家企业国有产权、资产及相关负债的批复》（鲁国资产权函［2012］56号），同意高速集团对路桥集团实施上述资产整合方案。
截止本报告书签署日，资产整合过程中路桥集团拟剥离股权正在按照法定的程序办理。高速集团就此承诺：“确保路桥集团在丹东化纤决议本次重大资产重组的临时股东大会召开之日之前办理完毕上述股权的工商变更登记手续，即将路桥集团或其子公司持有的上述公司的股权变更至相应的接收单位名下。因路桥集团未能在上述期间内办理完毕相关股权的工商变更登记手续所产生的费用和所有法律责任皆由我公司承担。”
根据路桥集团与农投公司签署的《国有资产划转协议》，资产整合方案所涉及的剥离土地使用权和房屋，在资产整合基准日与该等资产相关的收益、风险已经剥离出路桥集团，由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。目前相关的过户登记手续尚未完成，鉴于上述房产属违章建筑，存在被有关部门勒令拆除的风险。
同时，高速集团承诺：截止2013年12月31日，农投大厦对应的土地使用权仍未完成过户手续，高速集团将按照上述土地房产注入上市公司时的评估值回购该等土地房产，彻底消除上市公司潜在风险。
本次资产整合所涉及剥离资产主要经营业务为路桥运营和收费、房地产开发以及驾校培训等业务，与路桥集团的路桥工程施工和养护施工不具有产业上的相关性和相似性。同时，剥离资产的资产总额、营业收入和利润总额占资产整合前的路桥集团相关财务比重较小，不属于资产整合前路桥集团的主营业务。
其中剥离资产的模拟合并资产总额明细如下：
单位：元
项目
资产总额
负债总额
剥离整合前合并报表范围内子公司（权益法调整）：
山东利津黄河公路大桥有限公司
164，962，304．92
74，561，626．31
莱州市北莱公路投资有限公司
622，276，779．63
509，300，238．17
山东路桥驾驶员培训有限公司
9，989，710．81
6，978，220．30
山东博瑞路桥技术有限公司
8，899，274．08
1，490，976．51
青岛华立信投资有限公司
21，296，630．31
4，444．20
山东鲁桥公路养护有限公司
46，645，377．82
37，070，220．04
内蒙古鲁桥置业有限公司
102，120，285．25
2，063，906．08
非合并报表范围内子公司：
山东高速建材有限公司4．71％股权
6，005，289．51
山东高速置业发展有限公司15％股权
30，000，000．00
山东省济邹公路有限公司30％股权
33，771，355．78
剥离的其他资产和负债
1，153，726，947．18
1，659，070，082．51
扣除：剥离资产与整合后合并范围内的内部往来
（137，261，357．15）
剥离资产合计
2，062，432，598．14
2，290，539，714．12
截止2011年12月31日，路桥集团本次资产整合所涉及剥离资产的财务指标与资产整合前路桥集团的财务指标对比情况如下：
单位：元
项目
资产总额
营业收入
利润总额
剥离资产
2，062，432，598．14
123，783，214．59
－48，078，902．52
资产整合前的路桥集团
10，190，558，454．94
7，455，863，417．09
172，282，101．53
占比
20．24％
1．66％
－
从上表可知，本次资产整合所涉及剥离资产相关指标占资产整合前路桥集团相关指标中，资产总额指标达到20．24％，略微超过20％，其余指标均未超过20％，因此，本次资产整合并未导致路桥集团的主营业务发生变更，路桥集团近3年主营业务未发生重大变更。
七、重大不确定性
（一）盈利预测的不确定性
重组报告书中“第七章 财务会计信息”章节包含了本公司及拟购买资产2012年度的盈利预测。
上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。国内外宏观经济环境、产业政策等的变化，以及意外事件均可能对盈利预测的实现造成重大影响，敬请投资者关注。
（二）资产交割日的不确定性
本次重组中拟购买资产交割的前提条件包括：山东省国资委对资产评估结论进行核准或备案，本次交易获得山东省国资委批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准；高速集团及其一致行动人因本次交易将触发以要约方式收购丹东化纤的义务，尚需获得中国证监会豁免。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。
（三）整体交易的不确定性
本次交易由发行股份购买资产及股份转让两部分组成。发行股份购买资产、股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易均不生效。
八、重大风险提示
除本次重大资产重组所涉及前述不确定性外，投资者在评价丹东化纤本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次重大资产重组尚需以下批准或核准方可实施：（1）山东省国资委对资产评估结论的核准或备案；（2）山东省国资委批准本次交易；（3）本公司股东大会批准本次交易；（4）中国证监会核准本次重大资产重组方案；（5）中国证监会豁免高速集团及其一致行动人的要约收购义务等。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）大股东控制风险
本次交易完成后，高速集团及其一致行动人合计持有本公司68．38％的股份，为本公司的控股股东。如果高速集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
（三）股市风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。
（四）终止上市风险
因公司2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据《上市规则》的规定，公司股票自2008年5月16日起暂停上市。公司目前处于暂停上市中，披露此次重大资产重组方案并不表示公司股票一定能恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果出现深圳证券交易所《股票上市规则》（2008）及其他相关文件规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意风险。
（五）行业风险
拟购买资产所属行业为建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接传导至建筑业的整体发展。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整也将直接影响建筑行业，并可能造成拟购买资产主营业务波动。
同时，路桥集团所从事的路桥工程施工和养护施工业务主要依赖于山东省内及全国其他地区交通基础设施的固定投资规模。各地区国民经济发展所处的时期及国民经济的发展状况等因素都将对交通基础设施的投资规模产生直接影响，从而对公司业务的发展造成较大影响。
（六）上市公司存在未弥补亏损的风险
截至2011年12月31日，本公司未弥补亏损10．72亿元。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将由于存在金额较大的未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提醒投资者关注由此带来的风险。
（七）路桥集团子公司部分构筑物存在产权瑕疵的风险
截止本报告书签署日，纳入本次评估作价范围的路桥集团子公司高速养护公司和鲁桥建材部分构筑物因历史原因在建造时未办理报建手续，虽然上述构筑物所占用土地均在合法使用的土地使用权范围之内，路桥集团正在积极与有关部门进行沟通，办理相关房产权证。但是，由于上述构筑物目前尚未办理报建手续，仍存在被相关部门勒令拆除，从而导致路桥集团遭受损失的风险。
截止2014年12月31日，如果上述建筑物仍未取得房屋权证，高速集团将按照上述构筑物注入上市公司时的评估值购买该等建筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内，如果上市公司因上述建筑物受到行政处罚，或因被限期拆除而导致利益受损时，本公司将以现金补偿上市公司全部经济损失。
（八）评估未确认的坏账准备无法收回的风险
本次拟购买资产的评估过程中，路桥集团及其子公司的应收账款坏账准备被评估为0，主要系路桥集团及其子公司所承建工程的业主主要是各地区的交通建设管理单位，其信誉和还款能力具有较好保障。同时，从企业实际经营历史情况看，路桥集团近年也无较大的应收账款坏账发生。有鉴于此，本次评估未确认应收账款的坏账准备。但若个别项目款项在未来无法收回形成坏账准备的可能，则将影响公司资产安全和收益水平，同时和本次资产评估的结果产生差异。
根据东洲评估出具的评估报告，以2011年12月31日为基准日，路桥集团应收账款账面值99，977．98万元，评估值107，882．22万元，评估增值7，904．24万元；其他应收款账面值34，245．16万元，评估值35，129．43万元，评估增值884．27万元；长期应收款账面值189，663．46万元，评估值191，579．25万元，评估增值1，915．79万元；增值原因主要是应收款项的结算对象与企业长期存在资金往来，坏账可能性极小，本次按照账面值确定评估值。
为保护上市公司的利益，高速集团承诺：高速集团将协助路桥集团收回2011年12月31日评估基准日上上述应收帐款，其他应收款及长期应收款，若截至2013年12月31日上述款项不能收回，高速集团将于10个工作日内将上述款项按评估值以现金等额购回。
本报告书根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、丹东化纤
指
丹东化学纤维股份有限公司，股票代码：000498
永同昌
指
厦门永同昌集团有限公司，本公司的控股股东
高速集团
指
山东高速集团有限公司，本次交易完成后将成为上市公司的控股股东
高速投资
指
山东高速投资控股有限公司
路桥集团
指
山东省路桥集团有限公司
丹化集团
指
原丹东化学纤维工业（集团）总公司，1996年11月改制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司
升汇集团
指
福建升汇纺织投资集团有限公司（2004年6月23日更名为升汇投资集团有限公司
本次交易
指
本公司拟向高速集团发行股份购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团100％股权，同时永同昌拟将其持有的本公司86，529，867股股份（占本公司总股本的19．63％）协议转让给高速投资
本次发行股份购买资产、发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组
指
本公司向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团100％股权
本次股份转让、股份转让
指
永同昌拟将其持有的本公司86，529，867股股份（占本公司总股本19．63％）协议转让给高速投资
拟购买资产、交易标的、标的公司、标的资产
指
完成资产剥离后的路桥集团100％股权，具体包括路桥集团本部路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，路桥集团持有的山东鲁桥建设有限公司100％股权、山东省公路桥梁建设有限公司100％股权、山东省高速路桥养护有限公司100％股权、山东鲁桥建材有限公司90％股权、山东省路桥集团工程设计咨询有限公司100％股权
《发行股份购买资产协议》
指
本公司于2012年6月7日与高速集团签订的《发行股份购买资产协议》
《股份转让协议》
指
永同昌于2012年6月7日与高速投资签订的关于丹东化纤的《股份转让协议》
《重组合作协议》
指
永同昌于2012年6月7日与高速集团、高速投资签订的关于丹东化纤的《重组合作协议》
《股权质押合同》
指
永同昌于2012年6月7日与高速集团签订的《股权质押合同》
鲁桥建设
指
山东鲁桥建设有限公司
公路桥梁公司
指
山东省公路桥梁建设有限公司
高速养护公司
指
山东省高速路桥养护有限公司
鲁桥建材
指
山东鲁桥建材有限公司
工程设计公司
指
山东省路桥集团工程设计咨询有限公司
高速建材
指
山东高速建设材料有限公司
利津黄河大桥
指
山东利津黄河公路大桥有限公司
北莱公路
指
莱州市北莱公路有限公司
济邹公路
指
山东省济邹公路有限公司
内蒙古置业
指
内蒙古鲁桥置业有限公司
高速置业
指
山东高速置业发展有限公司
路桥驾校
指
山东路桥驾驶员培训有限公司
农投公司
指
山东省农村经济开发投资公司
国际合作公司
指
中国山东国际经济技术合作公司
外经公司
指
中国山东对外经济技术合作集团有限公司
山东高速
指
山东高速股份有限公司，高速集团控股上市公司，股票代码：600350
物资集团
指
山东高速物资集团总公司
齐鲁建设
指
山东高速齐鲁建设集团公司
英大信托
指
英大国际信托投资有限责任公司
基准日
指
本次交易的审计及评估的基准日，即2011年12月31日
重组交割日
指
高速集团将标的资产过户到丹东化纤名下之日，由丹东化纤、高速集团在中国证监会核准本次发行股份购买资产后共同协商约定
重组交割审计
指
为标的资产交割之目的，由具有相关资质的中介机构以交割审计基准日为基准日对标的资产进行的专项审计
重组交割审计基准日
指
为交割审计之目的，由丹东化纤、高速集团共同确定的日期
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
山东省国资委
指
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所、交易所
指
深圳证券交易所
中登公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
丹东中院
指
辽宁省丹东市中级人民法院
国信证券、独立财务顾问
指
国信证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问
指
北京市金杜律师事务所
中证天通、会计师
指
北京中证天通会计师事务所有限公司
东洲评估、评估师
指
上海东洲资产评估有限公司
利安达
指
利安达会计师事务所有限责任公司
住建部
指
中华人民共和国住房和城乡建设部
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《证券发行管理办法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［2008］13号）
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
企业会计准则
指
财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定
元、万元、亿元
指
如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 本次交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）丹东化纤破产重整
1、连续亏损，严重资不抵债，面临清算风险
公司原主营业务为粘胶短纤维、粘胶长丝的生产与销售。自2005年开始，由于国内粘胶纤维产能增加迅速及受欧美纺织品贸易制裁出口受阻等因素影响，造成国内粘胶纤维供大于求，致使产品价格持续走低，而原材料、化工产品、能源价格一路攀升，从而挤压了公司的盈利空间，公司经营状况不断恶化，开始出现较大亏损。此外，由于公司原大股东资金占用问题一直没有得到有效解决，生产经营所需的流动资金极度匮乏，公司所拖欠的银行贷款也不能正常归还。
因公司2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据《上市规则》的规定，公司股票自2008年5月16日起暂停上市。鉴于公司债务负担沉重，财务状况持续恶化，已经严重资不抵债，为此，公司管理层积极推进改善公司经营状况的各项工作，拟通过破产重整彻底解决公司的巨额历史债务问题。
2、破产重整为重大资产重组创造了良好的条件
2009年5月，公司正式启动了破产重整的法律程序。辽宁省丹东市中级人民法院于2009年5月13日裁定受理丹东化纤破产重整申请，丹东化纤进入重整程序。2009年11月27日，丹东化纤召开破产重整第二次债权人会议和出资人会议，通过了重整计划草案；同日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2－16号民事裁定书，批准《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》，终止破产重整程序。
2010年4月20日，丹东化纤管理人向丹东中院提交了《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定终结破产重整程序。同日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2－26号民事裁定书，裁定重整计划执行完毕。
破产重整执行完成后，公司的负债总额大幅度降低，全部或有债务得以消除，经营负担减轻，有利于后续的资产重组。
为保护上市公司及广大股东的利益，丹东化纤破产重整执行完毕后，急需通过重大资产重组向公司注入优质资产，使公司主营业务彻底转型、可持续发展能力及盈利能力得到彻底改善，并尽早恢复上市。
（二）高速集团路桥工程施工及养护施工业务做大做强的战略背景
交通运输业是国民经济的先行和基础产业，在稳定经济增长、促进经济发展以及协调经济合理布局方面都发挥着重要作用。2012年3月，国务院出台《“十二五”综合交通运输体系规划》，明确要求推进国家高速公路网规划项目和农村公路建设，加大国省干线改造力度，在满足现阶段客货运输需求基础上，适度超前建设基础设施。
路桥集团是高速集团路桥工程施工和养护施工业务的唯一经营平台。路桥集团是2002年国家建设部核定的全国首批19家公路工程施工总承包特级资质企业之一。
为进一步实现高速集团做大做强路桥工程施工和养护施工业务领域的发展战略，高速集团需要利用资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步提高路桥工程施工和养护施工业务的核心竞争力。
二、本次交易的目的
为解决本公司无经营性业务而面临终止上市的严峻形势，帮助公司走出困境，恢复持续经营能力和盈利水平，维护上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益，本公司决定引入高速集团进行重大资产重组，通过向高速集团发行股份购买其所拥有的路桥工程施工和养护施工优质资产，彻底改变公司经营状况，提高公司盈利能力和可持续发展能力。同时，鉴于本公司现有控股股东永同昌不具备运作路桥工程施工和养护施工业务的经验和知识，永同昌将转让其持有的本公司股份于高速集团全资子公司高速投资，从根本上解决公司长远发展所面临的问题，切实保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益。
第二节 本次交易原则
1、合法合规、诚实信用、协商一致；
2、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力；
3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益。
第三节 本次交易具体方案
一、本次交易方案概要
本次交易的方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
本公司拟向高速集团发行股份作为对价，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团100％股权。
以2011年12月31日为评估基准日，路桥集团100％股权按资产评估值作价2，038，317，191．83元。本次发行价格经相关各方协商确定为3．00元／股，发行股份总量为679，439，063股。
（二）股份转让
本公司控股股东永同昌拟将其持有的本公司86，529，867股股份全部转让给高速投资。本次股份转让后，永同昌不再持有本公司股份。由于高速投资是高速集团的全资子公司，因此高速投资为高速集团的一致行动人。
以上发行股份购买资产、股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易均不生效。
本次交易完成后，本公司将持有路桥集团100％股权，路桥集团将成为本公司的全资子公司。
本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为路桥工程施工和养护施工；公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。
二、本次发行股份情况
丹东化纤本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
（一）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（二）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为普通股（Ａ股），每股面值1．00元。
（三）发行对象和认购方式
发行对象为高速集团，高速集团以标的资产为对价认购新增股份，不足一股的余额赠予丹东化纤。
（四）发行股份的定价依据和发行价格
发行价格由本次交易双方协商确定为3．00元／股。
本次发行股份购买资产实施前丹东化纤如有除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（五）发行数量
发行数量按照以下公式计算：本次非公开发行股份总数＝标的资产的交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格，据此，发行股份总数为679，439，063股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
（六）发行股份的锁定期
高速集团承诺，本次交易完成后，高速集团因本次交易新增的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市安排
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
三、本次交易构成借壳上市
以2011年12月31日为基准日，本次拟购买资产经评估后资产净额为203，831．72万元，丹东化纤归属于上市公司股东的所有者权益为1，028．00万元。拟购买资产净额超过丹东化纤2011年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的100％，且超过5，000万元，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准；本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有本公司68．38％的股权，成为上市公司控股股东。因此，本次交易构成借壳上市，同时由于上市公司涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，永同昌系上市公司控股股东。
根据本次交易方案，高速投资以现金协议收购永同昌持有的丹东化纤8，652．99万股股份；高速集团以其拥有的路桥集团100％股权认购本公司向其非公开发行的67，943．91万股股份。本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有本公司76，596．89万股股份，获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。
根据《上市规则》第10．1．6条规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有10．1．3条或10．1．5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。
综上所述，本次交易构成关联交易，公司现关联董事及关联股东应在本次重大资产重组相关的董事会和股东大会上回避表决。
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、本次交易已经履行的程序及获得的批准
2012年2月25日，永同昌召开股东会，同意向高速投资出售所持丹东化纤86，529，867股股票，以引入高速集团作为丹东化纤的重组方。
2012年2月25日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同昌持有的丹东化纤86，529，867股股票，同意重组丹东化纤。
2012年2月26日，高速投资就本次交易与永同昌签署《重组框架协议》。
2012年2月28日，本公司因控股股东筹划本次重大资产重组事项，发布《关于筹划重大资产重组及公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
2012年3月26日，山东省国资委出具《关于同意山东高速集团有限公司重组丹东化学纤维股份有限公司的预审核意见》，原则同意本次交易事宜。
2012年3月27日，上市公司召开董事会，审议通过《山东高速集团有限公司与丹东化学纤维股份有限公司重大资产重组框架协议》；同日，上市公司就本次交易与高速集团签署《重大资产重组框架协议》。
2012年4月22日，路桥集团召开职工代表大会，同意路桥集团借壳上市；审议通过路桥集团资产剥离方案。
2012年4月23日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同昌持有的丹东化纤86，529，867股股票；同意丹东化纤向高速集团非公开发行股份购买高速集团持有的路桥集团100％股权；同意对路桥集团进行资产重整，剥离路桥集团旗下非施工资产及相关债务，同时将农投大厦注入路桥集团。
2012年6月7日，高速集团召开董事长办公会，审议通过本次交易相关事项。
2012年6月7日，上市公司召开董事会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。
二、本次交易尚需取得的授权及批准
1、山东省国资委对资产评估结论的核准或备案；
2、山东省国资委对本次交易的正式批准；
3、公司股东大会对本次交易的批准；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、中国证监会豁免高速集团及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务。
第二章 上市公司基本情况
第一节 基本情况
公司名称
丹东化学纤维股份有限公司
公司英文名称
Ｄａｎｄｏｎｇ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｆｉｂｒｅ Ｃｏ， Ｌｔｄ．
股票简称
＊ＳＴ丹化
股票代码
000498
营业执照注册号
210600004016134
税务登记证号码
21060312010586ｘ
注册资本
44，070万元
注册地址
辽宁省丹东市振兴区纤维街58号
法定代表人
王振山
董事会秘书
任航
通讯地址
辽宁省丹东市振兴区滨江西路6号
联系电话
0415－6164666
经营范围
化学纤维及纺织品制造；化纤技术咨询与服务；电力生产、供热服务；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目取得许可后方可经营）
第二节 公司设立和历年股本变动情况
一、公司设立情况
丹东化纤系于1993年6月经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发（1993）130号”文批准，由原丹东化学纤维工业（集团）总公司（该公司于1996年11月改制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年12月，公司在辽宁省丹东市工商行政管理局登记注册，公司设立时总股本13，500万股。
公司设立时的股本结构如下表：
单位：股
股份类别
股份数量
股份比例
发起人法人股
101，250，000
75．00％
定向募集法人股
6，750，000
5．00％
内部职工股
27，000，000
20．00％
股份总数
135，000，000
100．00％
二、设立后历次股本股权变动情况
（一）1997年6月，首次公开发行股票
1997年5月，经中国证监会批准，向社会公开发行6，000万股普通股；1997年6月9日，公司股票在深交所上市挂牌交易，公司总股本增至19，500万股。
经中国证监会证监发字［1997］221号文批准，公司于1997年5月21日至5月28日向社会公开发行人民币普通股6，000万股，每股面值为1．00元，每股发行价格为5．70元。发行后，公司总股本为19，500万股。经深交所深证发［1997］215号文批准，本次公开发行的人民币普通股6，000万股于1997年6月9日在深交所上市交易，公司2，700 万股内部职工股按国家有关规定将于三年后申请上市交易。
首次公开发行后，公司股本结构如下表：
单位：股
股份类别
股份数量
股份比例
发起人法人股
101，250，000
51．92％
定向募集法人股
6，750，000
3．46％
内部职工股
27，000，000
13．85％
社会公众股
60，000，000
30．77％
股份总数
195，000，000
100．00％
（二）1998年10月，利润分配增加股本
1998年10月，经公司临时股东大会决议通过，以1998年6月30日股本为基数，按每10股送红股3股，用资本公积金每10股转增7股，公司总股本增至39，000万股。
本次利润分配完成后，公司股本结构如下表：
单位：股
股份类别
股份数量
股份比例
发起人法人股
202，500，000
51．92％
定向募集法人股
13，500，000
3．46％
内部职工股
54，000，000
13．85％
社会公众股
120，000，000
30．77％
股份总数
390，000，000
100．00％
（三）2000年5月，内部职工股上市
经中国证监会证监发字［1997］221号文件批复同意，公司内部职工股5，400万股于2000年5月29日上市流通。
内部职工股上市交易后，公司股本结构如下表：
单位：股
股份类别
股份数量
股份比例
发起人法人股
202，500，000
51．92％
定向募集法人股
13，500，000
3．46％
社会公众股
174，000，000
44．62％
股份总数
390，000，000
100．00％
（四）2006年4月，股权分置改革
2006年4月6日，公司的股权分置改革方案经股东大会审议通过，公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股将获得3．4股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变。2006年4月18日，股权分置改革方案实施完成。
股权分置改革完成后，公司股本结构如下表：
单位：股
股份类别
股份数量
股份比例
有限售条件股份
156，923，884
40．24％
无限售条件股份
233，076，116
59．76％
股份总数
390，000，000
100．00％
（五）2009年12月，资本公积转增股本
2009年11月27日，丹东中院裁定批准《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》。根据重整计划中的出资人权益调整方案，公司以39，000万股为基数按10：1．3的比例进行了资本公积转增股本，本次共计转增5，070万股，转增后公司股本总额由39，000万股变更为44，070万股。
本次转增股本完成后，公司股本结构如下表：
单位：股
股份类别
股份数量
股份比例
有限售条件股份
177，337，680
40．24％
无限售条件股份
263，362，320
59．76％
股份总数
440，700，000
100．00％
（六）公司目前的股本结构
单位：股
股份类别
股份数量
股份比例
有限售条件股份
2，826，535
0．64％
其中：国有法人持股
2，820，505
0．64％
高管股份
6，030
0．00％
无限售条件股份
437，873，465
99．36％
股份总数
440，700，000
100．00％
独立财务顾问
交易对方：山东高速集团有限公司
住所：济南市历下区龙奥北路8号
通讯地址：济南市历下区龙奥北路8号
签署日期：二〇一二年六月
(下转A19版)