积成电子股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-22 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：002339证券简称：积成电子公告编号：2012－023
积成电子股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2012年6月21日在公司会议室召开，会议通知于2012年6月17日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长杨志强先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：
会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于签署＜股权转让协议＞的议案》。
《关于签署＜股权转让协议＞的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2012年6月21日
证券代码：002339证券简称：积成电子公告编号：2012－024
积成电子股份有限公司
关于签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2012年6月21日，积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“积成电子”）与飞耀控股集团有限公司（以下简称“飞耀控股”）签署了《关于山东积成华地置业有限公司的股权转让协议》，公司拟向飞耀控股转让公司持有的山东积成华地置业有限公司（以下简称“积成华地”）50％的股权，同时不再承担对积成华地继续出资的义务。本次股权转让完成后，公司不再持有积成华地的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已于2012年6月21日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
二、交易对方情况介绍
（一）飞耀控股基本情况
名称： 飞耀控股集团有限公司
注册资本：壹亿元整
实收资本：壹亿元整
注册地址：杭州市解放路6号
法定代表人：张跃飞
经营范围：实业投资、房地产投资、投资管理、建筑工程施工、工业与民用建筑装饰工程、幕墙、设备安装、智能化工程施工、建筑材料、五金交电、化工产品、电子元件、木制品、家具销售。
股权结构：张跃飞出资9，000万元，占注册资本的90％；韦群波出资1，000万元，占注册资本的10％。
财务状况：截至2011年12月31日，经金华中恒泰会计师事务所审计，该公司总资产107，994．66万元，净资产40，778．18万元，2011年度实现主营业务收入119，384．14万元，营业利润6，612．59元，净利润5，134．80万元。
（二）关联关系情况
飞耀控股控股股东和法定代表人均为张跃飞。截至2012年5月31日，张跃飞持有本公司股份6，800，000股，持股比例为3．95％。因张跃飞持股比例不足5％，且不存在深圳证券交易所《股票上市规则》第十章中应认定为关联人的其他情形，因此，张跃飞不属于本公司的关联人，飞耀控股与本公司不存在关联关系，此次交易不属于关联交易。
三、交易标的情况介绍
本次交易标的为本公司持有的积成华地50％股权。
（一）积成华地基本情况
名称：山东积成华地置业有限公司
注册资本：捌仟万元
实收资本：贰仟万元
注册地址：济南市高新区齐鲁软件园大厦（创业广场4号）
法定代表人：张华飞
经营范围：房地产开发、经营；对外投资及管理；建筑工程施工；工业与民用建筑装饰工程、智能化工程施工及设备安装；建筑材料、五金交电销售。
股权结构：飞耀控股认缴出资4000万元，占注册资本的50％，首期出资1000万元；积成电子认缴出资4000万元，占注册资本的50％，首期出资1000万元。
（二）主要财务数据
积成华地最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目
2012年3月31日
2011年12月31日
资产总额
19，649，648．23
19，624，843．16
负债总额
4，042．97
22，529．00
应收款项总额
19，352，052．22
19，005，830．00
或有事项涉及的总额
0
0
净资产
19，645，605．26
19，602，314．16
项目
2012年1－3月
2011年度
营业收入
346，222．22
0
营业利润
43，298．19
－397，685．84
净利润
43，291．10
－397，685．84
经营活动产生的现金流量净额
－315，256．89
－18，983，301．00
上述数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券期货相关业务资格）审计，并出具编号为“中瑞岳华专审字［2012］第1940号”标准无保留意见的审计报告。
（三）资产评估情况
以2012年3月31日为评估基准日，北京中同华资产评估有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）于2012年6月21日出具了中同华评报字（2012）第247号《积成电子股份有限公司拟转让所持有的山东积成华地置业有限公司股权项目资产评估报告书》。
积成华地的评估结果如下：总资产账面值1，964．96万元，评估值1，965．74万元，增值0．78万元，增值率0．04％；净资产账面值1，964．56万元，评估值1，965．34万元，增值0．78万元，增值率0．04％。
四、协议主要内容
双方签署的股权转让协议中，股权转让方为积成电子，股权受让方为飞耀控股。主要内容如下：
（一）股权转让价款及定价依据
双方同意积成电子将持有的积成华地50％的股权转让给飞耀控股，转让价款为982．67万元。
定价依据：以截至2012年3月31日，经北京中同华资产评估有限公司评估的净资产值为定价依据。
（二）股权转让款支付及变更手续
1、本协议生效后15个工作日内，股权受让方向股权出让方支付全部转让价款。
2、股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。
3、股权受让方收到股权转让款后5个工作日内，股权出让方、股权受让方应共同配合通过积成华地向工商行政管理机关提交股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。
（三）权利义务约定
1、股权受让方以转让价收购转让股权，包括转让股权所包含的各种股东权益，该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括积成华地所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的50％所代表之利益；同时包括转让股权所包含的各种股东义务，包括出资义务等。
2、协议自双方签署之日起生效。协议生效后，股权出让方与股权受让方于2011年4月21日在济南签订的《项目合作协议书》终止，股权出让方不再承担对目标公司继续出资的义务。
（四）违约责任
1、如发生以下任何事件则构成该方在协议项下之违约：
（1）任何一方违反协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确。
2、如任何一方违约，对方有权要求即时终止协议，并要求其赔偿因此而造成的损失。
3、股权受让方延迟缴纳转让价款的，每延迟一日，向股权出让方支付转让价款万分之五的违约金。
（五）争议解决
因合同履行过程中引起的或与合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向股权出让方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
五、股权转让对公司的影响
积成华地项目建设周期较长，政策环境、融资渠道等存在较多不确定性，实施股权转让有利于降低双方经营风险，集中精力做好主营业务。股权转让完成后，公司不再持有积成华地的股权，股权转让所得款项将用于公司生产经营所需的流动资金。
六、备查文件
1、公司与飞耀控股签署的《关于山东积成华地置业有限公司的股权转让协议》；
2、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华专审字［2012］第1940号《审计报告》；
3、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2012）第247号《积成电子股份有限公司拟转让所持有的山东积成华地置业有限公司股权项目资产评估报告书》。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2012年6月21日
证券代码：002339证券简称：积成电子公告编号：2012－025
积成电子股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议通知情况
《积成电子股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》已于2012年6月5日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露。
三、会议召开情况
1、会议召集人：积成电子股份有限公司董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2012年6月21日下午14时
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年6月21日的交易时间，即上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年6月20日下午15：00至2012年6月21日下午15：00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司一楼会议室
4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式召开。
5、会议主持人：董事长杨志强先生
6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、会议出席情况
1．总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共34人，代表股份数量114，194，433股，占公司有表决权股份总数的比例为66．39％。
2．现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共10人，代表股份
数量113，505，530股，占公司有表决权股份总数的比例为65．99％。
3．网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计24人，代表股份为688，903股，占公司有表决权股份总数的比例为0．4005％。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员及北京市德恒（济南）律师事务所律师列席了本次会议。
五、会议表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意114，111，433股，占出席会议有表决权股份总数的99．93％；反对83，000股，占出席会议有表决权股份总数的0．07％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0．00％。
2、以逐项表决方式审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2．1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意114，111，433股，占出席会议有表决权股份总数的99．93％；反对83，000股，占出席会议有表决权股份总数的0．07％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0．00％。
2．2、发行方式
表决结果：同意114，111，433股，占出席会议有表决权股份总数的99．93％；反对83，000股，占出席会议有表决权股份总数的0．07％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0．00％。
2．3、发行股票的价格及定价原则
表决结果：同意114，111，433股，占出席会议有表决权股份总数的99．93％；反对83，000股，占出席会议有表决权股份总数的0．07％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0．00％。
2．4、发行股票的数量
表决结果：同意114，111，433股，占出席会议有表决权股份总数的99．93％；反对83，000股，占出席会议有表决权股份总数的0．07％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0．00％。
2．5、发行对象及认购方式
表决结果：同意114，111，433股，占出席会议有表决权股份总数的99．93％；反对83，000股，占出席会议有表决权股份总数的0．07％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0．00％。
2．6、发行股票的限售期
表决结果：同意114，111，433股，占出席会议有表决权股份总数的99．93％；反对83，000股，占出席会议有表决权股份总数的0．07％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0．00％。
2．7、上市地点
表决结果：同意114，111，433股，占出席会议有表决权股份总数的99．93％；反对83，000股，占出席会议有表决权股份总数的0．07％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0．00％。
2．8、募集资金投向
表决结果：同意114，111，433股，占出席会议有表决权股份总数的99．93％；反对83，000股，占出席会议有表决权股份总数的0．07％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0．00％。
2．9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
表决结果：同意114，111，433股，占出席会议有表决权股份总数的99．93％；反对83，000股，占出席会议有表决权股份总数的0．07％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0．00％。
2．10、本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：同意114，111，433股，占出席会议有表决权股份总数的99．93％；反对83，000股，占出席会议有表决权股份总数的0．07％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0．00％。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意114，111，433股，占出席会议有表决权股份总数的99．93％；反对83，000股，占出席会议有表决权股份总数的0．07％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0．00％。
4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
表决结果：同意114，111，433股，占出席会议有表决权股份总数的99．93％；反对83，000股，占出席会议有表决权股份总数的0．07％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0．00％。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意114，111，433股，占出席会议有表决权股份总数的99．93％；反对83，000股，占出席会议有表决权股份总数的0．07％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0．00％。
6、《关于对青岛积成电子有限公司增资的议案》；
表决结果：同意114，111，433股，占出席会议有表决权股份总数的99．93％；反对83，000股，占出席会议有表决权股份总数的0．07％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0．00％。
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
表决结果：同意114，111，433股，占出席会议有表决权股份总数的99．93％；反对83，000股，占出席会议有表决权股份总数的0．07％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0．00％。
8、《关于修改＜公司章程＞的议案》；
表决结果：同意114，111，433股，占出席会议有表决权股份总数的99．93％；反对83，000股，占出席会议有表决权股份总数的0．07％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0．00％。
9、《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》。
表决结果：同意114，111，433股，占出席会议有表决权股份总数的99．93％；反对83，000股，占出席会议有表决权股份总数的0．07％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0．00％。
六、律师出具的法律意见书
北京市德恒（济南）律师事务所律师就本次会议出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
特此公告。
积成电子股份有限公司董事会
2012年6月21日
备查文件：
1、积成电子股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；
2、北京市德恒（济南）律师事务所出具的法律意见书。