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http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-22 01:00 来源: 中国证券报
用权、房产等建筑物，随路桥集团及相应下属公司整体注入上市公司。
（1）剥离的房产
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（2）剥离的划拨土地
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截至目前，上述拟剥离的土地使用权及其地上建筑物尚未办理产权过户手续。
鉴于上述拟剥离的土地使用权及其地上建筑物存在不能办理产权过户手续的风险，根据《发行股份购买资产协议》及高速集团的说明和承诺，高速集团、丹东化纤同意该等土地使用权、房屋所有权暂登记于路桥集团名下，但自资产整合基准日2011年12月31日，路桥集团不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。
3、债务转移的进展
本次资产整合中，拟剥离负债明细如下：
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2012年4月27日，路桥集团在《大众日报》发布《山东省路桥集团有限公司资产及负债划转公告》，公告并声明路桥集团拟将持有的部分与主营业务无关及不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债划转给同属高速集团的相关国有企业，本次划转剥离各类资产账面总额与划入资产、剥离债务账面总额相抵，路桥集团账面净资产值不发生变化，不会对路桥集团的资产质量和偿债能力造成不良影响。路桥集团的债权人如对该等资产划转重组持有异议，应自该公告发布之日起15日内通知路桥集团。截至目前，路桥集团未收到任何债权人的书面异议。
就上述拟剥离债务的转移，路桥集团已取得英大国际信托有限公司和高速集团的同意，占拟剥离债务总额的98．58％。
4、划入的农投大厦的过户进展
高速集团将其所控制的农投公司拥有的、位于经五路330号农投大厦房产及土地（农投大厦）划入路桥集团。
截至目前，上述经五路330号房屋所有权证已于2012年6月7日变更登记至路桥集团名下，其房产证登记信息如下：
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根据中证天通审计的财务报告和东洲评估出具的评估报告，以2011年12月31日为基准日，上述房产（含土地）账面价值为35，013，509．96元，本次评估作价84，200，500．00元。
截止本报告书签署日，上述房产对应的土地使用权目前仍在农投公司名下（原土地使用证编号为槐荫国用（2003）第0300089号，土地使用权面积为2，753．80平方米、土地性质为其他商服用地，取得方式为出让），正在由路桥集团负责办理过户手续，相关过户费用由农投公司承担。为保护上市公司利益，高速集团承诺：“截止2013年12月31日，如果上述土地使用权仍未完成过户手续，高速集团将按照上述土地房产注入上市公司时的评估值回购该等土地房产，彻底消除上市公司潜在风险。”
根据农投公司与路桥集团签署的《国有资产划转协议》，本次资产注入的范围仅限于农投大厦房产及土地，不涉及员工身份置换和员工安置等问题，上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
本次交易的独立财务顾问国信证券认为：在相关各方切实履行有关协议的情况下，上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
5、本次资产整合的总体进展
山东省国资委出具了《关于无偿划转山东高速建设材料有限公司等六家企业国有产权、资产及相关负债的批复》（鲁国资产权函［2012］56号），同意高速集团对路桥集团实施上述资产整合方案。
截止本报告书签署日，资产整合过程中路桥集团拟剥离股权正在按照法定的程序办理。高速集团就此承诺：“确保路桥集团在丹东化纤决议本次重大资产重组的临时股东大会召开之日之前办理完毕上述股权的工商变更登记手续，即将路桥集团或其子公司持有的上述公司的股权变更至相应的接收单位名下。因路桥集团未能在上述期间内办理完毕相关股权的工商变更登记手续所产生的费用和所有法律责任皆由我公司承担。”
根据路桥集团与农投公司签署的《国有资产划转协议》，资产整合方案所涉及的剥离土地使用权和房屋，在资产整合基准日与该等资产相关的收益、风险已经剥离出路桥集团，由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。目前相关的过户登记手续尚未完成，鉴于上述房产属违章建筑，存在被有关部门勒令拆除的风险。
（五）资产整合后的产权结构图
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（六）资产整合对路桥集团主营业务的影响
路桥集团自设立至今，主要经营业务一直为路桥工程施工和养护施工。为明确本次交易后上市公司未来主营业务为路桥工程施工和养护施工，路桥集团在注入上市公司前进行了资产整合，以2011年12月31日为资产整合基准日，将路桥集团下属与路桥工程施工和养护施工业务不相关或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合法方式剥离出路桥集团。
本次资产整合所涉及剥离资产主要经营业务为路桥运营和收费、房地产开发以及驾校培训等业务，与路桥集团的路桥工程施工和养护施工不具有产业上的相关性和相似性。同时，剥离资产的资产总额、营业收入和利润总额占资产整合前的路桥集团相关财务比重较小，不属于资产整合前路桥集团的主营业务。
其中剥离资产的模拟合并资产总额明细如下：
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截止2011年12月31日，路桥集团本次资产整合所涉及剥离资产的财务指标与资产整合前路桥集团的财务指标对比情况如下：
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从上表可知，本次资产整合所涉及剥离资产相关指标占资产整合前路桥集团相关指标中，出资产总额占比达到20．24％，略微超过20％，其余指标均未超过20％，因此，本次资产整合并未导致路桥集团的主营业务发生变更，路桥集团近3年主营业务未发生重大变更。
九、其他情况
（一）子公司清算情况
路桥集团控股的山东博瑞路桥技术有限公司、山东鲁桥公路养护有限公司和青岛华立信投资有限公司目前已停止经营，正在办理清算手续。
为了更好的保护上市公司及中小股东的利益，高速集团承诺，在上述三家企业清算过程中给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由高速集团承担。
（二）路桥集团工会持股及解决情况
1、关于路桥集团工会投资鲁桥建设、公路桥梁公司的资金来源
根据高速集团的书面说明及中证天通（2012）特字第21239号《专项审计报告》，路桥集团工会投资鲁桥建设、公路桥梁公司的资金主要来源于工会集资款。工会集资款主要是通过两种方式筹集，一是由各部门、各项目部将本部门职工的款项收集后，通过现金或转账方式统一交存到路桥集团指定银行账户，并由路桥集团向每个职工开具收据；另一种是由职工将集资款交给工会资金账户，工会再统一将款项交给路桥集团。1998年11月至2010年8月期间，其资金变动情况如下：
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注：上述表格摘自中证天通（2012）特字第21239号《专项审计报告》。2003年度结余－33，137，500．00元是年末数，2003年8月25日投资时占用金额是32，979，700．00元。
根据上表及中证天通（2012）特字第21239号《专项审计报告》，截止2003年8月25日路桥集团工会委托英大信托向鲁桥建设投入出资额6，400．00万元时，工会集资款余额为3，102．03万元，职工集资款余额不足，路桥集团使用“百元产值工资含量包干结余”3，297．97万元垫付工会对鲁桥建设出资款。
2、对路桥集团工会在鲁桥建设的投资比例及股权转让价格的重新计算
根据财政部财企［2002］313号《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，“百元产值工资含量包干结余”属于工资基金性质，不能用于工会投资。根据国务院国资委国资发改革［2009］49号《＜关于规范国有企业职工持股、投资的意见＞有关问题的通知》，路桥集团垫款3，297．97万元对鲁桥建设投资形成的收益和经营积累应属于路桥集团所有。
根据中证天通（2012）特字第21239号《专项审计报告》，经重新计算，路桥集团工会2003年对鲁桥建设的投资额应为3，102．03万元，持股比例应为38．78％。
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英大信托转让鲁桥建设80％股权时，转让价格以截止2010年6月30日鲁桥建设的评估值（已经山东省国资委核准）为基准确定为11，672．87万元。根据上述重新计算的工会对鲁桥建设的持股比例，实际转让股权比例重新计算为38．78％，转让价格按当时评估值重新计算为5，657．75万元。
3、对路桥集团工会转让公路桥梁公司股权转让价格的重新计算
根据中证天通（2012）特字第21239号《专项审计报告》，路桥集团工会转让公路桥梁公司70％股权时，是按1998年认缴的原始出资额2，800万元计算的，但是公路桥梁公司成立后一直亏损，截止2007年6月30日，根据公路桥梁公司账面净资产计算工会所持70％股权的价值应为1，217．36万元，因此，70％股权的转让价格重新计算为1，217．36万元。
4、路桥集团和路桥集团工会关于公路桥梁和鲁桥建设的投资权益重新计算结果及确认程序
根据中证天通（2012）特字第21239号《专项审计报告》，按照上述重新计算的投资比例、股权转让款并考虑延迟支付的资金占用费、鲁桥建设历史上的分红情况等情况，对路桥集团和路桥集团工会关于公路桥梁和鲁桥建设的权益进行了重新计算，截至2011年12月31日，经重新计算路桥集团仍欠路桥集团工会的投资所得18，390．92元。
中证天通（2012）特字第21239号《专项审计报告》已经路桥集团于2012年4月22日分别召开的临时职工代表大会和执行董事办公会议审议通过，对重新计算后路桥集团尚欠工会的投资所得部分，路桥集团已经支付给工会，该部分款项作为路桥集团工会对全体在职职工的福利基金。
高速集团已向山东省国资委提出关于上述事宜的确认，目前有关主管部门的确认函正在办理之中。
5、法律顾问意见
本次交易的法律顾问金杜律师认为：经核查，路桥集团工会在相关公司设立时通过英大信托持有的鲁桥建设80％股权、直接持有的公路桥梁公司70％股权已依法转让给路桥集团并完成工商变更登记；路桥集团和路桥集团工会关于鲁桥建设、公路桥梁公司的权益进行重新计算及差额支付的处理方式没有造成国有资产损失，未损害工会和职工的合法权益；路桥集团执行董事办公会及职工代表大会对重新计算后的权益已予确认；据此，前述工会持股情况不会构成本次发行股份购买资产的实质性法律障碍。
6、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国信证券认为：经核查，并根据中证天通出具的中证天通（2012）特字第21239号《专项审计报告》以及高速集团出具的专项说明，上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）ＢＴ项目售后回租情况
2011年10月21日，路桥集团、高速集团与国融（国际）融资租赁有限责任公司签订《售后回租合同》，路桥集团将其承建的ＢＴ项目济宁北湖省级旅游度假区南外环公路路面资产及其地上设施（包括已建成的南外环道路资产以及不时增添的资产）出售给国融（国际）融资租赁有限责任公司，同时路桥集团将上述资产租回，高速集团作为保证人。上述资产的转让价款与租赁本金金额相同，均为1亿元，租赁利率为人民银行三年期贷款基准利率上浮5％，即6．9825％，租金总额为120，195，329．58元。上述租赁期限为36个月，还款期共12期，至2014年10月20日还清。租金清偿完毕后上述资产回购价款为1元整。
因此，上述售后回租应认定为融资租赁，与租赁资产所有权有关的全部报酬和风险并未转移，其实质是一种融资行为。通过融资租赁业务，可以盘活路桥集团现有资产。同时，由于高速集团为售后回租合同的保证人，向国融（国际）融资租赁有限责任公司提供连带责任担保，从而可以避免路桥集团不能按时支付租金产生的不利影响。因此，ＢＴ项目售后回租不会给本次重组造成不利影响。
（四）应收账款转让及回购情况
2011年11月3日，路桥集团与兴业银行股份有限公司济南分行签订《应收账款转让及委托管理合同》，路桥集团将其应收济宁北湖省级旅游度假区路网桥梁城市基础设施融资建设项目款项19，667．33万元和应收呼和浩特市2011年市区主干道改造工程款项2，000．00万元转让给兴业银行股份有限公司济南分行，转让价款为20，000．00万元。同时，路桥集团与兴业银行股份有限公司济南分行签订《应收账款回购合同》，由路桥集团向兴业银行股份有限公司济南分行回购上述《应收账款转让及委托管理合同》项下的全部应收款项，并于2012年11月4日前分期支付回购款项。
上述应收账款转让及回购事项，实质为应收账款质押借款，系路桥集团基于盘活现有资产考虑，利用应收款项进行融资，有利于优化资产负债结构，增加流动资金。因此，上述应收账款转让及回购事项，系正常的融资行为，不会给本次重组造成不利影响。
（五）内退人员费用预提情况
截至2011年12月31日止，路桥集团共为247名内退人员预提了相关费用，上述费用预提年限在1－13年之间。根据《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的规定和路桥集团制定的内退计划，路桥集团预计未来期间实际应支付的相关费用总额为4，775．86万元，按照5年期国债利率（6．15％）折现，折现后2011年12月31日辞退福利余额为3，354．06万元。因此，路桥集团涉及内退人员的相关费用的预提符合财企【2009】117号文件规定。
本次交易的独立财务顾问国信证券认为：本次交易的标的资产涉及内退人员的费用已经在应付薪酬中预提，处理方式和预估过程符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的规定。
（六）路桥集团不存在影响本次交易的其他情形
截至本报告书签署日，路桥集团章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响高速养护公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
第二节 路桥集团下属分公司基本情况
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山东省路桥集团有限公司机械厂目前主要从事建筑机械设备加工、租赁，技术咨询及零售等业务。
第三节 路桥集团主要子公司基本情况
一、鲁桥建设基本情况
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、公司设立
山东鲁桥建设有限公司系路桥集团和英大国际信托投资有限责任公司以现金方式设立的有限责任公司，2003年9月1日，鲁桥建设取得山东省工商局核发的《营业执照》，注册资本为8，000万元。上述出资经中审会计师事务所以中审验字【2003】第8072号《验资报告》予以验证。
鲁桥建设设立时的股权结构如下：
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根据路桥集团工会与英大信托签订的《资金信托合同》，路桥集团工会委托英大信托管理金额为6，400万元的信托资金，受托人英大信托以自己的名义将信托资金对鲁桥建设出资。由于路桥集团工会资金不足，上述出资存在借用“百元产值工资含量包干结余”的情况。
2、2011年7月，鲁桥建设第一次股东变更
根据山东省国资委鲁国资企改函【2009】3号文及路桥集团工会委员会的授权，2011年6月22日，鲁桥建设召开股东会，同意路桥集团受让英大信托持有的鲁桥建设80％股权；2011年6月25日，路桥集团与英大信托签订《股权转让协议》，转让价格以截止2010年6月30日鲁桥建设经山东省国资委备案的评估值为基准。2011年7月6日，山东省工商局核准本次股东变更。
本次股东变更完成后，鲁桥建设变更为法人独资的有限责任公司，股权结构如下：
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由于路桥集团在工会持股运作的过程中存在借用“百元产值工资含量包干结余”代工会出资情况，为彻底解决路桥集团工会持股存在的历史遗留问题，路桥集团聘请了中证天通就工会持股问题出具了中证天通（2012）特字第21239号专项审计报告，对工会持股期间路桥集团和工会的权益进行了计算，该审计报告经路桥集团临时职工代表大会和执行董事办公会审议通过。根据前述专项审计报告的计算结果，对重新计算后尚欠职工的投资所得部分，路桥集团已经支付给路桥集团工会，该部分款项作为路桥集团工会对全体在职职工的福利基金。
高速集团已对上述事项说明如下：根据前述专项审计报告的计算结果，经该次调整后，路桥集团通过公路桥梁和鲁桥建设实施的工会持股行为，未造成国有资产的损失，未损害工会和职工的合法权益，也未损害路桥集团债权人的利益。相关主管部门正在对上述结果进行确认。
3、2011年10月，鲁桥建设第一次增资
根据高速集团《关于同意山东路桥集团有限公司对山东省公路桥梁建设有限公司、山东鲁桥建设有限公司增资的批复》（鲁高速投【2011】60号），路桥集团以货币增资4，000万元，鲁桥建设注册资本增至12，000万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【2011】第0129号《验资报告》予以验证。2011年10月12日，山东省工商局核准本次增资。
本次增资完成后，鲁桥建设股权结构如下：
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（三）最近两年的主要会计数据及财务指标
根据中证天通审计的财务报告，鲁桥建设最近两年财务报表数据如下：
1、资产负债情况
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2、收入利润情况
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3、主要财务指标
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（四）资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【2012】0326255号《企业价值评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，鲁桥建设资产评估情况如下：
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鲁桥建设以资产基础法结果作为评估结论，鲁桥建设评估增值主要为流动资产中的应收账款评估增值及非流动资产中的固定资产评估增值。
鲁桥建设应收账款账面值13，493．49万元，评估值13，862．94万元，评估增值369．45万元。应收账款的评估，一般要根据调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，进行分析评估。本次按照账面值确定评估值，原账面坏账准备－369．45万元评估为0，主要基于以下几个原因：
1、欠款单位多为各省市的工程管理局、建设办公室等政府背景的、从事基础设施建设（高速公路等）的大型国有企业，具备较好的信誉，在还款方面有较好的保障。
2、从企业实际经营历史情况看，近年也无较大的应收款坏账的发生，并且企业的账龄总体情况也较好，2年以内的应收款项达到90％以上。部分账款虽然有一定的账龄，但主要是由于行业特点决定的，如由于工程决算的时间较长，工程施工类企业应收款的账龄会比其他一般制造、销售等行业的账龄略长。
鲁桥建设固定资产账面值5，064．71万元，评估值5，778．78万元，评估增值714．06万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异导致增值。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、最近三年交易情况
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根据山东省国资委鲁国资企改函【2009】3号文及路桥集团工会委员会的授权，2011年6月22日，鲁桥建设召开股东会，同意路桥集团受让英大信托持有的鲁桥建设80％股权；2011年6月25日，路桥集团与英大信托签订《股权转让协议》，转让价格以截止2010年6月30日鲁桥建设经山东省国资委备案的评估值为基准。
2、最近三年评估情况
山东瑞华资产评估有限公司为路桥集团受让英大信托持有的鲁桥建设80％股权所涉及的鲁桥建设80％的股东权益进行评估，根据山东瑞华资产评估有限公司出具的鲁瑞华评报字第（2010）第0079号《资产评估报告书》，以2010年6月30日为评估基准日，鲁桥建设资产评估情况如下：
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鲁桥建设以资产基础法结果作为评估结论，鲁桥建设评估增值主要为应收账款以及非流动资产中的固定资产及长期股权投资评估增值。
两次评估差异情况如下：
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鲁桥建设2011年12月31日评估值较2010年6月30日评估值增加11，915．44万元，两次评估差异原因如下：
（1）2011年10月，鲁桥建设注册资本增加4，000万元，导致净资产相应增加。
（2）2010年7月1日至2011年12月31日，鲁桥建设盈利能力较好，2011年12月31日未分配利润及盈余公积较2010年6月30日分别增加6，943．49万元与819．70万元。
注册资本增加及净利润增加两项因素导致鲁桥建设2011年12月31日净资产较2010年6月30日增加11，763．19万元。
除上述两项因素外，两次评估差异较小，且评估增值率均未超过10％。
3、最近三年增资情况
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具体增资情况如下：
2011年10月，根据高速集团《关于同意山东路桥集团有限公司对山东省公路桥梁建设有限公司、山东鲁桥建设有限公司增资的批复》（鲁高速投【2011】60号），路桥集团以货币增资4，000万元，鲁桥建设注册资本增至12，000万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【2011】第0129号《验资报告》予以验证。本次增资后，路桥集团持有鲁桥建设100％股权保持不变。
除上述情况之外，鲁桥建设最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（六）主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）存货
截至2011年12月31日，鲁桥建设存货账面余额为29，168．12万元，账面价值为28，933．63万元，具体情况如下：
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其中，鲁桥建设工程施工科目明细如下：
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（2）固定资产
截至2011年12月31日，鲁桥建设固定资产账面原值为8，990．44万元，账面价值为5，064．71万元，具体情况如下：
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其中机器设备情况如下：
截至2011年12月31日，公路桥梁公司在用机器设备213台（套），主要有沥青拌合料搅拌设备、砼拌和站、沥青砼摊铺机、稳定土拌合站、铣刨机、架桥机、平地机、滑移公路多功能养护机、混凝土布料机、沥青洒布车、双钢轮振动压路、机轮胎压路机、筛砂机、挖掘机、空压机及相配套辅助设备等。上述设备于1996年至2011年陆续购进。
2、对外担保情况
截至2011年12月31日，公路桥梁公司对外担保情况如下：
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注：截至本报告书签署之日，公路桥梁公司对利津黄河大桥的担保已解除。
3、主要负债情况
根据中证天通审计的财务报告，截至2011年12月31日，公路桥梁公司主要负债情况如下表：
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（七）其他情况
截至本报告书签署日，公路桥梁公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响公路桥梁公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
二、公路桥梁公司基本情况
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、公司设立
公路桥梁公司系经山东省交通厅鲁交综【1998】52号文批准，由山东省交通工程总公司、山东省交通工程总公司工会以现金方式设立的有限责任公司。1998年11月26日，公路桥梁公司取得山东省工商局核发的《营业执照》，注册资本为4，000万元。上述出资经山东新东方会计师事务所以鲁新东会验字【1998】第5号《验资报告》予以验证。
公路桥梁公司设立时的股权结构如下：
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山东省交通工程总公司工会作为社团法人代表职工出资2，800万元，作为个人股。
2、2003年8月，公路桥梁公司股东名称变更
2003年8月15日，经山东省工商局核准，公路桥梁公司股东山东省交通工程总公司变更企业名称为：山东省路桥集团有限公司。
3、2007年10月，公路桥梁公司第一次股东变更
2007年10月8日，公路桥梁公司召开股东会，一致同意路桥集团受让路桥集团工会持有的公路桥梁70％股权；同日，路桥集团与路桥集团工会签订《股权转让协议》，股权转让价格为路桥集团工会原始出资额2，800万元。2007年10月11日，山东省工商局核准本次股东变更。
本次股东变更完成后，公路桥梁公司变更为法人独资的有限责任公司，股权结构如下：
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由于路桥集团在工会持股运作的过程中存在借用“百元产值工资含量包干结余”代工会出资情况，为彻底解决路桥集团工会持股存在的历史遗留问题，路桥集团聘请了中证天通就工会持股问题出具了中证天通（2012）特字第21239号专项审计报告，对工会持股期间路桥集团和工会的权益进行了计算，该审计报告经路桥集团临时职工代表大会和执行董事办公会审议通过。根据前述专项审计报告的计算结果，对重新计算后尚欠职工的投资所得部分，路桥集团已经支付给路桥集团工会，该部分款项作为路桥集团工会对全体在职职工的福利基金。
高速集团已对上述事项说明如下：根据前述专项审计报告的计算结果，经该次调整后，路桥集团通过公路桥梁和鲁桥建设实施的工会持股行为，未造成国有资产的损失，未损害工会和职工的合法权益，也未损害路桥集团债权人的利益。相关主管部门正在对上述结果进行确认。
4、2007年10月，公路桥梁公司第一次增资
根据高速集团《关于同意山东省公路桥梁建设有限公司增加注册资本的批复》（鲁高速规【2007】57号），路桥集团于2007年10月15日作出以货币增资4，000万元的股东决定，公路桥梁公司注册资本增至8，000万元。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【2007】第080号《验资报告》予以验证。2007年10月22日，山东省工商局核准本次增资。
本次增资完成后，公路桥梁公司股权结构如下：
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5、2011年9月，公路桥梁公司第二次增资
根据《关于同意山东路桥集团有限公司对山东省公路桥梁建设有限公司、山东鲁桥建设有限公司增资的批复》（鲁高速投【2011】60号），路桥集团于2011年8月29日作出以货币增资4，000万元的股东决定，公路桥梁公司注册资本增至12，000万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【2011】第125号《验资报告》予以验证。2011年9月29日，山东省工商局核准本次增资。
本次增资完成后，公路桥梁公司股权结构如下：
■
（三）最近两年的主要会计数据及财务指标
根据中证天通审计的财务报告，公路桥梁公司最近两年财务报表数据如下：
1、资产负债情况
■
2、收入利润情况
■
3、主要财务指标
■
（四）资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【2012】0326255号《企业价值评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，公路桥梁公司资产评估情况如下：
■
公路桥梁公司以资产基础法结果作为评估结论，公路桥梁公司评估增值主要为流动资产中的应收账款评估增值及非流动资产中的固定资产评估增值。
公路桥梁公司应收账款账面值23，382．59万元，评估值24，939．34万元，评估增值1，556．75万元。应收账款的评估，一般要根据调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，进行分析评估。本次按照账面值确定评估值，原账面坏账准备－1，556．75万元评估为0。主要基于以下几个原因：
1、欠款单位多为各省市的工程管理局、建设办公室等政府背景的、从事基础设施建设（高速公路等）的大型国有企业，具备较好的信誉，在还款方面有较好的保障。
2、从企业实际经营历史情况看，近年也无较大的应收款坏账的发生，并且企业的账龄总体情况也较好，2年以内的应收款项达到90％以上。部分账款虽然有一定的账龄，但主要是由于行业特点决定的，如由于工程决算的时间较长，工程施工类企业应收款的账龄会比其他一般制造、销售等行业的账龄略长。
公路桥梁公司固定资产账面值4，525．77万元，评估值5，503．60万元，评估增值977．82万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异导致增值。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
公路桥梁公司最近三年存在增资情况，如下表所示
■
具体增资情况如下：根据《关于同意山东路桥集团有限公司对山东省公路桥梁建设有限公司、山东鲁桥建设有限公司增资的批复》（鲁高速投【2011】60号），路桥集团于2011年8月29日作出以货币增资4，000万元的股东决定，公路桥梁公司注册资本增至12，000万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【2011】第125号《验资报告》予以验证。本次增资后，路桥集团持有公路桥梁公司100％股权保持不变。
除上述情况之外，公路桥梁公司最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（六）主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）存货
截至2011年12月31日，公路桥梁公司存货账面余额为40，258．41万元，账面价值为40，061．79万元，具体情况如下：
■
其中，公路桥梁公司工程施工科目明细如下：
■
（2）固定资产
截至2011年12月31日，公路桥梁公司固定资产账面原值为11，642．51万元，账面价值为4，525．77万元，具体情况如下：
■
其中机器设备情况如下：
截至2011年12月31日，公路桥梁公司在用机器设备213台（套），主要有沥青拌合料搅拌设备、砼拌和站、沥青砼摊铺机、稳定土拌合站、铣刨机、架桥机、平地机、滑移公路多功能养护机、混凝土布料机、沥青洒布车、双钢轮振动压路、机轮胎压路机、筛砂机、挖掘机、空压机及相配套辅助设备等。上述设备于1996年至2011年陆续购进。
2、对外担保情况
截至2011年12月31日，公路桥梁公司对外担保情况如下：
■
注：截止本报告书签署之日，公路桥梁公司对利津黄河大桥的担保已解除。
3、主要负债情况
根据中证天通审计的财务报告，截至2011年12月31日，公路桥梁公司主要负债情况如下表：
■
（七）其他情况
截止本报告书签署日，公路桥梁公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响公路桥梁公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
三、高速养护公司基本情况
（一）基本情况
■
（二）历史沿革
高速养护公司的前身是山东省高速公路路桥工程处，隶属于山东省高速公路开发总公司，系国有企业；2008年3月，改制为山东省高速路桥养护有限公司。高速养护公司的历史沿革，详述如下：
1、1997年1月，山东省高速公路路桥工程处成立
山东省高速公路路桥工程处系经山东省济青高速公路管理局济青高管人【1996】50号文批准，由山东省高速公路开发总公司以固定资产设立的国有企业。1997年1月24日，山东省高速公路路桥工程处取得山东省工商局核发的《营业执照》，注册资金为300万元，经济性质为国有企业。
山东省高速公路路桥工程处设立时的股权结构如下：
■
2、2006年8月，山东省高速公路路桥工程处股权划转至路桥集团
根据高速集团《关于将开发总公司路桥工程处划转至路桥集团的批复》（鲁高速办【2005】14号），路桥集团、山东省高速公路开发总公司与山东省高速公路路桥工程处签署协议书，约定将山东省高速公路路桥工程处股权划转至路桥集团。2006年8月29日，山东省工商局核准本次股东变更。
本次股东变更完成后，山东省高速公路路桥工程处股权结构如下：
■
3、2008年3月，改制为山东省高速路桥养护有限公司
根据高速集团《关于组建山东省高速路桥养护有限公司有关问题的通知》（鲁高速规【2007】30号）、路桥集团《关于组建山东省高速路桥养护有限公司的决定》等文件，山东省高速公路路桥工程处改制为一人有限公司，改制后公司名称为山东省高速路桥养护有限公司。
2007年10月30日，山东省高速公路路桥工程处在山东省国资委完成省属国有企业改革方案备案；经山东省工商局审核，2008年3月24日，高速养护公司取得新的营业执照，注册资本为300万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【2008】第054号《验资报告》予以验证。
改制完成后，高速养护公司股权结构如下：
■
4、2008年6月，高速养护公司第一次增资
根据山东省国资委《关于山东省路桥集团有限公司对山东省高速路桥养护有限公司增加投资的批复》（鲁国资规划函【2008】29号），路桥集团于2008年6月2日作出增资9，700万元的股东决定，高速养护公司注册资本增至10，000万元。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【2008】第057号《验资报告》予以验证。2008年6月11日，山东省工商局核准本次增资。
本次增资完成后，高速养护公司股权结构如下：
■
（三）最近两年的主要会计数据及财务指标
根据中证天通审计的财务报告，高速养护公司最近两年财务报表数据如下：
1、资产负债情况
■
2、收入利润情况
■
3、主要财务指标
■
（四）资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【2012】0326255号《企业价值评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，高速养护公司资产评估情况如下：
■
高速养护公司以资产基础法结果作为评估结论，高速养护公司评估增值主要为流动资产评估增值及非流动资产中的固定资产评估增值。
流动资产评估增值734．99万元，评估增值率1．38％，增值原因主要是：
1、应收账款评估增值。高速养护公司应收账款账面值29，189．82万元，评估值29，533．25万元，评估增值343．43万元，增值原因主要是应收账款结算对象与企业长期存在资金往来，坏账可能性极小，本次按照账面值确定评估值，原账面坏账准备－343．43万元评估为0。
2、其他应收款评估增值。高速养护公司其他应收款账面值7，286．77万元，评估值7，678．33万元，评估增值391．56万元，增值原因主要是其他应收款结算对象与企业长期存在资金往来，坏账可能性极小，本次按照账面值确定评估值，原账面坏账准备－391．56万元评估为0。
高速养护公司固定资产账面值6，865．51万元，评估值7，233．42万元，评估增值367．91万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异导致增值。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
高速养护公司最近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。
（六）主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）存货
截至2011年12月31日，高速养护公司存货账面余额为10，698．39万元，账面价值为10，698．39万元，具体情况如下：
■
（2）固定资产
截至2011年12月31日，高速养护公司固定资产账面原值为17，268．57万元，账面价值为6，865．51万元，具体情况如下：
■
其中机器设备情况如下
截至2011年12月31日，高速养护公司在用机器设备329台，主要有维特根冷再生机、热再生设备、铣刨机、沥青摊铺机、砼混凝土搅拌站、沥青混凝土搅拌站、乳化沥青站、路拌机、除雪撒盐车、综合养护车、双钢轮压路机、单钢轮压路机、振动压路机、自行式绿篱修剪机、划线机、护栏板整型机及相配套辅助设备等，上述设备于1996年至2011年陆续购进。
2、对外担保情况
截至2011年12月31日，高速养护公司对外担保情况如下：
■
注：①高速养护公司与公路桥梁公司均为路桥集团全资子公司；②截至本报告书签署之日，高速养护公司对利津黄河大桥的担保已解除。
3、主要负债情况
根据中证天通审计的财务报告，截至2011年12月31日，高速养护公司主要负债情况如下表：
■
（七）其他情况
1、高速养护公司持有的构筑物尚未取得产权证书
截止本报告书签署日，高速养护公司持有的部分构筑物因历史原因在建造时未办理报建手续，但上述构筑物所占用土地均在合法使用的土地使用权范围之内，具体情况如下：
■
上述构筑物的评估值占标的资产房屋建筑物类固定资产评估值的比例较小，具体情况如下：
■
上述构筑物使用情况如下：
■
鉴于上述构筑物所占用土地均在合法取得的土地使用权范围之内，路桥集团正在积极与有关部门进行沟通，办理相关房产权证。但是，由于上述构筑物目前尚未办理报建手续，仍存在被相关部门勒令拆除的可能性。
序号
资产名称
坐落位置
使用权人
账务所属公司
过户情况说明
1
房产（办公、公寓及出租）
济南市天桥区标山路2号
山东省交通工程总公司
路桥集团
未履行报建手续，尚未办理过户手续
2
房产（出租）
济南市历下区千佛山东路16号
路桥集团
路桥集团
未取得产权证书，尚不能办理过户手续
3
房产（青年服务社平房、宿舍、锅炉房）
济南市天桥区交校路6号
个人（已房改）
路桥集团
房改房，尚未办理土地分证手续
4
房产及其他地上建筑、构筑物
济南市天桥区车站街19号
山东省交通工程总公司
路桥集团机械厂
未履行报建手续，尚未办理过户手续
5
房产（公寓、仓库）
济南市天桥区车站街3号
山东省交通工程总公司机械厂
路桥集团机械厂
未履行报建手续，尚未办理过户手续
6
房产、配电站
章丘市李家埠村南
路桥集团
路桥集团
未履行报建手续，尚未办理过户手续
7
房产
济南市槐荫区经三路289号
山东省交通工程总公司
路桥集团
因附着之土地城市控制性详细规划项下的用途变更，尚未办理过户手续
序号
坐落位置
使用权人
账务所属公司
过户情况说明
1
济南市槐荫区段店镇大杨村西725号
山东省交通工程总公司
路桥集团
因城市控制性详细规划项下的使用用途变更为郊野绿地和铁路用地，尚未办理过户手续
2
济南市天桥区北园镇田黄路28号
济南市机动车驾驶员第一培训队
路桥集团
因城市控制性详细规划项下的使用用途变更为居住，尚未办理过户手续
3
济南市槐荫区经三路289号
山东省交通工程总公司
路桥集团
因城市控制性详细规划项下的使用用途变更为商业金融，尚未办理过户手续
4
济南市天桥区车站街19号
山东省交通工程总公司
路桥集团机械厂
因城市控制性详细规划项下的使用用途变更为居住，尚未办理过户手续
单位：元
债权人
账面科目
账面价值
对应剥离的资产
债权人同意情况
英大国际信托有限公司
借款
241，070，000．00
利津黄河大桥65％股权；北莱公路100％股权
已经签署《关于路桥集团股权收益权投资合同》、《路桥集团股权收益权转让合同》之修订协议
山东省交通厅通过建设银行珍珠支行委托贷款
长期借款
20，000，000．00
无
已经签署《债务承接协议》
高速集团
借款
1，394，372，485．14
高速建材4．71％股权；高速置业15％股权；济邹公路30％股权；内蒙古置业100％及相关项目债权
已经签署《债务承接协议》
房产所有人
长期应付款（住房维修基金）
3，627，597．37
土地、房产
已经签署《相关资产与债务承接协议》
合计
1，659，070，082．51
单位：平方米
房屋所有权证编号
房屋所有权人
房屋座落地
功能用途
建筑面积
济房权证槐字第153020号
路桥集团
槐荫区经五路330号
办公
10，293．72
单位：元
项目
资产总额
负债总额
剥离整合前合并报表范围内子公司（权益法调整）：
山东利津黄河公路大桥有限公司
164，962，304．92
74，561，626．31
莱州市北莱公路投资有限公司
622，276，779．63
509，300，238．17
山东路桥驾驶员培训有限公司
9，989，710．81
6，978，220．30
山东博瑞路桥技术有限公司
8，899，274．08
1，490，976．51
青岛华立信投资有限公司
21，296，630．31
4，444．20
山东鲁桥公路养护有限公司
46，645，377．82
37，070，220．04
内蒙古鲁桥置业有限公司
102，120，285．25
2，063，906．08
非合并报表范围内子公司：
山东高速建材有限公司4．71％股权
6，005，289．51
山东高速置业发展有限公司15％股权
30，000，000．00
山东省济邹公路有限公司30％股权
33，771，355．78
剥离的其他资产和负债
1，153，726，947．18
1，659，070，082．51
扣除：剥离资产与整合后合并范围内的内部往来
（137，261，357．15）
剥离资产合计
2，062，432，598．14
2，290，539，714．12
单位：元
项目
资产总额
营业收入
利润总额
剥离资产
2，062，432，598．14
123，783，214．59
－48，078，902．52
资产整合前的路桥集团
10，190，558，454．94
7，455，863，417．09
172，282，101．53
占比
20．24％
1．66％
－
路桥集团工会集资款情况表
年度
工会集资情况
对外投资
结余
入股
退股
集资余额
1998年11月18日
3，688．80
－
3，688．80
2，800．00
888.80
1999年度
－
－
3，688．80
－
888.80
2000年度
2，409．39
2．30
6，095．89
－
3，295.89
2001年度
－
85．48
6，010．41
－
3，210.41
2002年度
14．00
93．85
5，930．56
－
3，130.56
2003年度
2．00
46．31
5，886．25
6，400．00
-3，313.75
2004年度
752．65
115．60
6，523．30
－
-2，676.70
2005年度
5．00
35．52
6，492．78
－
-2，707.22
2006年度
210．14
31．88
6，671．03
－
-2，528.97
2007年度
245．18
45．66
6，870．56
－2，800．00
470.56
2008年度
7．40
286．74
6，591．22
－
191.22
2009年度
13．00
1，301．29
5，302．93
－
-1，097.07
2010年8月末
－
5，302．93
－
－6，400．00
－
单位：万元
路桥集团投资额
路桥集团工会投资额
路桥集团持股比例
路桥集团工会持股比例
原投资
调整后投资
原投资
调整后投资
原比例
调整后比例
原比例
调整后比例
1，600．00
4，897．97
6，400．00
3，102．03
20．00％
61．22％
80．00％
38．78％
单位：元
项目名称
合同签订
年月
合同金额
截至2011年12月31日
已投入成本
已确认收入
已确认毛利
已结算金额
工程施工
账面余额
山东路桥青岛海湾大桥桥面铺装工程项目经理部
2010年8月
433，480，100．00
271，874，038．63
300，713，010．01
28，838，971．38
287，025，798．00
13，687，212．01
山东鲁桥建设有限公司路面养护部
24，600，000．00
9，921，746．03
12，452，803．69
2，531，057．66
500，000．00
11，952，803．69
山东鲁桥建设有限公司路面养护部零星收尾项目
－
33，206，767．59
33，206，767．59
33，206，767．59
－
山东鲁桥建设有限公司临枣高速路面项目经理部
2010年12月
232，258，954．00
52，073，023．03
56，957，080．74
4，884，057．71
47，395，630．01
9，561，450．73
山东鲁桥建设有限公司洛栾高速洛嵩段ＬＳＴＪ．4标段项目经理部
2010年5月
110，036，756．00
86，092，275．69
81，182，012．05
－4，910，263．64
49，728，017．00
31，453，995．05
山东鲁桥建设四川乐宜高速十三合同项目部
2007年12月
261，123，819．00
261，752，888．74
288，166，261．93
26，413，373．19
253，689，335．00
34，476，926．93
四川乐宜高速公路路面工程第四合同段
2009年8月
256，254，549．00
212，013，341．10
266，454，127．00
54，440，785．90
216，848，947．00
49，605，180．00
山东鲁桥建设有限公司乐自高速公路路基土建工程五合同项目经理部
2010年10月
202，301，624．00
129，949，708．73
146，142，271．76
16，192，563．03
107，584，427．00
38，557，844．76
山东鲁桥建设成龙线二合同及西郊跨线桥工程
2009年7月
29，577，166．00
35，008，315．79
41，030，400．85
6，022，085．06
37，540，489．14
3，489，911．71
山东鲁桥建设有限公司大丽高速公路二十六合同段项目经理部
2010年7月
127，871，826．00
81，155，494．59
85，797，118．71
4，641，624．12
53，426，533．00
32，370，585．71
鲁桥建设威海市滨海路小葛家至浪暖大桥段大中桥工程一合同项目部
2010年5月
24，105，799．00
26，699，695．67
24，105，799．00
－2，593，896．67
14，769，713．89
9，336，085．11
山东路桥威青高速桥梁维修加固二合同项目部
2009年5月
4，852，155．00
4，566，906．31
5，623，494．46
1，056，588．15
5，623，494．46
－
江阴市月城南桥工程项目经理部
2009年10月
69，798，969．00
68，537，451．22
77，952，901．00
9，415，449．78
73，952，901．00
4，000，000．00
山东鲁桥建设临枣高速公路第五合同项目部
2009年10月
493，436，868．00
251，188，200．92
285，041，253．72
33，853，052．80
277，276，082．94
7，765，170．78
枣庄台儿庄大桥项目部
2008年4月
30，232，469．00
31，431，357．12
31，571，883．00
140，525．88
31，571，883．00
－
山东鲁桥建设有限公司雪野湖项目经理部
2010年10月
73，459，868．22
26，792，732．84
30，376，876．48
3，584，143．64
20，383，000．48
9，993，876．00
济青青岛路面维修
2008年8月
174，087，428．12
136，206，695．34
174，087，428．12
37，880，732．78
174，087，428．12
－
寿光绿色通道连接线一三合同项目部
2008年12月
36，815，997．00
38，099，568．19
52，153，263．00
14，053，694．81
51，553，263．00
600，000．00
新沟河项目部
2007年11月
81，077，526．00
90，735，904．56
94，105，236．55
3，369，331．99
87，656，509．77
6，448，726．78
其他零星项目
3，414，920．63
合计
2，665，371，873．34
1，814，099，344．50
2，087，119，989．66
273，020，645．16
1，823，820，220．40
266，714，689．89
名称
山东省路桥集团有限公司机械厂
经营场所
山东省济南市天桥区洛口车站街19号
负责人
袁乃仲
成立日期
1993年6月8日
营业执照注册号
370100100025495
税务登记证号码
鲁税济字370105720797249号
经营范围
建筑机械设备加工、租赁，技术咨询及零售。
名称
山东鲁桥建设有限公司
企业性质
有限责任公司（法人独资）
注册地址
山东省章丘市济王路李家埠路口
办公地点
山东省章丘市济王路李家埠路口
法定代表人
傅柏先
注册资本
12，000万元
成立日期
2003年9月1日
营业执照注册号
370000018080637
税务登记证号码
鲁税济字370181753543456号
经营范围
批准范围内公路、桥梁、建筑工程、市政工程施工（凭资质证书经营），建筑机械加工、修理，建筑机械及设备租赁，筑路工程技术咨询。
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省路桥集团有限公司
1，600．00
20．00％
英大国际信托投资有限责任公司
6，400．00
80．00％
合计
8，000．00
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省路桥集团有限公司
8，000．00
100．00％
合计
8，000．00
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省路桥集团有限公司
12，000．00
100．00％
合计
12，000．00
100．00％
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
流动资产
65，338．83
58，553．64
总资产
70，668．20
64，057．88
总负债
45，251．49
46，327．23
所有者权益
25，416．71
17，730．65
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
营业收入
84，311．37
67，121．91
营业利润
4，371．14
5，159．57
利润总额
4，558．82
5，151．21
净利润
3，385．18
3，894．59
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
资产负债率
64．03％
72．32％
全面摊薄净资产收益率
13．32％
21．97％
单位：万元
主要项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率
流动资产
65，338．83
65，804．25
465．42
0．71％
非流动资产
5，329．37
5，953．77
624．40
11．72％
总资产
70，668．20
71，758．02
1，089．81
1．54％
流动负债
45，251．49
45，251．49
－
－
非流动负债
－
－
－
－
净资产
25，416．71
26，506．53
1，089．81
4．29％
单位：万元
交易时间
转让方名称
受让方名称
转让比例
转让依据
转让价格
转让原因
2011年6月
英大信托
路桥集团
80％
评估值
11，672．87
解决工会持股
单位：万元
主要项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率
流动资产
48，676．22
49，270．00
593．78
1．22％
非流动资产
4，894．91
5，487．95
593．04
12．12％
总资产
53，571．12
54，757．95
1，186．83
2．22％
流动负债
40，166．86
40，166．86
－
－
非流动负债
－
－
－
－
净资产
13，404．26
14，591．09
1，186．83
8．85％
单位：元
项目名称
合同签订
年月
合同金额
截至2011年12月31日
已投入成本
已确认收入
已确认毛利
已结算金额
工程施工
账面余额
济南黄河三桥项目
2004年12月
312，140，008．00
265，749，274．99
324，333，320．91
58，584，045．92
324，333，320．91
－－
山东省公路桥梁建设有限公司麻竹6标项目部
2010年7月
81，162，371．00
75，494，605．32
75，043，703．45
－450，901．87
68，630，954．00
6，412，749．45
245省道宿迁段Ａ4标项目部
2008年12月
162，040，000．00
150，760，999．30
178，017，705．18
27，256，705．88
174，531，290．30
3，486，414．88
宿迁市Ｇ205－Ａ5新沂河大桥项目部
2010年6月
117，002，379．00
91，708，494．54
104，015，394．20
12，306，899．66
89，697，253．00
14，318，141．20
宿迁249－ＡＢ－ＬＭ标
2009年12月
40，263，327．00
48，499，106．98
43，838，656．88
－4，660，450．10
36，416，316．00
7，422，340．88
东胜景观大桥二合同
2009年8月
169，000，000．00
134，968，359．95
174，988，534．39
40，020，174．44
173，960，419．79
1，028，114．60
海阳小孩儿口景观桥
2011年3月
24，900，000．00
17，895，313．88
21，320，254．34
3，424，940．46
19，200，000．00
2，120，254．34
山东省公路桥梁济徐公路东平至济宁段第三合同项目部
2009年9月
399，999，888．00
264，275，378．29
260，843，714．94
－3，431，663．35
226，921，036．00
33，922，678．94
山东省公路桥梁建设有限公司乐宜高速公路工程路面一合同
2009年8月
224，416，595．00
197，824，743．85
228，274，919．76
30，450，175．91
210，482，333．00
17，792，586．76
乐自高速三标段
2011年1月
126，995，050．00
52，188，562．18
57，350，068．08
5，161，505．90
49，366，738．00
7，983，330．08
南京长江四桥Ｓ1标
2009年10月
341，864，668．03
315，904，905．70
336，078，738．75
20，173，833．05
259，780，813．00
76，297，925．75
宿迁2009危桥改造
2009年4月
18，511，596．00
15，550，225．63
15，459，780．00
－90，445．63
15，459，780．00
－－
烟海高速十合同
2011年6月
138，443，796．00
27，341，342．78
28，218，072．98
876，730．20
1，003，887．00
27，214，185．98
烟海高速十一合同
2011年6月
113，210，043．00
21，615，841．83
21，641，334．52
25，492．69
4，020，603．00
17，620，731．52
山东省公路桥梁建设有限公司雅泸高速Ｐ2合同段工程
2010年9月
209，301，681．00
184，015，113．28
191，825，345．02
7，810，231．74
154，604，429．00
37，220，916．02
烟海高速七合同
2010年6月
230，094，686．00
118，115，256．86
140，129，307．83
22，014，050．97
107，244，372．19
32，884，935．64
烟海高速十二合同
2010年6月
151，585，777．00
19，118，836．38
20，162，619．04
1，043，782．66
4，715，504．00
15，447，115．04
青岛海湾大桥二合同
2007年4月
584，910，806．00
567，858，139．38
630，948，205．44
63，090，066．06
625，790，360．31
5，157，845．13
204国道改建工程
2009年5月
39，328，057．00
40，661，469．68
43，126，736．23
2，465，266．55
41，126，736．23
2，000，000．00
济宁太白楼路东西延一合同
2009年6月
44，439，999．00
31，483，066．90
35，486，667．00
4，003，600．10
35，486，667．00
－－
济宁太白楼西路梁济运河大桥
2008年1月
219，691，882．00
205，718，830．27
206，231，550．50
512，720．23
206，439，295．00
－207，744．50
济宁化学工业园区南北大桥
2009年12月
25，410，000．00
24，627，662．18
25，769，715．28
1，142，053．10
22，959，715．28
2，810，000．00
曲阜机场连接线洙水河桥
2009年5月
36，183，000．00
35，908，312．69
39，694，670．00
3，786，357．31
39，694，670．00
－－
火头湾运河大桥改造工程
2010年4月
24，980，000．00
26，417，703．00
22，660，746．87
－3，756，956．13
21，801，094．87
859，652．00
灌南县新港大道工程ＬＸ4标项目部
2009年4月
19，158，878．00
17，777，473．12
17，777，473．12
0．00
19，535，684．75
－1，758，211．63
宿迁一号桥改建工程Ａ合同
2010年1月
90，090，000．00
120，233，385．32
98，344，721．47
－21，888，663．85
80，342，174．00
18，002，547．47
合计
3，945，124，487．03
3，071，712，404．28
3，341，581，956．18
269，869，551．90
3，013，545，446．63
328，036，509．55
单位：万元
评估对象
基准日为2010年6月30日评估值
基准日为2011年12月31日评估值
差异
鲁桥建设100％股权
14，591．09
26，506．53
11，915．44
单位：万元
增资时间
股东名称
增资金额
增资方式
增资原因
2011年10月
路桥集团
4，000．00
货币
扩大注册资本
单位：万元
项目
账面余额
跌价准备
账面价值
原材料
1，288．73
－
1，288．73
周转材料
1，207．92
－
1，207．92
工程施工
26，671．47
234．49
26，436．98
合计
29，168．12
234．49
28，933．63
单位：万元
项目
账面原值
累计折旧
资产减值
账面价值
综合成新率
机器设备
9，632．47
5，804．54
－
3，827．93
54％
运输工具
514．05
321．51
－
192．54
75％
其他设备
1，495．99
990．69
－
505．30
61％
合计
11，642．51
7，116．74
－
4，525．77
56％
单位：万元
担保方
被担保方
担保事项
担保金额
担保起始日
担保到期日
公路桥梁公司
利津黄河大桥
保证借款
6，000．00
2009－5－14
2014－5－14
合计
6，000．00
单位：万元
项目
金额
占比
短期借款
6，000．00
8．55％
应付账款
45，014．77
64．13％
预收款项
9，868．84
14．06％
其他应付款
4，915．81
7．00％
负债合计
70，193．09
100．00％
名称
山东省公路桥梁建设有限公司
企业性质
有限责任公司（法人独资）
注册地址
山东省济南市天桥区天成路6号汇鑫国际1406室
办公地点
山东省济南市天桥区天成路6号汇鑫国际1406室
法定代表人
刘深远
注册资本
12，000万元
成立日期
1998年11月26日
营业执照注册号
370000018019202
税务登记证号码
鲁税济字370105267107412号
经营范围
资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、拆除工程、交通工程施工、起重设备安装与拆卸（以上需凭资质证书经营）；建筑机械、设备租赁；筑路工程技术咨询、培训。
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省交通工程总公司
1，200．00
30．00％
山东省交通工程总公司工会
2，800．00
70．00％
合计
4，000．00
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省路桥集团有限公司
4，000．00
100．00％
合计
4，000．00
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省路桥集团有限公司
8，000．00
100．00％
合计
8，000．00
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省路桥集团有限公司
12，000．00
100．00％
合计
12，000．00
100．00％
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
流动资产
78，511．73
61，982．69
总资产
83，691．45
67，842．76
总负债
70，193．09
58，626．45
所有者权益
13，498．36
9，216．31
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
营业收入
101，588．41
107，834．76
营业利润
257．90
507．17
利润总额
298．89
499．49
净利润
133．22
235．82
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
资产负债率
83．87％
86．42％
全面摊薄净资产收益率
0．99％
2．56％
单位：万元
主要项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率
流动资产
78，511．73
80，220．07
1，708．34
2．18％
非流动资产
5，179．72
5，754．00
574．29
11．09％
总资产
83，691．45
85，974．07
2，282．62
2．73％
流动负债
70，318．00
70，318．00
－
－
非流动负债
－
－
－
－
净资产
13，498．36
15，780．98
2，282．62
16．91％
单位：万元
增资时间
股东名称
增资金额
增资方式
增资原因
2011年9月
路桥集团
4，000．00
货币
扩大注册资本
单位：万元
项目
账面余额
跌价准备
账面价值
原材料
4，431．65
－
4，431．65
周转材料
3，023．11
－
3，023．11
工程施工
32，803．65
196．62
32，607．03
合计
40，258．41
196．62
40，061．79
单位：万元
项目
账面原值
累计折旧
资产减值
账面价值
综合成新率
机器设备
9，632．47
5，804．54
－
3，827．93
54％
运输工具
514．05
321．51
－
192．54
75％
其他设备
1，495．99
990．69
－
505．30
61％
合计
11，642．51
7，116．74
－
4，525．77
56％
单位：万元
担保方
被担保方
担保事项
担保金额
担保起始日
担保到期日
公路桥梁公司
利津黄河大桥
保证借款
6，000．00
2009－5－14
2014－5－14
合计
6，000．00
单位：万元
项目
金额
占比
短期借款
6，000．00
8．55％
应付账款
45，014．77
64．13％
预收款项
9，868．84
14．06％
其他应付款
4，915．81
7．00％
负债合计
70，193．09
100．00％
名称
山东省高速路桥养护有限公司
企业性质
有限责任公司（法人独资）
注册地址
山东省济南市二环西路北延长线99号
办公地点
山东省济南市二环西路北延长线99号
法定代表人
王彦
注册资本
10，000万元
成立日期
1997年1月24日
营业执照注册号
370000018003388
税务登记证号码
鲁地税济字370105267171458号
经营范围
资质范围内的公路、桥梁工程及园林绿化工程的建设和养护；交通安全防护器材的制作、安装、公路标线施划；交通工程技术咨询；建筑机械、设备的加工、维修和租赁；绿化用苗木的销售。
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省高速公路开发总公司
300．00
100．00％
合计
300．00
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省路桥集团有限公司
300．00
100．00％
合计
300．00
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省路桥集团有限公司
300．00
100．00％
合计
300．00
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省路桥集团有限公司
10，000．00
100．00％
合计
10，000．00
100．00％
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
流动资产
53，176．73
46，381．24
总资产
61，280．38
53，339．23
总负债
43，696．28
37，571．51
所有者权益
17，584．10
15，767．73
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
营业收入
60，213．87
87，627．94
营业利润
2，434．74
5，332．01
利润总额
2，373．78
5，232．27
净利润
1，743．52
3，893．60
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
资产负债率
71．31％
70．44％
全面摊薄净资产收益率
9．92％
24．69％
单位：万元
主要项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率
流动资产
53，176．73
53，911．73
734．99
1．38％
非流动资产
8，103．64
8，316．37
212．73
2．63％
总资产
61，280．38
62，228．10
947．73
1．55％
流动负债
43，696．28
43，696．28
－
－
非流动负债
－
－
－
－
净资产
17，584．10
18，531．83
947，73
5．39％
单位：万元
项目
账面余额
跌价准备
账面价值
原材料
1，695．09
－
1，695．09
周转材料
120．46
－
120．46
工程施工
8，882．84
－
8，882．84
合计
10，698．39
－
10，698．39
单位：万元
项目
账面原值
累计折旧
资产减值
账面价值
综合成新率
房屋建筑物类
464．89
112．62
－
352．27
75％
机器设备
14，005．61
8，090．20
－
5，915．42
55％
运输工具
1，794．11
1，523．61
－
270．51
31％
其他设备
1，003．95
676．63
－
327．32
59％
合计
17，268．57
10，403．06
－
6，865．51
53％
单位：万元
担保方
被担保方
担保事项
担保金额
担保起始日
担保到期日
高速养护公司
利津黄河大桥
贷款担保
3，500．00
2009－12－8
2014－12－8
高速养护公司
公路桥梁公司
贷款担保
2，000．00
2011－3－23
2012－3－23
高速养护公司
公路桥梁公司
履约担保
8，000．00
2011－3－23
2012－3－23
合计
13，500．00
单位：万元
项目
金额
占比
应付账款
27，543．67
63．03％
预收款项
2，003．98
4．59％
应交税费
1，986．71
4．55％
其他应付款
10，483．65
23．99％
负债合计
43，696．28
100．00％
单位：平方米
序号
权证编号
名称
结构
建成年月
面积
1
租赁土地上的临时建筑
办公用房
混合
2006／12／5
900．00
单位：元
类别
评估值
占比
构筑物及其他辅助设施
1，358，775．00
0．76％
单位：平方米
序号
权证编号
面积
目前实际用途
对公司生产经营的重要性程度
1
租赁土地上的临时建筑
900．00
日常办公经营
有一定重要性
(下转A21版)