东莞市搜于特服装股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-26 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：002503证券简称：搜于特公告编号：2012－017
东莞市搜于特服装股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月22日在公司会议室举行了公司第二届董事会第十八次会议（以下简称“会议”），会议通知于2012年6月12日以书面形式向全体董事发出。本次会议采用现场方式召开并作出决议。本次会议由公司董事长马鸿先生召集和主持，本次会议应到董事7人，实到7人，董事马鸿、马少贤、伍骏、廖岗岩、独立董事刘岳屏、马卓檀、王鸿远7人参加了现场会议，公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会董事经审议以投票方式逐项表决通过如下决议：
一、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《关于修订＜东莞市搜于特服装股份有限公司董事会秘书工作规则＞的议案》。
修订后的《东莞市搜于特服装股份有限公司董事会秘书工作规则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于在广州市设立全资子公司的议案》。
为实施募集资金投资项目，公司拟在广州市新设一家全资子公司，作为公司直营店销售“潮流前线”品牌服饰。新设子公司名称暂定为广州市搜特服装有限公司；注册资本为人民币300万元，出资方式为货币；经营范围为：销售：服装及饰品、皮革制品、鞋袜、围巾、帽、箱包、日用品。
新设子公司的名称及经营范围以公司登记机关最后核准的为准。
三、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于使用募集资金利息及剩余超募资金补充流动资金的议案》。
同意公司使用募集资金利息29，433，810．59元及剩余超募资金109，221，656．75元补充公司流动资金，用于采购原材料、支付委托加工费、工资及广告宣传费等。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《搜于特：关于使用募集资金利息及剩余超募资金补充流动资金的公告》。
独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《搜于特：独立董事关于使用募集资金利息及剩余超募资金补充流动资金的独立意见》、《华泰联合：关于搜于特公司使用募集资金利息及剩余超募资金补充流动资金的核查意见》。
四、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于申请银行授信额度的议案》。
董事会拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人，根据公司业务发展的需要，2012年度向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请总额度不超过25000万元综合授信、向兴业银行股份有限公司东莞分行申请总额度不超过15000万元综合授信、向广发银行股份有限公司东莞道滘支行申请总额度不超过4000万元综合授信，并代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。
特此公告。
东莞市搜于特服装股份有限公司董事会
2012年6月25日
证券代码：002503证券简称：搜于特公告编号：2012－018
东莞市搜于特服装股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月22日在公司会议室举行了公司第二届监事会第十次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于 2012年 6月 12日以书面方式向全体监事发出。本次会议采用现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席张俊先生召集和主持，本次会议应到监事3 人，实到3 人。公司部分董事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会监事经审议以投票方式表决通过如下决议：
3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于使用募集资金利息及剩余超募资金补充流动资金的议案》。
同意公司使用募集资金利息29，433，810．59元及剩余超募资金109，221，656．75元补充公司流动资金，用于采购原材料、支付委托加工费、工资及广告宣传费等。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《搜于特：关于使用募集资金利息及剩余超募资金补充流动资金的公告》。
独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《搜于特：独立董事关于使用募集资金利息及剩余超募资金补充流动资金的独立意见》、《华泰联合：关于搜于特公司使用募集资金利息及剩余超募资金补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
东莞市搜于特服装股份有限公司监事会
2012年6月25日
证券代码：002503证券简称：搜于特公告编号：2012－019
东莞市搜于特服装股份有限公司关于
使用募集资金利息及剩余超募资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1436号）核准，东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）2，000万股，每股面值人民币1．00元，每股发行价人民币75元，募集资金总额人民币150，000万元，扣除发行费用5，686．13万元后，募集资金净额人民币144，313．87万元，较原38，241．7万元的募集资金计划超额募集106，072．17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（天健验【2010】3－86号）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，为提高募集资金使用效率，提高市场占有率，降低财务费用，提升公司盈利能力，拟使用募集资金利息29，433，810．59元及剩余超募资金109，221，656．75元补充公司流动资金，用于采购原材料、支付委托加工费、工资及广告宣传费等。具体情况如下：
（一） 募集资金利息及历次超募资金使用情况
截止2012年5月31日，公司募集资金共产生利息29，433，810．59元。
2010年12月22日，公司第二届董事会第七次会议审议通过相关议案，同意使用超募资金5，150万元偿还银行贷款，使用超募资金15，000万元补充流动资金；2011年2月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过相关议案，同意使用超募资金10，000万元补充流动资金；2011年3月17日，公司2010年度股东大会审议通过相关议案，同意使用超募资金50，000万元建设营销网络项目。
2012年1月18日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过相关议案，同意使用超募资金15，000万元补充流动资金；截止公司第二届董事会第十八次会议前，尚有超募资金109，221，656．75 元未作安排使用。
（二）之前超募资金补充流动资金的使用情况
截止公司第二届董事会第十八次会议前，公司已使用超募资金15，000万元补充流动资金。公司2012年1－5月部分流动资金支出明细如下：
单位：万元
序号
支付项目
支出金额
1
原材料采购款
23，329．70
2
加工费
26，642．49
3
工资奖金
2，633．04
4
税费
5，889．38
5
广告宣传推广费
1，189．63
合计
59，684．24
（三）本次使用募集资金利息及剩余超募资金补充流动资金的必要性
公司已召开2012年秋冬季订货会，根据2012年秋冬季订货会情况，订货量仍保持较快增长。由于公司采用原材料大部分自己采购、生产全部外包的经营模式，随着2012年公司秋冬装订货量的增长，公司需支付的的原材料采购款和委托加工费随之大幅度增加；在销售收入保持较快增长的同时，公司需要加强管理团队与销售团队的建设，工资支出、旅差费、办公费大幅度增加；随着销售收入的增长，2012年公司还将继续加大广告宣传推广力度，广告宣传费将继续增加等。
因此公司拟使用募集资金利息29，433，810．59元及剩余超募资金109，221，656．75元补充流动资金，用于采购原材料、支付委托加工费、工资及广告宣传费等。补充流动资金后，可以增强公司原材料集中采购能力，降低成本；加强管理及销售团队建设，提升公司盈利能力；加大公司品牌广告宣传力度，提升市场知名度，进一步提高公司产品市场占有率。
（四）履行的程序
公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《公司关于使用募集资金利息及剩余超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金利息29，433，810．59元及剩余超募资金109，221，656．75元补充流动资金。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
（五）独立董事、监事会和保荐机构意见
公司独立董事经审查认为：在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，使用募集资金利息29，433，810．59元及剩余超募资金109，221，656．75元补充流动资金，用于采购原材料、支付委托加工费、工资及广告宣传费等，有助于提高募集资金的使用效率，提高公司市场占有率，加大公司产品广告宣传力度，增加公司原材料集中采购能力，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。本次使用募集资金利息29，433，810．59元及剩余超募资金109，221，656．75元补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的相关规定。基于上述意见，独立董事同意公司使用募集资金利息29，433，810．59元及剩余超募资金109，221，656．75元补充流动资金。
公司监事会经审查认为：在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用募集资金利息29，433，810．59元及剩余超募资金109，221，656．75元补充流动资金，用于采购原材料、支付委托加工费、工资、广告宣传费等，有助于提募集资金的使用效率，提高公司市场占有率，加大公司产品广告宣传力度，增强公司原材料集中采购能力，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。本次使用募集资金利息29，433，810．59元及剩余超募资金109，221，656．75元补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的相关规定。基于上述意见，监事会同意公司使用募集资金利息29，433，810．59元及剩余超募资金109，221，656．75元补充流动资金。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查认为：公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。本保荐机构同意公司本次募集资金利息及剩余超募资金使用计划。
特此公告。
东莞市搜于特服装股份有限公司
董事会
2012年6月25日