浙江金磊高温材料股份有限公司第一届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002624 证券简称：金磊股份公告编号：2012-019

　　浙江金磊高温材料股份有限公司

　　第一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于2012年6月24日以现场方式召开。会议通知于2012年6月19日以专人送达方式通知各监事。会议由监事会主席戚国方主持，本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经过审议，全体监事以记名投票方式通过了如下决议：

　　审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，此议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司继续运用6，000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　监事会同意继续使用部分闲置募集资金人民币 6，000 万元暂时补充流动资金。

　　三、备查文件：

　　1.公司第一届监事会第八次会议决议

　　特此公告

　　浙江金磊高温材料股份有限公司

　　监事会

　　2012年6月25日

　　证券代码：002624 证券简称：金磊股份公告编号：2012-020

　　浙江金磊高温材料股份有限公司

　　第一届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2012年6月24日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2012年6月19日以电子邮件、传真等方式通知各董事。会议由董事长陈根财主持，本次会议应出席董事7名，实际出席7名，公司部分监事及高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下决议：

　　(一)审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》，此议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　同意修订公司章程中的部分条款（具体修订见附件1）。

　　(二)审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，此议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　同意公司继续使用部分募集资金6，000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。

　　详细内容请参见公司2012年6月26日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2011-021）。

　　(三)审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知另行公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第一届董事会第十四次会议决议

　　特此公告

　　浙江金磊高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月25日

　　附件1

　　章程修订条款如下：

　　因公司注册资本和总股本发生变化、利润分配条款的修订等事项，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现对《公司章程》有关内容作出修改，具体内容如下：

　　原章程内容

　　修改后的章程内容

　　第六条公司注册资本为人民币10，000万元。

　　第六条公司注册资本为人民币20，000万元。

　　第十九条 公司股份总数为10，000万股，公司的股本结构为：普通股10，000万股。

　　第十九条 公司股份总数为20，000万股，公司的股本结构为：普通股20，000万股。

　　第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十四条公司股利分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　第一百五十五条公司利润分配政策为：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

　　公司采取现金或股票的方式进行分红，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议通过。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）公司股利分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：公司应当采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　证券代码：002624 证券简称：金磊股份公告编号：2012-021

　　浙江金磊高温材料股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江金磊高温材料股份有限公司于2012年6月24日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟继续使用闲置募集资金6，000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1469号文核准，浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“金磊股份”）向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2，500万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.20元，减除发行费用人民币36，185，308.49元后，募集资金净额为243，814，691.51元。上述募集资金已经天健会计师事务所有限公司于2011年10月20日出具的天健验（2011）第427号《验资报告》确认。

　　二、前次募集资金使用情况

　　公司于2012年1月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　截止2012年6月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的6，000万元全部归还至募集资金专户，并于2012年6月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上刊登了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2012-018）。

　　三、本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截止2012年6月19日，公司合计使用公开发行募集资金6，421.88万元，剩余17，959.59万元。根据项目进展情况，预计截至2013年1月31日累计使用募集资金不超过11，381.47万元，闲置资金约为13，000万元。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司第一届董事会第十四次会议于2012年6月24日审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会决定将闲置募集资金人民币6，000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。由于公司此次补充流动资金金额超过募集资金净额的10%，根据深圳证券交易所的有关规定，需要提交公司股东大会审议并提供网络投票表决方式。

　　上述募集资金补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况，预计节约财务费用约180万元。公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过1，000 万元人民币的风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1，000万元人民币的风险投资。

　　四、公司独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次公司运用6，000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司继续使用6，000 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　五、公司监事会意见

　　公司继续运用6，000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　监事会同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币6，000万元暂时补充流动资金。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐人认为：公司前次使用部分闲置募集资金6，000万元暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专户；公司本次继续以闲置募集资金6，000万元暂时补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过并提交公司股东大会审议，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序；本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。基于上述意见，保荐人同意公司继续使用6，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　七、备查文件

　　1.浙江金磊高温材料股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议；

　　2.浙江金磊高温材料股份有限公司第一届监事会第八次会议决议；

　　3.独立董事关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　4.国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江金磊高温材料股份有限公司董事会

　　2012年6月25日

　　证券代码：002624 证券简称：金磊股份公告编号：2012-022

　　浙江金磊高温材料股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)会议召集人：公司董事会

　　(二)会议时间：现场会议时间 2012年7月11日下午14：00

　　网络投票时间：2012年7月10日至2012年7月11日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年7月11日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2012年7月10日下午15：00至2012年7月11日下午15：00。

　　(三)召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

　　(四)股权登记日：2012年7月5日

　　(五)会议召开地点：浙江省湖州市德清县钟管镇南湖路7号升华大酒店二楼2号会议室

　　(六)本次会议的出席对象：

　　1.截止2012年7月5日下午交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请见证的律师等。

　　二、会议审议事项

　　(一)《关于修订公司章程部分条款的议案》

　　(二)《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容请详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《浙江金磊高温材料股份有限公司第一届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2012-019）、《浙江金磊高温材料股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2012-020）和《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2012-021）。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方式

　　(一)会议登记方式：

　　1.法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；

　　委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　2.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

　　3.异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件2）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

　　(二)会议登记时间：2012年7月9日和10日，上午9：00--11：00，下午13：00--16：30；

　　(三)会议登记地点：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号浙江金磊高温材料股份有限公司董事会秘书办公室；

　　(四)注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体网络投票程序如下：

　　(一)采用深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362624

　　2.投票简称：“金磊投票”

　　3.投票时间：2012年7月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　4.在投票当日，“金磊投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案以相应的价格分别申报。本次股东大会投票，对于议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

　　本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　　表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　　议案序号

　　议案名称

　　委托价格

　　总议案

　　总议案代表以下所有议案

　　100

　　议案1

　　《关于修订公司章程部分条款的议案》

　　1.00

　　议案2

　　《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　2.00

　　3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表2：表决意见对应“委托数量”一览表

　　表决意见类型

　　委托数量

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　5)不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　6.计票规则

　　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已先投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对相关议案进行投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　(二)采用互联网投票系统的投票程序

　　1.按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。

　　1)申请服务密码的流程 登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　2)激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。

　　2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　　1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江金磊高温材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”；

　　2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　　3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　4)确认并发送投票结果。

　　3.投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2012年7月10日下午15：00至2012年7月11日下午15：00期间的任意时间。

　　五、其他事项

　　(一)本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

　　(二)联系人：魏松、褚敏豪

　　(三)联系电话：0572-8409712 传真：0572-8409677

　　(四)邮政编码：313220

　　特此公告。

　　浙江金磊高温材料股份有限公司董事会

　　2012年6月25日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本公司(本人)出席2012年7月11日召开的浙江金磊高温材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会， 并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　议案内容

　　表决结果

　　序号

　　非适用于累计投票制的议案

　　1.

　　《关于修订公司章程部分条款的议案》

　　□同意

　　□反对

　　□弃权

　　2.

　　《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　□同意

　　□反对

　　□弃权

　　注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　附件2

　　浙江金磊高温材料股份有限公司

　　2012年第二次临时股东大会参加会议回执

　　截止2012年7月5日，本人/本单位持有浙江金磊高温材料股份有限公司股票，拟参加公司2012年第二次临时股东大会。

　　姓名或名称

　　（签字或盖章）

　　身份证号码/企业营业执照号码

　　股东帐号

　　持有股数

　　联系电话

　　电子邮箱

　　联系地址

　　邮编

　　是否本人出席

　　备注

　　时间：