广东新会美达锦纶股份有限公司关于天健集团股东股权转让协议补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2012年6月5日，本公司以公告编号：2012-029公告《关于控股股东

　　实际控制人变化的提示性公告》，根据（2012）中国贸仲深裁字第D70号《裁决书》，广东天健实业集团有限公司股东梁广义或梁广义授权代表，自2011年7月20日起，有权行使天健集团66.67%股权的股东权利。但天健集团未按相关要求，向本公司董事提供该《裁决书》所涉《股权转让协议书》及补充协议文件。

　　2、2012年6月9日，本公司以公告编号：2012-034公告《关于本公司实际控制人拟发生变化的提示性公告》，天健集团梁广义（授权委托人张崇彬）与梁伟东签订《梁广义及梁少勋及梁伟东 关于广东天健实业集团有限公司的析产总协议》。根据该协议，梁伟东将持有天健集团100%股份，成为天健集团以及美达股份实际控制人。

　　3、2012年6月20日，张崇彬、梁瑞伦收到广东证监局送达的（2012）8号《关于对张崇彬、梁瑞伦采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书。责令张崇彬、梁瑞伦向本公司提供天健集团股东股权转让协议及相关补充协议，按照《上市公司信息披露管理办法规定》，予以公开披露。

　　4、本公告为根据上述决定，对天健集团股东之前签订，但未向本公司董事提交按规定应予公告的《股权转让合同》及补充协议的补充公告。本公告内容不影响梁伟东拟成为天健集团以及本公司实际控制人。

　　广东天健实业集团有限公司目前持有本公司81818182股，占本公司总股本的20.23%，为本公司相对控股股东。天健集团股东为梁广义、梁少勋、梁伟东，持股分别占比33.34%、33.33%、33.33%。2012年6月20日，中国证监会广东证监局向天健集团张崇彬、梁瑞伦送达（2012）8号《关于对张崇彬、梁瑞伦采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书。责令张崇彬、梁瑞伦按照《上市公司信息披露管理办法规定》将天健集团股东梁广义与梁少勋于2011年7月20日签订的股权转让协议及相关补充协议，提供给本公司董事会予以公开披露。

　　6月21日，张崇彬向本公司提供了天健集团股东梁广义、梁少勋于2011年7月20日签订的《股权转让协议》，以及张崇彬、梁瑞伦分别作为梁广义、梁少勋的授权代表，签订的《<股权转让协议书>补充协议》、《<股权转让协议书>补充协议二》以及《和解协议》。现按照《上市公司信息披露管理办法规定》，将上述有关协议内容补充公告如下：

　　一、关于股权转让协议签订的具体过程和主要内容

　　（一）2011年7月20日，梁少勋（甲方）与梁广义（乙方）签署《股权转让协议书》。主要内容为：

　　1、甲方自愿将其持有的天健集团（含下属美达股份、天健广场、江门船厂）33.33%股权和天健集团所属公司的全部股权转让给乙方。

　　2、股权转让作价人民币3.55亿元。转让总款分四期由乙方支付给甲方。

　　3、从协议书签订之日起，甲方将天健集团（含属下所有公司）的经营权、决策权，全部不可撤销授权给乙方经营。

　　（二）2011年12月25日，梁少勋（授权代表梁瑞伦）（甲方）和梁广义（授权代表张崇彬）（乙方）签订了《<股权转让协议书>补充协议》。主要内容为：

　　1、双方确认将《股权转让协议书》约定的首期及第四期股权转让款进行修改。

　　2、双方确认：双方商定的股权转让价无论发生任何情况均不变，甲方将履行《股权转让协议书》的约定，将其持有的天健集团33.33%股权过户给乙方。甲方自《股权转让协议书》签订之日起，无权再对暂时登记在其名下的天健集团33.33%股权进行处分。

　　3、甲方确认乙方自《股权转让协议书》签订之日起，有权行使其受让的甲方所持有的天健集团33.33%股权的股东权利，甲方不得进行干涉。

　　（三）2012年4月24日，梁少勋（授权代表梁瑞伦）（甲方）

　　和梁广义（授权代表张崇彬）（乙方）签订了《<股权转让协议书>补充协议二》。主要内容为：

　　1、乙方已按照《股权转让协议书》的约定于2011年9月30日向甲方支付了首期股权转让款。

　　2、甲、乙双方确认：待甲方收到乙方支付的首期股权转让款后，甲方将无条件配合乙方办理天健集团的股东变更登记手续并签署有关文件。该等股东变更登记手续完成后，乙方需将其受让的天健集团33.33%股权质押给甲方，待甲方收到前三期股权转让款后再解除该等质押。

　　（四）2012年5月8日，梁广义（授权代表张崇彬）（乙方）与

　　梁少勋（授权代表梁瑞伦）（甲方）签署《和解协议》。主要内容为：

　　1、甲、乙双方签署的《股权转让协议书》、《<股权转让协议书>补充协议》及《<股权转让协议书>补充协议二》均为双方真实意思的表示。

　　2、甲方已将其原持有的天健集团33.33%股权及原间接持有的天健集团属下公司的全部股权排他性地转让给了乙方。在与乙方签订《股权转让协议书》之前，甲方从未与任何第三方签署任何关于转让其持有的天健集团33.33%股权和间接持有的天健集团属下公司全部股权的股权转让协议。

　　3、乙方自2011年7月20日起对其从甲方受让的天健集团33.33%股权及甲方间接持有的天健集团属下公司的全部股权，享有不可撤销、不受干涉、排他、完整的股东权利。乙方或乙方授权代表自2011年7月20日起，有权行使天健集团66.67%股权的股东权利。

　　4、在乙方受让的全部股权完成变更登记手续前，甲方针对乙方已受让的全部股权而对乙方作出的任何授权或任何委托，均为不可撤销的授权或委托。未经乙方以及乙方转授权人书面同意，甲方不得单方撤销。无论何时，若甲方作出任何撤销该等授权或委托的行为，该等甲方单方撤销行为均无任何法律效力，且甲方无条件同意乙方或乙方授权代表有权单方撤销该等甲方单方撤销行为。

　　5、在乙方受让的全部股权完成变更登记手续前，对于暂时登记在甲方名下的天健集团33.33%股权及甲方间接持有的天健集团属下公司的全部股权，甲方不享有股东权利，甲方无权进行处分。非经乙方或乙方授权代表书面同意或书面确认或书面追认，甲方作出的任何涉及上述股权的行为均无任何法律效力，且甲方无条件同意乙方或乙方授权代表有权单方撤销该等甲方单方行为。

　　6、本和解协议对双方当事人均有约束力。为使本和解协议内容具有可强制执行的法律效力，双方同意，任何一方当事人可申请中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按照其《仲裁规则》的相关规定，根据本和解协议的内容快速作出仲裁裁决。

　　二、关于上述协议履行情况

　　根据《《股权转让协议书》补充协议二》，梁少勋已收到梁广义支付的首期股权转让款，但由于梁广义、梁少勋在签署《股权转让协议书》不久后即被羁押，故相关股东变更登记手续被迫推迟。2012年6月1日，天健集团作出临时股东会决议，确认梁少勋已将其股东权力转让给梁广义。天健集团已据此制作新的股东名册（梁广义66.67%，梁伟东33.33%）及出资证明，并将积极配合梁广义和梁少勋办理股权变更登记手续。

　　三、关于本公司实际控制人拟发生变化的情况

　　2012年6月9日，本公司以公告编号：2012-034公告《关于本公司实际控制人拟发生变化的提示性公告》，天健集团梁广义（授权委托人张崇彬）（甲方）与梁伟东（乙方）签订的《梁广义及梁少勋及梁伟东 关于广东天健实业集团有限公司的析产总协议》，梁广义与梁伟东双方同意将可分配财产权益中的美达股份权益、江西晶安权益、天昌投资权益，及仅持有美达股份权益和江西晶安权益之后的天健集团权益，定向分配给梁伟东；将除梁伟东所分配资产之外的可分配财产权益定向分配给梁广义。

　　根据上述《析产总协议》，梁伟东将持有天健集团100%股份，成为天健集团以及美达股份实际控制人。

　　梁伟东现已按《上市公司收购管理办法》规定，聘请中国注册的具有财务顾问资格的专业机构开展有关工作，并将及时履行后续信息披露义务。

　　本公司将严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

　　2012年6月25日