永辉超市股份有限公司第一届董事会第四十四次（临时）会议决议公告

　　证券代码：601933证券简称：永辉超市公告编号：临-2012-24

　　永辉超市股份有限公司第一届董事会第四十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第四十四次（临时）会议于2012年6月21日在公司总部黎明会议室以通讯方式召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。有关会议通知于2012年6月18日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：

　　一、关于设立浙江、广东子公司及福建物流子公司的议案

　　同意公司投资贰仟万元人民币在杭州市设立全资子公司“浙江永辉超市有限公司”，投资壹仟万元人民币在广州市设立全资子公司“广东永辉超市有限公司”；同意由公司及公司全资子公司福建闽侯永辉商业有限公司分别按95%、5%的比例出资共叁亿元人民币在福建省闽侯县设立物流子公司“福建永辉物流子公司”。（以上拟设立公司实际名称均以工商核批为准。）

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　二、关于增资河南子公司的议案

　　经公司2011年第二次临时股东大会及第一届董事会第二十七次会议审议通过，公司对部分募投门店实施地点进行变更，将原福建省霞浦县太康店、莆田市学园南街店分别调整为河南省郑州市百盛购物广场店和郑州市中苑名都店。

　　按照上述项目变更方案，同意增资公司全资子公司永辉超市河南有限公司人民币伍仟壹佰叁拾柒万元整（5，137万元）用以建设郑州市百盛购物广场店和中苑名都店，增资后该子公司注册资本将达到人民币陆仟壹佰叁拾捌万元（6，138万元）。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　三、关于设立福州市城门分支机构的议案

　　同意公司在福州市仓山区增设一家分支机构，名称拟定为“永辉超市股份有限公司福建福州城门超市”（实际名称以工商核批为准）。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　四、关于关闭重庆储奇门店的议案

　　同意公司关闭重庆储奇店，该店具体情况如下：

　　重庆储奇门店于2009年开业，租赁面积为3335平方米。现其周边地段纳入政府拆迁范围，故拟关闭并注销该店。

　　关闭该门店的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在250万元左右。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　五、关于第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的议案

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中的募集资金投资项目安排，募集资金中的159，788万元将用于建设连锁超市发展项目的73家门店。

　　截至2012年6月15日，上述连锁超市发展项目中已有55家门店开业，其中第四期23家门店完成决算并经天健正信会计师事务所有限公司审验出具天健正信审（2012）专字第020593号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》。

　　根据天健正信会计师事务所审计报告，同意从公司募集资金专户中置换先前投入该23家募投门店项目的自筹资金共54，457，155.23元；将节余资金共22，241，021.35元和截止2012年6月15日门店募投项目实施完毕的部分子公司募集资金产生的利息收入扣除金融手续费后的净额3，005，305.38元合计25，246，326.73元用于补充流动资金。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　六、关于《公司股份分红回报规划》的议案

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定及福建证监局就落实上述通知的有关要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，现拟制定《永辉超市股份有限公司股东分红回报规划》（详见上海证券交易所网www.sse.com.cn）。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　七、关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定及福建证监局就落实上述通知的有关要求，为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，现拟增修公司章程原第八章第二节有关条款如下（增修部分以黑体列示）：

　　第一百五十三条 公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应符合法律法规及有权监管机构的相关规定，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力，但同时应充分重视对投资者的合理投资回报。利润分配政策由董事会兼顾对公司的可持续发展和投资者的合理投资回报，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素提出，经董事会和股东大会审议通过后实施。

　　公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应充分听取独立董事意见，并通过投资者专线等形式充分与中小股东进行沟通和交流。

　　确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应充分考量对股东权益的保护，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定。

　　第一百五十四条 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司利润分配预案由董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会和股东大会审议通过后实施。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。

　　如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减分配给该股东的现金红利， 以偿还其占用的资金。

　　公司章程其余条款不变。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　八、关于公司2011年关联交易情况及2012年关联交易计划的议案

　　同意关于公司2011年关联交易情况及2012年关联交易计划的汇报，具体如下：

　　(一) 2011年公司关联交易情况

　　1、向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司和福建省永辉商业有限公司租赁三处物业，年租金合计5，038，500.00元，其中：

　　(1) 公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）的部分物业，1－9月租赁面积6，650平方米；因上述物业计划拆迁10月起转租赁该关联公司在同址提供的过渡性物业面积2，643平方米。2011年度租金1，047，000元。

　　(2) 公司全资子公司福建闽侯永辉商业有限公司(物流中心)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积13，235平方米；物流中心于2011年6月底迁入自有场所，该租赁提前终止。2011年租金482，250元。

　　(3) 公司（金山店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层开设门店，面积8，540平方米。2011年年租金及物业费3，509，250.00元。

　　公司于2011年10月收购关联公司福建省永辉商业有限公司。该并购属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号-企业合并》规定视同期初合并，因此福建省永辉商业有限公司2011年1-10月同公司发生的关联租赁在合并报表中进行了抵销并不另行披露。

　　2、公司向两家关联公司轩辉（澳大利亚）控股有限公司（XUANHUI (AUST) PTY LTD）和兴旺（澳大利亚）投资控股有限公司（XINGWANG (AUST) INVESTMENTS PTY LTD）进行采购，合计2011年度采购金额为人民币398，415.05元，具体如下：

　　(1) 向轩辉（澳大利亚）控股有限公司进口黄油，交易折合人民币178，476.98元。

　　(2) 公司向兴旺（澳大利亚）投资控股有限公司进口黄油，折合人民币219，938.07元。

　　公司2011年度关联交易合计人民币5，436，915.05元。

　　(二) 2012年度公司关联交易计划

　　1、根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁两处物业，年租金预计为5，248，395元，其中：

　　(1) 公司(大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2，643平方米。预计2012年度租金为597，000元。

　　(2) 公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业用于开设门店，面积8，540平方米。预计2012年度租金及物业费为4，099，200元。

　　(3) 公司拟自2012年6月起向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员过渡性的办公场所，面积5259平方米。每月租金78，885元，预计2012年租金为552，195元。

　　2、公司拟向关联公司轩辉（澳大利亚）控股有限公司（XUANHUI (AUST) PTY LTD）以约48澳元/桶的单价进口黄油6，940桶。上述交易约计333，120澳元，以人民币对澳元汇率（1:6.5）计算约折合人民币2，165，280元。

　　3、公司拟向关联公司民生超市有限公司进行采购，计划交易总额不超过人民币10，000，000元。其中：

　　(1) 公司拟向关联公司民生超市有限公司进口酒类，计划交易金额约人民币8，000，000元；

　　(2) 公司拟向关联公司民生超市有限公司进口食品或日用品，计划交易金额约人民币2，000，000元。

　　根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生及沈敬武先生回避了此项议案的表决。

　　(以上议案同意票6票、反对票0票、弃权票0票)

　　本决议中第五、六、七、八项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月二十六日