永辉超市股份有限公司关于第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的公告

　　证券代码：601933证券简称：永辉超市公告编号：临-2012-26

　　永辉超市股份有限公司关于第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”） 于2012年6月21日召开第一届董事会第四十四次会议，会议审议并通过《关于第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的议案》。上述置换及有关安排详情如下：

　　一、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1668 号文核准，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）11，000 万股，发行价格为 23.98 元/股。本次发行募集资金总额为人民币263，780 万元，扣除证券承销和保荐费人民币10，000 万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币253，780 万元。经天健正信会计师事务所有限责任公司出具的天健正信验（2010）综字第020190 号《验资报告》审验，前述资金已全部到位。募集资金经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1，578.93 万元后，实际募集资金净额为252，201.07 万元。

　　二、募集资金使用计划情况

　　根据公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，公司向社会公众股东公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，需按轻重缓急的顺序投资于以下项目：

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　　三、本期23家募投门店自筹资金预先投入及募集资金节余情况

　　1、根据公司招股说明书披露的门店募投项目以及部分募投门店项目实施地点变更后情况，宁德霞浦店等23个门店计划投资金额情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　2、截止2012年6月15日，上述23家募投门店已投入实施完毕，各门店自筹资金投入金额及募集资金节余情况如下：

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　　3、截止2012年6月15日，部分子公司门店募投项目已实施完毕，募集资金产生的利息收入扣除金融手续费后的净额列示如下：

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　　四、本期23家募投门店自筹资金预先投入及门店结算的专项审核情况

　　根据募集资金使用的有关规定，公司聘请天健正信会计师事务所有限公司对上述23家募投门店的自筹资金预先投入及门店结算情况进行了专项审核。天健正信会计师事务所有限公司出具了《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》（天健正信审（2012）专字第 020593号），认为永辉超市公司管理层出具的《永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的专项说明》系按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了截至2012年6月15日止公司上述23家募投门店自筹资金预先投入及门店结算的情况。

　　五、本期以募集资金置换预先投入募投项目资金及有关节余募集资金安排

　　本期将置换截至2012年6月15日以自筹资金预先投入上述23家募投门店的累计金额54，457，155.23元。

　　本期节余募集资金22，241，021.35元和截止2012年6月15日门店募投项目实施完毕的部分子公司募集资金产生的利息收入扣除金融手续费后的净额3，005，305.38元合计25，246，326.73元将用于补充流动资金。

　　六、本期以募集资金置换预先投入募投项目资金及有关节余募集资金安排的决策程序

　　本期以募集资金置换预先投入募投项目资金及有关节余募集资金安排经公司第一届董事会第四十四次会议审议通过后，尚需提请公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　2012年6月19日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过《关于第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节目募集资金安排的议案》，同意公司第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排事项。

　　八、独立董事意见

　　依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为永辉超市独立董事，现就第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排事项，基于独立判断立场发表独立意见如下：

　　一、上述事项出于公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司财务费用；

　　二、此项安排符合公司及全体股东的利益。

　　综上所述，同意公司上述第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排事项。

　　九、保荐机构意见

　　永辉超市本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金并将部分节余资金用于补充流动资金事项，已由天健正信会计师事务所有限公司进行了专项审核，并经公司第一届董事会第四十四次（临时）会议审议通过。同时，根据永辉超市第一届董事会第二十六次会议以及2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会将节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的议案》，股东大会可授权董事会在节余资金不超过连锁超市发展项目投资金额10%的额度内进行使用。本次拟用于补充流动资金的金额已超过连锁超市发展项目投资金额的10%，因此，该事项待董事会审议通过后尚需提请股东大会审批。

　　综上，公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金并将部分节余资金用于补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中信证券对永辉超市本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金并将部分节余资金用于补充流动资金无异议。

　　十、 备查文件

　　1、公司第一届董事会第四十四次会议决议

　　2、公司2012年第二次临时股东大会决议

　　3、公司第一届监事会第十八次会议决议

　　4、中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司募集资金使用情况的专项意见

　　5、天健正信审（2012）专字第 020593号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》

　　6、公司独立董事关于第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及该等募投项目门店节余募集资金安排的独立意见

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月二十六日

　　附：往期以募集资金置换预先投入募投项目资金及节余募集资金安排情况

　　1、经2011年1月27日第一届董事会第二十次会议审议通过并天健正信会计师事务所审计，公司第一期置换截至2010年12月31日以自筹资金预先投入募投项目累计金额384，778，773.79元。

　　2、因公司调整15家募投门店的实施地点，经2011年8月25日第一届董事会第二十七次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过，及天健正信会计师事务所审计，公司第二期置换截至2011年8月9日以自筹资金预先投入上述15家门店募集资金投资项目的累计金额136，517，793.77元，并将福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店三家募投门店实施完毕后的节余资金共23，463，574.43元用于补充流动资金或建设非募投门店。

　　3、经2011年12月31日第一届董事会第三十六次会议审议通过并天健正信会计师事务所审计，公司第三期置换截至2011年12月31日以自筹资金预先投入29家门店募集资金投资项目的累计金额31，853，939.67元，并将节余资金共120，074，195.05元用于补充流动资金。