云南西仪工业股份有限公司２０１２年第二次董事会临时会议决议公告

　　证券代码：002265证券简称：西仪股份公告编号：2012－019

　　云南西仪工业股份有限公司

　　2012年第二次董事会临时会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　云南西仪工业股份有限公司2012年第二次董事会临时会议于2012年6月19日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知。于2012年6月25日以通讯表决方式召开。应参加表决董事9名，参加表决董事9名，分别是魏占志、魏喜福、谢力、陈永茂、邹成高、林静、朱锦余、宋健、邵卫锋。会议由董事、总经理谢力先生提议召开，由董事长魏占志先生主持。

　　本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南西仪工业股份有限公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决方式通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于〈其他工业产品综合技改项目的投资及中央预算内投资转为国有资本〉的议案》。

　　本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经与会董事讨论决定：同意公司向国家有关部门申报其他工业产品综合技改项目，其中中央预算内基本建设投资，按财政部《关于印发＜中央预算内固定资产投资补助资金财政财务管理暂行办法＞的通知》（财建［2005］355号）文的有关规定作为国有资本公积金处理，待公司增资扩股时转为国家资本金。以后凡国家有关部门批准的中央预算内基本建设投资款项均照此办理。公司将根据国家有关部门的批复编制项目可行性研究报告，依据《股票上市规则》、公司章程等规定提交董事会或股东大会审议并及时进行披露。

　　2、审议通过了《关于成立重庆分公司的议案》

　　本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将公司两条连杆机加线搬迁到重庆并成立重庆分公司。请公司经理层严格按照方案尽快完成生产线的搬迁及分公司成立工作，确保搬迁工作不影响生产任务。

　　3、审议通过了《关于调整日常关联交易额度的议案》

　　本议案4票表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及5名关联董事，分别是：魏占志、魏喜福、谢力、陈永茂、邹成高。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，5名关联董事回避表决。

　　关联交易事项详细情况见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《关于调整日常关联交易额度的公告》。

　　独立董事就此事项发表了独立意见：

　　本项关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定、合法有效；公司2012年日常关联交易内容已经公司于2012年4月16日召开的2011年年度股东大会审议通过，本次调整日常关联交易金额的行为是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行预测，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10．2．11 条的规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。

　　同意该项关联交易。同时我们将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露义务。

　　4、审议通过了《关于聘任审计部部长的议案》

　　本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司原审计部部长赵瑞龙先生因工作变动原因不再担任审计部部长，经董事会审计委员会提名，同意聘任谭可先生为审计部部长，负责董事会审计委员会日常工作，任期自本次董事会决议通过之日起，任期三年。

　　谭可先生简历见本决议附件一。

　　此决议。

　　云南西仪工业股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月25日

　　附件一：

　　谭可先生个人简历

　　谭可，男，中国国籍，32岁，毕业于中南林学院会计学专业，本科学历，曾任职务：云南西仪工业股份有限公司财务部核算员及电算化管理员、公司改制办公室室主任、证券事务办公室副主任、证券与法律事务部副部长、部长，现任云南西仪工业股份有限公司职工监事、证券事务代表。谭可先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002265证券简称：西仪股份公告编号：2012－020

　　云南西仪工业股份有限公司

　　关于调整日常关联交易额度的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、公司于2012年4月16日召开的2011年年度股东大会审议批准的《关于＜日常关联交易事项报告＞的议案》，对公司2012年全年拟发生的日常关联交易金额进行了预计，其中公司与四川华庆机械有限责任公司交易预计情况如下：

　　关联交易类别

　　按产品或劳务细分

　　关联人

　　年初预计交易金额

　　（万元）

　　截止2012年6月15日交易金额（万元）

　　调整后的全年预计金额（万元）

　　销售产品

　　其他工业产品配件及机床配件

　　四川华庆机械有限责任公司

　　1000

　　204．85

　　2000

　　采购配件

　　其他工业产品配套件

　　四川华庆机械有限责任公司

　　360

　　17．19

　　360

　　近期，经公司与四川华庆机械有限责任公司多次协商沟通，预计公司将向其增加销售其他工业产品配件及机床配件等产品。

　　鉴于上述情况，根据公司2010年度四季度生产经营的计划和《深圳证券交易所股票上市规则》第10．2．11 条第（三）款的规定，现对公司2012 年度部份日常关联交易金额进行如下调整：

　　关联交易类别

　　按产品或劳务细分

　　关联人

　　预计交易金额

　　（万元）

　　上年交易金额

　　（万元）

　　销售产品

　　其他工业产品配件及机床

　　四川华庆机械有限责任公司

　　1，000

　　141

　　采购配件

　　其他工业产品配套件

　　四川华庆机械有限责任公司

　　360

　　188

　　调整后的全年预计金额与年初预计的销售产品的交易金额差异额为1000万元，采购配件的交易金额保持不变。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10．2．4、第10．2．5条规定，本次调整事项不需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　四川华庆机械有限责任公司：

　　华庆机械，系中国南方工业集团公司的控股子公司，成立于2002年10月30日，注册资本2，275万元，注册地址：四川省彭州市长江路159号。经营范围：经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术业务；经营本企业生产，科研所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，备品配件及技术服务。

　　三、关联交易的定价原则

　　本公司报告期内与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，除其他工业产品以外的产品均以市场公允价格为依据，采用招投标或比价方式确定价格，最终按合同或协议确定的金额进行结算；其他工业产品的关联交易价格为政府订价。

　　四、关联交易协议签署情况

　　按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

　　五、关联交易对公司的影响

　　公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度；在《关联交易管理办法》中规定了独立董事对关联交易的决策程序和关联交易决策权限；在《关联交易管理办法》中规定了关联交易的原则为诚实信用原则和平等、自愿、等价、有偿的原则。

　　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，公司与关联方之间存在的日常关联交易以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

　　六、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　经公司2012年第二次董事会临时会议审议，通过了公司《关于调整日常关联交易额度的议案》。表决时，关联董事魏占志、魏喜福、谢力、陈永茂、邹成高回避了表决。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事宋健先生、朱锦余先生、邵卫锋先生认为：本项关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定、合法有效；公司2012年日常关联交易内容已经公司于2012年4月16日召开的2011年年度股东大会审议通过，本次调整日常关联交易金额的行为是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行预测，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10．2．11 条的规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。

　　同意该项关联交易。同时我们将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件目录

　　1、公司2012年第二次董事会临时会议决议；

　　2、独立董事的独立意见；

　　3、与日常关联交易相关的其他文件。

　　特此公告。

　　云南西仪工业股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月25日

　　证券代码：002265证券简称：西仪股份公告编号：2012－021

　　云南西仪工业股份有限公司

　　2012年第二次监事会临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南西仪工业股份有限公司2012年第二次监事会临时会议于2012年6月19日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知。于2012年6月25日以通讯表决方式召开。应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，分别是赵奎华、蒋渝、施家勇、谭可、罗发兴。会议由监事会主席赵奎华先生主持。

　　本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南西仪工业股份有限公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决方式通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于〈其他工业产品综合技改项目的投资及中央预算内投资转为国有资本〉的议案》。

　　本议案5票表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于〈其他工业产品综合技改项目的投资及中央预算内投资转为国有资本〉的议案》程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

　　2、审议通过了《关于成立重庆分公司的议案》。

　　本议案5票表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于成立重庆分公司的议案》程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。

　　3、审议通过了《关于调整日常关联交易额度的议案》

　　本议案5票表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于调整日常关联交易额度的议案》程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。

　　此决议！

　　云南西仪工业股份有限公司

　　监事会

　　二○一二年六月二十五日