上海澄海企业发展股份有限公司关于股票恢复上市的公告

　　证券代码：600634 证券简称：*ST海鸟 编号：临2012—016

　　上海澄海企业发展股份有限公司

　　关于股票恢复上市的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　1.公司股票将于2012年7月3日起在上海证券交易所恢复上市交易。

　　2.恢复上市首日，公司股票简称为“NST海鸟”，股票代码为600634。从恢复上市的第二个交易日起，公司股票简称为“ST海鸟”，股票代码不变。

　　3.公司股票恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二个交易日起股票交易的涨跌幅限制为5%。

　　4.风险提示：公司存在实际控制人或控股股东控制的风险、控股股东变更的风险、关联交易风险、经营风险、一处物业无法取得产权证的风险以及股票价格波动的风险。公司提醒广大投资者关注。（详见本公告第七部分：关于风险因素分析）

　　本公司于2012年6月26日收到上海证券交易所上证公字【2012】23号《关于同意上海澄海企业发展股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司股票将于2012年7月3日起在上海证券交易所恢复交易。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的定期报告及临时公告内容，公司信息披露指定网址为http://www.sse.com.cn。

　　一、绪言

　　本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关证券管理法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。

　　二、有关机构

　　1、公司基本情况

　　中文名称：上海澄海企业发展股份有限公司

　　英文名称：SHANGHAI CHENGHAI ENTERPRISE DEVELOPMENT CO.，LTD.

　　2、恢复上市保荐人：东方证券股份有限公司

　　法定代表人：潘鑫军

　　联系地址：上海市中山南路318号2号楼22层-29层

　　保荐代表人：赵诚、王冠鹏

　　经办人：阮克竖、王其军、修卓超、王蔚霖、向清宇

　　联系电话：021-63325888

　　传 真：021-63329160

　　3、律师事务所：上海汇达丰律师事务所

　　主任：陆碧晶

　　办公地址：广西北路255弄2单元1502室

　　经办律师：陆碧晶、 张勤

　　联系电话： 021-63521648

　　传 真： 021-63513307

　　4、会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司

　　法定代表人：刘小虎

　　办公地址：上海市静安区威海路755号20楼

　　注册会计师：刘小虎、沈佳云

　　联系电话：021-52920000

　　传 真： 021-52921369

　　5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码

　　本公司股票于2010年4月30日起被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理，2011年4月25日起被上海证券交易所暂停上市交易。

　　2012年4月28日，公司披露2011年年度报告，根据上海上会会计师事务所有限公司出具的公司2011年度财务会计报告上会师报字（2012）第1388号《审计报告》显示，公司2011年度已实现盈利。公司于2012年5月7日向上海证券交易所提交了股票恢复上市的申请。上海证券交易所于2012年5月11日出具了上证公字（2012）18号《关于受理上海澄海企业发展股份有限公司恢复股票上市的申请的通知》，并于同日出具了《关于对上海澄海企业发展股份有限公司2011年年报及恢复上市申请的审核意见函》（上证公函〔2012〕0402号），要求公司提供补充材料。

　　在申请恢复上市期间，公司按上海证券交易所的要求对有关问题做出了进一步的解释和说明。

　　2012年6月18日，公司向上海证券交易所递交了《关于〈上海证券交易所对上海澄海企业发展股份有限公司2011年年报及恢复上市申请的审核意见函〉的回复》。上海证券交易所上市委员会于6月25日对公司的股票恢复上市申请进行审核，作出了同意公司股票恢复上市申请的审核意见。

　　2012年6月26日，公司收到上海证券交易所上证公字【2012】23号《关于同意上海澄海企业发展股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，同意本公司股票恢复上市。

　　公司股票恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二交易日起股票交易的涨跌幅限制为5%。恢复上市首日，公司股票简称为“NST海鸟”，股票代码为600634。从恢复上市的第二个交易日起，公司股票简称为“ST海鸟”，股票代码不变。

　　四、有关股票恢复上市决定的主要内容

　　公司于2012年6月26日收到上海证券交易所上证公字【2012】23号《关于同意上海澄海企业发展股份有限公司股票恢复上市申请的通知》。通知的内容为：

　　你公司2012年5月7日向上海证券交易所（以下简称“本所”）提交了股票恢复上市申请。本所于5月11日受理并于5月11日出具了反馈意见，你公司于6月19日提交了补充材料。本所上市委员会于6月25日对你公司的股票恢复上市申请进行审核，作出了同意你公司股票恢复上市申请的审核意见。

　　根据上市委员会的审核意见和你公司对有关事项的落实情况，依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第14.2.1条、第14.2.15条、第14.2.17条等规定，本所决定同意公司被暂停上市的87，207，283股无限售流通A股股票在本所恢复上市流通。

　　请你公司接此通知后，根据本所《股票上市规则》的有关要求，认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作。

　　五、公司董事会关于恢复上市具体措施的说明

　　公司股票自1993年3月起在上海证券交易所挂牌上市交易。公司自2008年度、2009年、2010年连续亏损，公司股票自2011年4月25日起暂停交易。

　　股票暂停上市期间，公司董事会和管理层高度重视，为公司恢复上市积极开展工作，采取了一系列措施确保公司持续稳定经营。主要工作总结如下：

　　（一）、2011年公司为恢复上市所做的主要工作

　　1.解决杨浦区113、115街坊西方子桥基地项目

　　公司原主营房地产开发业务。受“农凯事件”的影响，公司自2003年以来陷入经营困境和财务困境，主营业务因资金匮乏等多方面原因处于停滞状态，仅依靠几个存量房地产租赁以及车位出售来维持业务经营。唯一可供开发的“上海杨浦区113、115街坊西方子桥基地”项目，由于动迁以及再投入资金过于庞大等原因，该项目自2004年起基本处于停滞状态。

　　2011年，公司董事会决定放弃对该项目的继续开发，并多次和杨浦区政府就该项目的退出及补偿问题进行协商。2011年9月23日，上海市杨浦区旧区改造指挥部办公室（以下简称“杨浦旧改办”）与公司、公司子公司上海海鸟建设开发有限公司（以下简称“海鸟建设”）签订《终止开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地协议》，主要内容为：《开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地合同》签订后，公司实际支付动迁款2亿元；协议签订之日，杨浦旧改办即收回该地块由政府另行处理，公司、海鸟建设不再享有该地块程序上、实体上任何权利；杨浦旧改办返还公司投入的本金2亿元，并基于公司存在一定损失和拟在杨浦区购房从事经营活动等因素，一次性补偿公司3，650万元；待公司、海鸟建设办妥退地、取消立项、规划、用地等所有开发建设该地块的相关终止手续后，杨浦旧改办向公司支付6，000万元，其余17，650万元在公司与第三方签订定向购买杨浦区相关物业的有效房地产买卖协议后，依该协议约定的时间支付给第三方。

　　2011年10月17日，公司收到杨浦旧改办支付的现金6，000万元。

　　2011年10月18日，公司与上海上风科盛投资有限公司（以下简称“上风科盛”）签订了购买上海国权路39号、沪东财富国际广场第21层2101-2116房的《上海市商品房出售合同》；2011年10月19日，公司与上风科盛签订了购买上海国权路39号、沪东财富国际广场第21层2117-2128房的、401室2502室及国科路80号1层商铺的《上海市商品房出售合同》。

　　2011年11月1日，公司与上风科盛签订《债权转让协议》，双方确认：杨浦旧改办向公司支付退款173，336，055元用以公司向上风科盛购买物业，自协议签订之日起，公司将其对杨浦旧改办的债权转让给上风科盛，同时上风科盛放弃对该笔债权的追溯权。同日，公司将上述债权转让事项书面通知杨浦旧改办。。

　　2011年12月16日、12月19日及12月21日，公司陆续获得上海国权路39号沪东财富国际广场第21层2101-2128室、401室及国科路80号1层商铺等物业的共计30份《上海市房地产权证》；该部分物业的合同价款为151，508，040元。

　　上海国权路39号沪东财富国际广场2502室因该房产处于抵押状态，产权证至今尚无法办理。该房产的合同价款为21，828，015元。

　　经审计确认，2011年度公司终止杨浦区113、115街坊西方子桥基地开发项目实现的营业外收入为11，508，040元。收益确认符合会计原则等相关规定。

　　2012年6月20日，公司收到杨浦区发改委（杨发改委【2012】67号）确认关于《关于同意杨浦区113、115街坊实施拆屋建临时绿地项目建议书的批复》（杨计投【2012】127号）自即日起有效期届满，剩余款按照《终止开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地协议》约定，进入付款程序中。

　　2.偿还银行负债

　　（1）2006年12月14日，海鸟开发与兴业上海分行签订《短期借款合同》，海鸟开发向兴业上海分行借款1，250万元，7.344%的固定利率，按季结息，借款期限4个月，从2006年12月14日至2007年4月13日。

　　2006年12月14日，公司及公司子公司海鸟建设分别与兴业上海分行签订《保证合同》，为海鸟开发该借款合同项下的债务提供连带责任保证。

　　截至2010年12月31日，公司子公司海鸟开发向兴业上海分行的借款1，250万元已经逾期。2011年已全部偿还该笔借款本金1，250万元。2011年12月19日，公司与兴业上海分行签署和解协议，兴业上海分行同意豁免银行利息2，812，661.24元。

　　截至2011年12月31日，该笔借款本金已归还完毕，剩余欠息及罚息共计1，973，907.24元。公司已申请减免该笔欠息及罚息余额。（2）2008年6月26日，海鸟建设与建行浦东分行签订《人民币资金借款合同》，海鸟建设向建行浦东分行借款2，670万元，借款期限5个月，从2008年6月30日至2008年11月29日。

　　2008年6月26日，为确保该借款合同履行，保障建行浦东分行债权的实现，海鸟投资及公司分别与建行浦东分行签订《权利质押合同》，分别将各自持有的海鸟建设300万股权和2，700万股权质押。同日，公司还与建行浦东分行签订《保证合同》，公司为海鸟建设该借款合同项下的债务提供连带责任保证。

　　2008年海鸟建设陆续归还本金600万元，2009年海鸟建设陆续归还本金120万元，2010年海鸟建设陆续归还本金180万元，2011年海鸟建设陆续归还本金345万元。

　　截至2011年12月31日，公司尚未偿还该笔借款本金1，425万元，欠利息及罚息6，732，641.00元。

　　2012年4月，公司已全部偿还该笔借款剩余本金1，425万元，偿还银行利息400万元。

　　3.增设贸易业务

　　公司管理层2010年就已开始谋求业务转型，开始了建材贸易业务尝试，2011年保持建材贸易的基础上，又新增钢材贸易。公司2011年实现建材销售收入9，857，281.73元，实现钢材销售收入38，990，145.12元。

　　（二）公司就改善和提高经营能力和盈利能力所作的措施

　　公司为了恢复持续经营能力，将不断开拓新的主营业务。在原有钢材贸易、建材贸易的基础上，扩大贸易品种，并增设房屋出租、物流运输服务，保持公司的盈利能力。

　　1.自有房屋出租业务

　　除了部分留作公司办公使用，公司将位于上海市国权路39号财富国际广场物业对外出租，每年获取稳定的租赁收入。

　　2012年3月31日，公司与承租方签订协议，公司将国权路39号沪东财富国际广场2101-2103室、2118-2128室、2502室、401室及国科路80号1层商铺（合计面积4，072.15 m2）出租给承租方，租赁期为3年，租金共计每年896.21万元。

　　2.贸易业务

　　2011年，公司已开展了钢材贸易、建材贸易，营业收入共计4884.74万元。2012年，公司新设全资子公司上海澄申商贸有限公司从事贸易业务。在公司目前人员有限及贸易业务经验有限的条件下，在一定时期内交易对方主要为公司实际控制人控制的其他企业、公司的关联方，开展建材贸易、复合肥原料贸易。在公司贸易业务逐渐发展后，公司将积极调整客户结构，拓展新客户，增大非关联方客户业务的比重，逐步减少关联交易比例，扩大贸易品种。

　　公司计划通过有效资产抵押向银行争取不超过9000万元的授信额度，以此获得流动资金开展农资贸易。农资贸易一般1年有淡、旺两季，两季价格波动幅度可达10%左右。公司可以利用资金优势，利用大股东在农资产品市场的经营经验和业务资源，充分把握每年两个旺季，直接面向当地小型农资公司。公司将本着稳健经营的原则，循序渐进的开展农资产品的贸易，提高公司的盈利能力。

　　公司预计2012年钢材贸易业务的规模不超过2011年水平，预计为3000万元，毛利率预计与2011年基本持平。根据公司于2012年4月25日召开了2012年第七届董事会第十一次会议通过的《关于2012年日常关联交易计划议案》，2012年预计与江苏崇华发生建材交易额不超过2，000万元；与河南裕丰发生交易额不超过5，500万元，其中复合肥原料贸易额预计不超过5400万元。

　　3、物流运输

　　2012年，公司新设全资子公司上海澄海物流有限公司从事物流运输业务。因公司无物流运输行业经验，在一定时期内交易对方主要为河南裕丰，此企业系公司实际控制人控制的其他企业、公司的关联方。在公司贸物流运输业务逐渐发展、运营经验逐渐丰富后，公司将积极调整客户结构，拓展新客户，增大非关联方客户业务的比重，逐步减少关联交易比例，增强物流运力，以提升自身实力的方式抵御经营风险。同时，努力钻研新领域，适当招募新业务人才，并根据客户和市场的反应，迅速调整发展战略，以应对市场变化。

　　公司预计2012年物流运输营业收入不超过100万元。

　　同时，公司管理层将不放弃任何业务优质、条件适当的重组机会，积极探寻盈利前景更优的新业务方向，以股东利益最大化为经营目标，持续努力寻求改善公司经营业绩、增强盈利能力的业务机会。

　　根据公司预测2012年将实现净利润约2700万元，公司大股东上海东宏实业投资有限公司（以下简称“东宏实业”）及实际控制人鲍崇宪先生对本公司2012年预测净利润作出承诺：上海澄海企业发展股份有限公司（以下简称“股份公司”）2012年度实现的经审计后的净利润不低于2700万元，若2012年股份公司实际实现的净利润未能达到上述业绩承诺，其差额部分由本公司在股份公司2012年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金向股份公司补足，若东宏实业未能按期按承诺向股份公司以现金补足差额，鲍崇宪先生将在股份公司2012年度审计报告正式出具后的三十个工作日内以现金向股份公司补足。

　　六、关于公司符合恢复上市条件的说明

　　1、公司为依法有效存续的股份有限公司，公司具备申请恢复上市的主体资格。

　　2、公司已在上海证券交易所规定的法定期限内披露了公司股票暂停上市后的首个年度报告：2012年4月28日披露《2011年年度报告》。

　　3、根据上海上会出具的上会师报字（2012）第1388号标准无保留意见《审计报告》，公司2011年度实现净利润为589.90万元。

　　4、公司股本总额为8，720.7283万股，符合《证券法》关于股份有限公司申请股票上市“公司股本总额不少于人民币三千万元”及《上市规则》关于股份有限公司申请其股票在上海证券交易所上市“公司股本总额不少于人民币五千万元”的相关规定。

　　5、公司于2012年4月25日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请恢复股票上市议案》，同意向上海证券交易所提交恢复上市申请文件，并且，就公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作以董事会名义出具了报告。

　　6、公司于2012年4月28日披露《2011年年度报告》，2012年5月7日向上海证券交易所提交了恢复上市申请文件，符合《上市规则》“年度报告披露后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复其股票上市的申请”的相关规定。

　　7、2012年2月27日，公司与东方证券股份有限公司签署了《上海澄海企业发展股份有限公司与东方证券股份有限公司关于推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》。

　　8、公司聘请的恢复上市保荐机构——东方证券股份有限公司，具有上市保荐资格和代办股份转让主办券商业务资格，符合《上市规则》第4.1条和第14.1.3条的规定。

　　9、东方证券股份有限公司出具了《东方证券股份有限公司关于上海澄海企业发展股份有限公司之恢复上市保荐书》。

　　10、上海汇达丰律师事务所为本次公司恢复上市出具了意见明确的法律意见书。

　　11、2012年6月26日，上海证券交易所出具《关于同意上海澄海企业发展股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字[2012]23号），同意本公司股票恢复上市。

　　七、关于风险因素分析

　　1、实际控制人或控股股东控制的风险

　　东宏实业持有公司21.63％的股份，是公司控股股东，鲍崇宪先生实际控制东宏实业，系公司实际控制人，其表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。如果控股股东或实际控制人利用其控制地位干涉公司未来的正常经营管理，通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、对外投资、人事安排、利润分配等重大事项进行不恰当控制，则可能会影响公司独立运作，损害公司的利益。

　　2、控股股东变更的风险

　　公司控股股东东宏实业2004年8月27日与兴业上海分行签订《借款合同》，向兴业上海分行借款8，000万元，借款期限自2004年8月30日至2011年8月29日，并将所持公司22，674，000股质押给兴业上海分行，后因股权分置改革，质物减为18，865，170股。2009年6月9日东宏实业已归还2，000万元借款。截至2011年12月31日，东宏实业该笔银行借款余额为6，000万元，东宏实业所持有的全部公司无限售流通股18，865，170股仍质押给兴业上海分行。质押期需要到上述债务履行完毕为止。

　　2008年2月19日起，东宏实业就上海市农业投资总公司向中国农业银行长宁支行的借款提供担保纠纷一案，东宏实业所持有的上述已被质押的公司18，865，170股及孳息，被上海市第一中级人民法院司法冻结，冻结期限至2014年2月18日。

　　2008年3月21日起，东宏实业就上海市农业投资总公司向中国农业银行南汇支行的借款提供担保纠纷一案，东宏实业所持有的上述已被质押的公司18，865，170股及孳息，被上海市第一中级人民法院司法轮候冻结。

　　2008年7月31日，根据上海市第一中级人民法院民事裁定书[(2008)沪一中民三(商)初字第78-1号]：中国长城资产管理公司上海办事处与被告华信投资(集团)有限公司、东宏实业、上海农凯发展(集团)有限公司借款合同纠纷一案，东宏实业所持有的上述已被司法轮候冻结的公司18，865，170股，自2008年8月11日起被司法轮候冻结。

　　如果东宏实业无法与债权人达成和解，公司控股股东存在变更的风险。

　　3、关联交易风险

　　公司主营业务发生了转型，暂停房地产开发业务，从事自有房产出租、贸易及物流运输业务。其中，贸易、物流运输的交易对方在一定时期内主要为河南裕丰和江苏崇华，此两家企业均系公司实际控制人控制的其他企业、公司的关联方，该关联交易将是经常性的，也是公司日常经营的重要部分。虽然公司和实际控制人为保证该关联交易的公允性采取了必要措施，但是对公司的日常经营仍然存在一定的风险。

　　4、经营风险

　　公司主营业务发生了转型，暂停房地产开发业务，从事自有房产出租、贸易及物流运输业务。其中，贸易、物流运输的交易对方在一定时期内主要为河南裕丰和江苏崇华，若市场环境恶化、市场竞争加剧、产品价格波动、替代产品上市等因素出现，可能对河南裕丰、江苏崇华产生负面影响，进而导致公司贸易和物流运输业务量下降，或者，贸易和物流运输两业务领域各自市场出现负面变化，公司经营业绩均将受到不利影响。

　　5、公司一处物业无法取得产权证的风险

　　2011年10月20日，公司与上风科盛签订《上海市商品房出售合同》，公司向上风科盛购买上海国权路39号沪东财富国际广场2502室物业，总房价款2，182.8015万元。根据公司与杨浦旧改办签订的《终止开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地协议》及公司与上风科盛签订的《债权转让协议》，该笔房款由杨浦旧改办向上风科盛支付。截至到目前，上海国权路39号沪东财富国际广场2502室的产权证尚无法办理，系上风科盛于2012年3月23日将该物业抵押所致，上风科盛承诺保证公司2012年5月20日前取得该物业产权证。但是截至到目前，公司尚未取得该物业产权证，公司存在无法最终取得该物业产权证的风险。

　　6、股票价格波动的风险

　　股票交易价格不单取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济环境、资金供求关系、利率水平、投资者心理等因素的影响而产生波动。股票价格波动是股票市场的正常现象，股票交易是富含风险的投资活动。此外，公司股票自2011年4月25日起暂停上市，暂停上市前公司股价13.61元，停牌时间已逾一年，此特殊情况使得公司股票一旦复牌，存在股价异常波动的可能。

　　特此公告。

　　上海澄海企业发展股份有限公司董事会

　　2012年6月27日

　　证券代码：600634 证券简称：*ST海鸟 编号：临2012—017

　　上海澄海企业发展股份有限公司

　　关于控股股东及实际控制人承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关于公司2012年预测净利润的业绩承诺

　　近日，公司接到控股股东上海东宏实业投资有限公司（以下简称“东宏实业”）以及实际控制人鲍崇宪先生的承诺函，根据公司2012年预测的净利润，东宏实业对公司2012年的业绩承诺：公司2012年度预计实现的经审计后的净利润不低于2700万元，若2012年公司实际实现的净利润（以公司年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述业绩，其差额部分由东宏实业在公司2012年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金向公司补足。鲍崇宪先生承诺：若公司2012年实际实现的净利润（以公司年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述业绩承诺且东宏实业未能按期按承诺向公司以现金补足差额，其将在公司2012年度审计报告正式出具后的三十个工作日内以现金向公司补足。

　　二、关于所持股份不转让的承诺

　　近日，公司接到控股股东东宏实业以及实际控制人鲍崇宪先生的承诺函，为了保持公司未来持续稳定发展，东宏实业承诺：东宏实业将其持有本公司的18，865，170股（占本公司股份总数21.63%）股份，承诺自2012年6月25日起24个月内不转让，若在承诺期内因本公司实施送股、转增、配股等事项其持股数量发生变动的，上述股份数量也作相应调整。鲍崇宪先生承诺：其持有东宏实业51%股权，承诺自2012年6月25日起24个月内不转让，保持其公司的实际控制人地位。

　　特此公告。

　　上海澄海企业发展股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月27日