河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-28 01:19 来源: 中国证券报
证券代码：002536证券简称：西泵股份公告编号：2012－018
河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2012年6月26日下午16：00在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次董事会的通知已于2012年6月16日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，应出席董事九名，六名董事现场出席了本次会议，独立董事付于武、田土城、申明龙以通讯方式参加了本次会议；公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：
1、审议通过《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案显示，公司以超募资金7，000万元、自有资金1，733．35万元收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司（注册资本500万元）的84．79％股权，每1元出资额作价20．60元（含股权转让涉及的相关税费）。
关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的公告》。
2、审议通过《关于聘任张萌星为公司副总经理的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
张萌星先生简历附后。
特此公告。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会
2012年6月26日
附件：
张萌星先生简历
张萌星先生，出生于1979年，中国国籍，研究生学历，有日本永久居留权。1997年8月至2000年7月在长春汽车工业高等专科学校学习机电一体化课程，2000年9月至2001年7月在东北师范大学留日预备校学习日语，于2002年4至2004年4月在日本国立三重大学学习机械材料工学，获得硕士学位； 2004年4月至2007年9月在丰田纺织株式会社担任工程师，2007年11月至2012年5月在爱信ＡＷ株式会社担任项目管理，目前在我公司实习。
张萌星先生未持有本公司股份，未在除本公司以外的其他公司任职，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码：002536证券简称：西泵股份公告编号：2012－019
河南省西峡汽车水泵股份有限公司关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“西泵股份”）与重庆江利圣特机械制造有限责任公司（以下简称“江利圣特”）控股股东于2012年5月23日签订了《股权收购意向书》，该事宜详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司资产收购意向公告》。公司随后开展了相关工作，聘请具有证券、期货从业资格的中介机构完成了江利圣特的尽职调查和资产评估工作。在此基础上，江利圣特的有关股东也签订了股权转让协议，该协议在经公司董事会审议通过后，再履行公司签字盖章手续。公司于2012年6月26日召开第四届董事会第六次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、对外投资概述
为扩大公司汽车零部件业务的发展，公司于2012年6月26日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》。公司拟使用超募资金7，000万元、自有资金1，733．35万元，共计8，733．35万元，收购唐德强、陈新明、江万里等40人持有的江利圣特84．79 ％的股权。本次收购股权事宜经公司第四届董事会第六次会议审议通过后，将履行相应的签字盖章手续。本次收购金额在董事会审议权限之内，无需经股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、本次交易出售江利圣特股权的股东（交易对方）为唐德强、陈新明、江万里等40名股东。交易前后持有江利圣特公司股权股东情况如下表：
单位：元
序号
姓名
原持有股权
转让股权
转让后持有股权
1
唐德强
1949760
1449760
500000
2
陈新明
314380
314380
0
3
江万里
242920
242920
0
4
代渝斌
151572
151572
0
5
袁思秀
151459
151459
0
6
何绍容
151572
151572
0
7
李维国
150674
125674
25000
8
唐亚玲
151403
151403
0
9
李进武
51740
51740
0
10
李德建
81389
66011
15378
11
罗霞
45834
43084
2750
12
牟伟
44987
32977
12010
13
黄绍容
65479
56722
8757
14
王伟平
57731
45159
12572
15
李勤生
99546
63064
36482
16
廖国蓉
49142
39320
9822
17
林小兵
52734
51162
1572
18
雷岚
57057
49592
7465
19
任莉
46953
39825
7128
20
杨林
88073
74884
13189
21
谢天晓
52823
51364
1459
22
王德蛰
43639
43639
0
23
吕光富
99657
78216
21441
24
廖劲秋
62815
61412
1403
25
张柏林
30789
29386
1403
26
杨雨果
44261
35224
9037
27
汤启奉
75752
58631
17121
28
刘福甲
46618
39377
7241
29
万昭成
42070
29835
12235
30
张曼
37693
34606
3087
31
陈大蓉
26973
26973
0
32
郭守平
44042
44042
0
33
何丽君
19509
19509
0
34
胡际虹
34551
29612
4939
35
陈娅
37469
34550
2919
36
唐俐萍
39970
39970
0
37
陈富祥
55822
54194
1628
38
余长华
75132
67106
8026
39
冯荣
76868
63341
13527
40
张红
49142
46223
2919
合计
5000000
4239490
760510
2、交易对方唐德强、陈新明、江万里等40人共持有江利圣特100％的股权，上述人员与西泵股份及其控股股东、前十名股东、董监高人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（1）基本情况
重庆江利圣特机械制造有限责任公司原为重庆江利机器厂，系长安公司下属的一家集体所有制企业，于2006年11月1日完成了改制，由改制企业全体员工共同持股，改制后企业注册资本500万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为唐德强，注册号为：渝江500105000055147，注册地为重庆市江北区大石坝。
经营范围：生产、销售：汽车零部件（不含发动机），摩托车零部件（不含发动机）；加工、冷作：橡胶杂品，橡胶密封制品，粉末金属制品，木制包装用品；普通机械加工；精密模具的设计、制造；货物进出口业务；境内劳务派遣。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）
（2）财务情况
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计的江利圣特财务报表，截止2011年12月31日，江利圣特的总资产为16，160．18万元，净资产为5，598．18万元，主营业务收入14，885．93万元，净利润2，177．17万元。
（3）股权作价依据
以北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2011年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（天兴评报字（2012）第40号）评定的资产价值作为本次股权转让的作价依据。
经资产基础法评估，截至2011年12月31日，江利圣特总资产账面价值为16，160．18万元，评估价值为18，581．93万元；总负债账面价值为10，562．01万元，评估价值为10，562．01万元；净资产账面价值为5，598．17万元，评估价值为8，019．92万元，评估增值部分主要是无形资产增值（土地增值2，243．44万元）。评估结论详见下列评估结论汇总表：
评估结论汇总表
评估基准日：2011年12月31日计价单位：人民币万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
Ａ
Ｂ
Ｃ＝Ｂ－Ａ
Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％
1
流动资产
8，295．40
8，556．99
261．59
3．15
2
非流动资产
7，864．78
10，024．94
2，160．16
27．47
3
其中：可供出售金融资产
－
－
－
4
持有至到期投资
－
－
－
5
长期应收款
－
－
－
6
长期股权投资
100．00
100．00
－
－
7
投资性房地产
－
－
－
8
固定资产
6，282．79
6，199．51
－83．28
－1．33
9
在建工程
1，482．00
1，482．00
－
－
10
工程物资
－
－
－
11
固定资产清理
－
－
－
12
生产性生物资产
－
－
－
13
油气资产
－
－
－
14
无形资产
－
2，243．44
2，243．44
15
开发支出
－
－
－
16
商誉
－
－
－
17
长期待摊费用
－
－
－
18
递延所得税资产
－
－
－
19
其他非流动资产
－
－
－
20
资产总计
16，160．18
18，581．93
2，421．75
14．99
21
流动负债
8，146．15
8，146．15
－0．00
－0．00
22
非流动负债
2，415．86
2，415．86
－
－
23
负债合计
10，562．01
10，562．01
－0．00
－0．00
24
净资产（所有者权益）
5，598．17
8，019．92
2，421．75
43．26
收益法服从资产评估中将利求本的思路，是根据被评估公司未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此确定企业净资产的评估价值的方法。江利圣特公司主要生产发动机罩盖、汽车摇臂、橡胶密封件等，作为中国长安汽车集团有限公司汽车配套零部件长期配套厂家，其90％以上产品销售给重庆长安汽车股份有限公司及关联方，其销售渠道和市场份额相对稳定；此外公司拥有专业的研发团队，每年投入销售收入的1％左右用于新产品的研发和试制，并积极参与长安汽车集团有限公司的新产品研发中，为公司后续发展奠定了基础。根据公司所处行业及产业链特点，江利圣特历史经营业绩稳定，未来经营明朗，故本次评估同时采用收益法对重庆江利圣特机械制造有限责任公司股东全部权益价值进行评估。
通过分析计算，用收益法评估的重庆江利圣特机械制造有限责任公司股东全部权益市场价值为10，894．00万元。
收益法评估值为10，894．00万元，而资产基础法评估值为8，019．92万元，两者相差2，874．08万元，差异率35．84％。由于目前评估技术的局限性，评估人员无法对重庆江利圣特机械制造有限责任公司拥有的与经营相关的商标权、发明专利、客户资源、管理团队等无形资产的价值采用合理的方法评估并进行价值分割，在采用成本途径评估重庆江利圣特机械制造有限责任公司股东全部权益时，评估人员仅对公司评估基准日资产负债表所载明的公司相关资产及负债进行了评估，资产基础法评估结论可能遗漏了与公司持续经营及盈利能力相关的部分无形资产；而采用收益法对重庆江利圣特机械制造有限责任公司股东全部权益进行评估时，评估人员在评估报告所载明的假设限制条件下，通过分析公司历史经营情况，采用现金流量确定的股东权益价值是建立在公司现有模式持续经营的前提下，充分考虑了公司的经营特点、风险和预期盈利能力，同时保证了评估方法和评估目的的匹配性，故评估人员最终以收益法的评估结论作为本报告评估结论，即重庆江利圣特机械制造有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为10，894．00万元。
经本次交易各方协商一致，确定江利圣特100％股权的转让价格总额为人民币10，300万元，公司收购84．79 ％股权的价格总额为人民币8，733．35万元。
四、交易协议的主要内容
1、 股权的转让
（1）唐德强、陈新明、江万里等40名股东将其持有的重庆江利圣特公司84．79％的股权转让给西泵股份；
（2）西泵股份同意接受上述转让的股权；
（3）转让价格为人民币8，733．35万元 ；
（4）唐德强、陈新明、江万里等40 名股东保证向西泵股份转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；
（5）本次股权转让完成后，西泵股份即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；唐德强、陈新明、江万里等40名股东按照转让后所持股权享受相应的股东权利和承担义务；
（6）唐德强、陈新明、江万里等40名股东应对江利圣特及西泵股份办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
2、转让款的支付
（1）公司支付给江利圣特股东唐德强转让款的时间为：自本合同双方签订生效之日起10日内支付转让总价的30％；在本合同签订之日起一年内支付转让款的30％；在本合同签订之日起二年内支付转让款的40％；
（2）公司支付给江利圣特股东陈新明、江万里、代渝斌、袁思秀、李维国、唐亚玲转让款的时间为：自本合同签订之日起10日内支付转让总价的50％。自本合同签订之日起一年内支付转让总价的50％；
（3）公司支付给江利圣特其他股东转让款的时间为：自本合同签订之日起10日内支付转让总价的100％；
（4）支付方式：现金。
3、 违约责任
（1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约；违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；
（2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
4、 适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国的法律；
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则向河南省南阳仲裁委员会申请仲裁。
5、 协议的生效及其他
（1）本协议经双方签字盖章后生效；
（2）本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记；
（3）合同一式四份，转让股东及西泵股份各持一份，江利圣特公司存档一份，申请变更登记一份。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次拟使用超募资金7，000万元、自有资金1，733．35万元，共计8，733．35万元，收购唐德强、陈新明、江万里等40名股东持有的江利圣特84．79 ％的股权；
2、本次交易完成后，原中高级管理人员和技术人员没有变动计划；
3、本次交易不涉及江利圣特职工安置、资产处置等相关问题；
4、本次受让股权不涉及土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，不会导致本公司与关联人产生同业竞争。
六、对外投资的目的和对公司的影响
鉴于江利圣特和公司在中国汽车水泵配套市场的领先地位，此次的战略合作是行业龙头间强强联合，将实现优势互补和资源共享，有利于公司进一步丰富产品结构，完善市场布局，增强市场竞争能力，扩大市场份额，届时汽车水泵市场占有率将达到30％左右，增强了公司在汽车水泵行业的话语权。同时，该交易不会对公司的现金流造成大的影响。
七、独立董事意见
经审查，独立董事认为：西泵股份以超募资金7，000万元、自有资金1，733．35万元收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司84．79％ 的股权是为了实现优势互补和资源共享，进一步丰富产品结构，完善市场布局，增强市场竞争能力，扩大市场份额。公司上述使用超募资金事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，独立董事同意公司使用超募资金收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司84．79％的股权事宜。
八、公司监事会意见
西泵股份第四届监事会第五次会议对该事项核查后，发表意见认为：公司收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司有利于实现优势互补和资源共享，有利于进一步丰富产品结构，完善市场布局，增强市场竞争能力，扩大市场份额。该收购事项履行了必要的审批程序，符合有关规定，同意关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的事宜。
九、保荐机构意见
保荐机构华龙证券和保荐代表人刘生瑶、全泽经审慎核查后认为：西泵股份本次拟使用部分超募资金收购江利圣特股权，经公司董事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序。上述计划适应公司业务发展需要，并提高超募资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述超募资金使用计划符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此上述超募资金的使用是必要的、合规的，本保荐机构同意西泵股份实施上述事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议
2、第四届监事会第五次会议决议
3、股权转让协议
4、审计报告
5、资产评估报告
6、法律意见书
7、独立董事意见
8、保荐机构核查意见
特此公告。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会
二○一二年六月二十六日
证券代码：002536证券简称：西泵股份公告编号：2012－020
河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2012年6月26日下午5点在公司会议室召开。本次会议的通知于2012年6月16日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席摆向荣召集并主持，与会监事一致审议通过了如下决议：
《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》
经全体参会监事审议，审议通过了《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》。与会监事一致认为：公司以超募资金7，000万元、自有资金1，733．35万元收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司（注册资本500万元）的84．79％股权，每1元出资额作价20．60元（含股权转让涉及的相关税费），该事项有利于实现优势互补和资源共享，有利于进一步丰富产品结构，完善市场布局，增强市场竞争能力，扩大市场份额。该收购事项履行了必要的审批程序，符合有关规定，同意关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票通过该议案。
特此公告
河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会
2012年 6月26日