西安航空动力股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告暨召开２０１２年第三次临时股东大会的通知
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-28 01:19 来源: 中国证券报
证券代码：600893证券简称：航空动力公告编号：2012临－19
西安航空动力股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
暨召开2012年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司将于2012年7月13日召开公司2012年第三次临时股东大会，会议召集人为公司董事会。
● 会议召开时间：2012年7月13日下午14：30时。
● 股权登记日：2012年7月6日。
● 会议召开地点：西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室。
● 会议方式：本次股东大会采取现场会议方式召开。
● 是否提供网络投票：本次股东股东大会采取现场会议方式召开，不提供网络投票。
一、有关董事会决议情况
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2012年6月20日发出，于2012年6月26日以现场会议方式召开。本次会议应到董事12名，亲自出席9名。董事长庞为先生委托副董事长万多波先生代为出席并表决；董事王良先生委托董事赵岳先生代为出席并表决；独立董事刘志新先生委托独立董事池耀宗先生代为出席并表决。受董事长庞为先生委托，本次会议由公司副董事长万多波先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
（一）审议并通过《关于同意关联股东向公司子公司追加投资的议案》
公司控股子公司西安维德风电设备有限公司，注册资本1，738万元，公司出资1，042．8万元，占60％，西安航空发动机（集团）有限公司的控股子公司西安西航集团航空航天地面设备有限公司出资695．2万元，占40％。近年来因其产品功率较小以及国内风电市场竞争激烈等方面的原因，该企业生产规模及销售始终处于较低的水平，后续发展缺少产品支撑。会议同意由西安西航集团航空航天地面设备有限公司以7，443，972元对其增资，增资完成后维德公司实有股东权益（经中发国际资产评估有限公司评估后）为1711．13万元，地面设备公司依据原有股权和新增投资合计享有权益（评估后）1131．09万元，占增资完成后新公司股权66．1％，成为其控股股东，本公司维持原有权益不变，持有股权变更为33．9％。
本次增资对于盘活维德公司现有资源，实现产品转向，增加抗风险能力，巩固公司盈利水平都具有积极的作用。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生和赵岳先生回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议并通过《关于修订〈西安航空动力股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
为进一步规范公司股东大会组织形式，完善科学民主决策，公司根据陕证监发［2012］21号《关于完善上市公司股东大会网络投票制度的通知》精神，对《西安航空动力股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，增加了股东大会应提供网络投票平台和可提供网络平台的标准和条款。
表决结果： 12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议并通过《关于与中航工业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》
公司拟与实际控制人－中航工业集团公司下属子公司－中航工业集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）签订《金融服务协议》以提高资金使用效率与效益。根据协议，公司及下属子公司可由财务公司提供存款、贷款、结算、担保及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，本协议有效期为3年。在有效期内，公司及下属子公司预计在财务公司账户上的日存款余额最高不超过6亿元人民币，公司与财务公司约定可循环使用的综合授信额度为15亿元人民币。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生和赵岳先生回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议并通过《关于为下属子公司提供委托贷款的议案》
为促进子公司积极开拓市场，加快产品转型升级，公司拟为控股子公司西安西航集团铝业有限公司提供委托贷款1，000万元人民币。本次委托贷款投资主体为本公司，委托贷款的有效期限为一年，委托贷款年利率与银行同期一年期贷款利率相同，银行办理每笔委托贷款的手续费用约为1．2％。，同时授权管理层办理本次委托贷款的相关手续并签署相关协议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议并通过《董事会换届选举的议案》
公司第六届董事会至本年度6月份任期届满，公司控股股东西安航空发动机（集团）有限公司提名推荐庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生、赵朝晖先生、孙再华先生为公司第七届董事会董事候选人，提名池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士为第七届董事会独立董事候选人。
该等候选人须经公司股东大会选举通过后正式上任，任期自股东大会选举通过之日起三年。
独立董事候选人资格还须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。
本议案已由独立董事发表了独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（六）审议并通过《关于提议召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》
董事会提议召开公司2012年第三次临时股东大会。2012年第三次临时股东大会审议的事项如下：
1、《关于修订〈西安航空动力股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
2、《关于与中航工业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》
3、《关于董事会换届选举的议案》
4、《关于监事会换届选举的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、召开临时股东大会的通知
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议召开时间： 2012年7月13日下午14：30时。
（三）会议召开地点：西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室
（四）会议方式：本次会议采取现场会议方式召开。
（五）会议议题
1、《关于修订〈西安航空动力股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
2、《关于与中航工业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》
3、《关于董事会换届选举的议案》
4、《关于监事会换届选举的议案》
（六）会议出席对象
1、截至于2012年7月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本次股东大会通知的方式出席本次临时股东大会并参与表决；不能亲自出席现场会议的股东可委任他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；
2、公司董事、监事、部分高级管理人员、公司聘请的法律顾问及其他中介机构人员。
（七）现场会议参加办法
1、登记手续：
个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡；
法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：
2012年7月12日上午9：00～11：00 ； 下午2：00～5：00；
2012年7月13日上午9：00～11：00。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：西安市未央区徐家湾天鼎大酒店大堂。
4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
（八）联系方式
1、会议联系方式
联系电话：029－86150271
传真：029－86629636
联系人：李斌
通讯地址：西安市北郊徐家湾13号信箱证券投资部
邮政编码：710021
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司董事会
2012年6月26日
附件
授权委托书（格式）
西安航空动力股份有限公司
2012年第三次临时股东大会股东授权委托书
本人／本单位作为西安航空动力股份有限公司的股东，兹委托先生／女士代表本人／本单位出席公司2012年第三次临时股东大会，按下表所列本人／本单位意愿对会议议案行使表决权。
委托人签名／盖章：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期：
本人／本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
■
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。
附件候选董事简历
庞为：男，1960．07月出生。毕业于南京航空学院机械制造工程专业，学士学位；长江商学院ＥＭＢＡ；北京航空航天大学管理科学与工程在读博士。
2006．03－2007．09 中国燃气涡轮研究院党委书记、副院长；2007．09－2008．12 黎明公司董事长、总经理兼党委副书记；2008．12－2010．09 中航工业防务事业部董事，发动机公司分党组成员、副总经理，黎明公司董事长、总经理兼党委副书记；2010．09至今 中航发动机控股有限公司总经理、分党组副书记；2011．04 至今西安航空动力股份有限公司董事长。
万多波：男，1959．12月出生。毕业于南京航空航天大学发动机设计与制造专业，学士学位；北京航空航天大学管理工程专业获第二学士学位。
2005．07－2009．01 贵州黎阳航空发动机公司总经理兼党委副书记，贵州黎阳机械厂厂长；2009．01－2011．10 西安航空发动机（集团）有限公司副董事长、总经理、党委书记，西安航空动力股份有限公司党委书记、监事会主席；2011．10至今 西安航空发动机（集团）有限公司董事长、党委副书记，西安航空动力股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记。
宁福顺：男，1967．03月出生。毕业于郑州航空工业管理学院财会专业，学士学位；西北工业大学ＥＭＢＡ硕士。
2007．03－2008．06 中航商用飞机有限公司总会计师、副总经理；2008．06－2009．03 中国商用飞机有限公司财务部副部长（正部长级）；2009．03至今 中航发动机控股有限公司分党组成员、总会计师。
王良：男，1961．02月出生。毕业于北京航空学院金属材料腐蚀与防护专业，学士学位；北京航空学院管理工程专业获第二学士学位；北京航空航天大学在读博士。
2006．12－2008．11 西安航空发动机（集团）有限公司副总经理兼总工程师；2008．11－2010．02 西安航空动力股份有限公司董事、副总经理兼总工程师；2010．02－2010．09 贵州黎阳航空发动机公司总经理、党委副书记、贵州黎阳机械厂厂长；2010．09至今 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司董事长，贵州黎阳航空动力有限公司董事长、总经理、党委副书记。
彭建武：男，1964． 11月出生。毕业于西北工业大学材料科学与工程系焊接专业，学士学位；湖南大学工商管理学院在读研究生。
2007．04－2007．12 南方公司副总经理；2007．12－2009．09 南方公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2009．09－2010．12 南方公司党委书记、副总经理；2010．12－2012．02南方公司党委书记、副总经理，湖南南方航空科技有限公司总经理；2012．02至今 南方公司董事长、总经理、党委副书记，湖南南方航空科技有限公司董事长。
赵岳：男，1963．04月出生。西北工业大学航空工程专业毕业，工程硕士，一级高级经济师．2004．1－2006．7 西航集团公司副总经济师兼计划处处长；2006．7－2007．1 西航集团公司副总经济师；2007．1－2008．10 西航集团公司副总经理、总经济师；2008．10至今西安航空动力股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理兼总经济师。
赵朝晖：男，1969．04月出生。首都经贸大学硕士研究生。
2005．01－2009．09 中国信达资产管理公司托管清算部、资本金管理委员会办公室先后从事资本金管理工作。现为中国信达资产管理公司下属子公司中国金谷国际信托有限责任公司信托业务四部总经理。
孙再华：男，1958．01月出生。毕业于上海东华大学机织专业，大专学历。1985年起曾任上海嘉丰棉纺织厂副厂长、上海嘉丰股份有限公司总经理、上海市原材料开发投资公司资产部经理等职。2004年5月起至今任上海市原材料开发投资公司副总裁。
池耀宗：男，1941．06月出生。大专学历，一级高级会计师。
曾任原航空工业总公司总会计师，原中国航空工业第二集团公司党组副书记、副总经理、专职顾问，对军工企业财务管理有丰富的经验。2007．01 退休。目前还担任中国船舶工业股份公司独立董事。
刘志新：男，1963．01月出生。毕业于北京航空航天大学，工学学士学位；清华大学法学硕士学位；北京航空航天大学管理学博士学位。
目前担任北京市学位委员会委员、中国管理现代化研究会理事。在投资规划、项目评估、项目融资、并购与管理者收购、管理层股票期权等方面有丰富的理论知识及实践经验。2007．01至今 北京航空航天大学经济管理学院教授。
鲍卉芳：女，1963．03月出生。毕业于中国人民大学法律系，硕士研究生。
现为全国律协金融证券专业委员会委员，中国证监会第七届、第八届发行审核委员会委员，在上市公司股份发行、内部治理方面具有丰富的经验。2003．01至今 北京市康达律师事务所合伙人律师。目前还担任湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事。
杨嵘：女，1960．10月出生。毕业于陕西财经学院（现西安交通大学）工业经济系经济学学士，西北大学经济管理学院经济学硕士，西北农林科技大学经济管理学院管理学博士。2007．01至今 西安石油大学经济管理学院教授；目前还担任陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事、陕西省天然气股份有限公司独立董事。
独立董事候选人声明
本人池耀宗、刘志新、鲍卉芳、杨嵘，已充分了解并同意由提名人西安航空发动机（集团）有限公司提名为西安航空动力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西安航空动力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西安航空动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西安航空动力股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任西安航空动力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：池耀宗刘志新鲍卉芳杨嵘
2012年6月25 日
独立董事提名人声明
提名人西安航空发动机（集团）有限公司，现提名池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士为西安航空动力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西安航空动力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西安航空动力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西安航空动力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西安航空动力股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：西安航空发动机（集团）
有限公司（盖章）
2012年6月25 日
西安航空动力股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为西安航空动力股份有限公司的独立董事，认真审议了公司六届董事会第二十五次会议相关议案，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、《关于同意关联股东向公司子公司追加投资的议案》的独立意见
该议案涉及关联交易，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为、万多波、宁福顺、王良、彭建武和赵岳亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。
我们认为，公司控股子公司西安维德风电设备有限公司，因近年来其产品及市场方面的原因，生产规模及销售始终处于较低的水平，对公司贡献不大。本次公司以由关联股东对其增资的方式实现在风电领域的退出，符合公司既定发展战略和目前的实际，有利于公司的资源整合和长远利益，不会对公司股东和中小投资者的利益造成损害。
二、《关于与中航工业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》的独立意见
该议案涉及关联交易，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为、万多波、宁福顺、王良、彭建武和赵岳亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。
我们认为，公司与实际控制人－中航工业集团公司下属子公司－中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，并由其对公司及下属子公司提供存款、贷款、结算、担保及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，有利于公司提高资金使用效率与效益。该协议的签署遵循了公正、公平、公开的原则，不存在利益输送和有损公司利益的情形，没有对公司独立性构成影响，不会对公司及中小股东的合法权益造成损害。同意将该议案提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
三、《关于董事会换届选举的预案》的独立意见
公司第六届董事会至本年度6月份已3年届满。按照《公司法》、《西安航空动力股份有限公司章程》及《董事会议事规则》等法律及公司文件的规定应进行换届。公司控股股东西安航空发动机（集团）有限公司提名推荐庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生、赵朝晖先生、孙再华先生为公司第七届董事会董事候选人，提名推荐池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士为第七届董事会独立董事候选人。公司董事会秘书已提供了上述候选人简历。基于独立判断，我们认为，西安航空发动机（集团）有限公司具备提名资格，其提名符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。上述董事候选人具备担任公司董事会董事的任职资格，没有《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；其中池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士具备担任公司董事会独立董事的任职资格，故同意对上述董事及独立董事候选人的提名，并同意将该事项提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
独立董事：
池耀宗＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿刘志新＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
鲍卉芳＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿杨 嵘＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
2012年6月26日
西安航空动力股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》及西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于同意关联股东向公司子公司追加投资的议案》、《关于与中航工业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》及有关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对关联交易情况的介绍，并认真审阅相关文件后，我们认为：
上述议案涉及的关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和公司的有关规定。上述关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
据此，本人同意将上述议案提交公司董事会审议。
独立董事：
池耀宗＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿刘志新＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
鲍卉芳＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿杨 嵘＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
2012年6月26日
证券代码：600893证券简称：航空动力公告编号：2012临－20
西安航空动力股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二十二次会议通知于2012年6月20日发出，于2012年6月26日以现场会议方式召开。本次会议应到监事5名，亲自出席3名。监事会主席张民生先生委托监事苏萍女士代为主持并表决；职工监事杨清安先生委托职工监事杨玉堂先生代为出席并表决。本次会议由公司监事会主席张民生先生召集，委托监事苏萍女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
（一）审议并通过《关于同意关联股东向公司子公司追加投资的议案》
公司控股子公司西安维德风电设备有限公司，注册资本1，738万元，公司出资1，042．8万元，占60％，西安航空发动机（集团）有限公司的控股子公司西安西航集团航空航天地面设备有限公司出资695．2万元，占40％。近年来因其产品功率较小以及国内风电市场竞争激烈等方面的原因，该企业生产规模及销售始终处于较低的水平，后续发展缺少产品支撑。会议同意由西安西航集团航空航天地面设备有限公司以7，443，972元对其增资，增资完成后维德公司实有股东权益（经中发国际资产评估有限公司评估后）为1711．13万元，地面设备公司依据原有股权和新增投资合计享有权益（评估后）1131．09万元，占增资完成后新公司股权66．1％，成为其控股股东，本公司维持原有权益不变，持有股权变更为33．9％。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议并通过《关于修订〈西安航空动力股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
为进一步规范公司股东大会组织形式，完善科学民主决策，公司根据陕证监发［2012］21号《关于完善上市公司股东大会网络投票制度的通知》精神，对《西安航空动力股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，增加了股东大会应提供网络投票平台和可提供网络平台的标准和条款。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议并通过《关于与中航工业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》
公司拟与实际控制人－中航工业集团公司下属子公司－中航工业集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）签订《金融服务协议》以提高资金使用效率与效益。根据协议，公司及下属子公司可由财务公司提供存款、贷款、结算、担保及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，本协议有效期为3年。在有效期内，公司及下属子公司预计在财务公司账户上的日存款余额最高不超过6亿元人民币，公司与财务公司约定可循环使用的综合授信额度为15亿元人民币。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议并通过《监事会换届选举的议案》
公司第六届监事会至本年度6月份任期届满，公司控股股东西安航空发动机（集团）有限公司提名推荐张民生先生、苏萍女士、杨继业先生为公司第七届监事会监事候选人。
该等候选人须经公司股东大会选举通过后正式上任，任期自股东大会选举通过之日起三年。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司监事会
2012年6月26日
候选监事简历
张民生：男，1968．08月出生，东北财经大学会计学专业毕业，学士学位；巴黎ＨＥＣ商学院工商管理硕士。
2003．09－2007．04 中国航空工业第二集团公司财务审计部副部长；2007．04－2008．08 中国航空工业第二集团公司财务部部长；2008．08－2011．10 中国航空工业集团公司审计部部长；2011．10至今 西安航空发动机（集团）有限公司副董事长、总经理、党委书记，西安航空动力股份有限公司党委书记、监事会主席。
苏萍：女，1967．02月出生，北京航空航天大学发动机设计专业毕业，学士学位。
2006．12－2008．09 中国一航发动机事业部综合发展处处长；2008．09－2010．12 中航工业发动机科研三部副部长；2010．12－2011－03 中航发动机控股有限公司综合及党群工作部副部长（主持工作）；2011．03 至今中航发动机控股有限公司经理部、党群工作部部长。
杨继业：男，1968．10月出生，西北工业大学航空发动机专业、工业管理专业毕业，双学士学位；北京航空航天大学航空工程专业工程硕士，长江商学院高级工商管理硕士。
2007．01－2007．12 黎明公司装配试车厂厂长（副总师级）；2007．12－2008．05 黎明公司项目经理（副总师级）；2008．05－2010．03 黎明公司副总经理；2010．03至今 黎明公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。
股票代码：600760股票简称：航空动力编号：临2012－21
西安航空动力股份有限公司
关于与中航财务公司签订
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：西安航空动力股份有限公司（简称：公司或本公司）拟与中航工业集团财务有限责任公司（简称：中航财务公司）签订《金融服务协议》，主要内容为：由中航财务公司向公司提供金融服务，预计协议生效3年内，公司在中航财务公司日存款余额最高不超过人民币6亿元，可循环使用的综合授信额度为人民币15亿元。
关联人回避事宜：关联董事在董事会审议上述关联交易时已回避表决。
交易对公司的影响：此项关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高公司资金结算效率，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
提请投资者注意的其他事项：上述关联交易尚须提请股东大会审议。
一、关联交易概述
为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司与中航财务公司拟签订《金融服务协议》。根据协议内容，中航财务公司将为本公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务。由于中航财务公司与本公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司，此金融服务构成关联交易事项。
二、关联方介绍
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘宏
注册资本：15亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务。
三、金融服务协议的主要内容
（一）中航财务公司为本公司及子公司提供如下金融服务：1、存款服务；2、贷款服务；3、结算服务；4、担保服务；5、可提供的经银监会批准的其他金融服务。
（二）公司及子公司有权根据业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
（三）中航财务公司吸收本公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，同时，也应不低于同期中航财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
（四）中航财务公司向本公司及子公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，同时，也应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
（五）中航财务公司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
（六）中航财务公司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及子公司提供同种类服务所收取的费用；同时，也应不高于中航财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（七）协议经双方签字盖章，并经本公司董事会审议通过提交股东大会审议批准后生效。
四、金融服务交易额度
存款服务：日存款余额最高不超过人民币6亿元。
贷款服务：可循环使用的综合授信额度为人民币15亿元。
五、资金风险控制措施
1、中航财务公司在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。
2、中航财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定。
3、中航财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
4、中航财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及子公司在中航财务公司资金的安全和正常使用。如中航财务公司因各种原因不能支付公司及子公司的存款，公司及子公司有权从中航财务公司已经提供给公司及子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司及子公司有权利单方终止协议；如因中航财务公司过错发生资金损失，中航财务公司应全额赔偿公司及子公司的损失，且公司及子公司有权利单方终止协议，若中航财务公司无法全额偿还公司及子公司的损失金额，则差额部分用中航财务公司发放给公司及子公司的贷款抵补。
5、发生存款业务期间，中航财务公司应定期向公司及子公司提供月报、年报，中航财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
6、中航财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。
六、交易目的和对公司的影响
（一）中航财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率。
（二）中航财务公司作为中国航空工业集团公司内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。 此项关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则， 未损害公司及其他股东的利益。
七、审批程序
（一）公司于2012 年6月26日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与中航财务公司签订＜金融服务协议＞的议案》，关联董事进行了回避表决。
（二）独立董事对上述关联交易进行了事前认真审议，认为该关联交易是必要的，同意提交董事会审议，并按照公允、公开的原则进行交易。
（三）独立董事对上述关联交易进行了审议，认为此项关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意开展此项业务。
（四）该议案须提交股东大会审议。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司独立董事事前认可的独立意见；
（三）公司独立董事的独立意见。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司董事会
2012年6月26日