大连友谊（集团）股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-28 01:19 来源: 中国证券报
证券代码：000679股票简称：大连友谊编号：2012—024
大连友谊（集团）股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知于2012年6月21日以书面形式发出。
2、董事会会议于 2012年6月27日以通讯表决召开。
3、应出席会议董事7名，实际到会7名。
4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。
5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议关于对苏州新友置地有限公司增加注册资本的议案
具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊（ 集团）股份有限公司关于对苏州新友置地有限公司增加注册资本的公告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、审议关于公司对外提供财务资助的议案
具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊（集团）股份有限公司财务资助公告》，议案需提交公司股东大会讨论通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、审议关于召开2012年第二次临时股东大会的议案
具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
上述议案获得董事会全票通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于公司对外提供财务资助的独立意见
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2012年6月27日
证券代码：000679证券简称：大连友谊公告编号：2012－025
大连友谊（集团）股份有限公司
财务资助公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、财务资助事项概述
1、为提高资金使用效率，充分发挥公司整体规模优势，降低资金成本，公司拟根据公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司全资子公司苏州新友置地有限公司经营需要提供财务资助，由公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司提供财务资助金额为26，400万元，期限为资金实际到位起一年，财务资助款项以中国工商银行委托贷款方式发放。
2、本次财务资助事项已由本公司六届董事会第十八次会议审议通过。
3、本次财务资助事项须提交公司股东大会审议。
4、本次财务资助事项不构成关联交易。
5、苏州新友置地有限公司将在到期日以现金方式归还公司本次所提供的财务资助。
6、公司股权结构如下：
■
二、资金主要用途及资金占用费的收取
1、本次提供给苏州新友置地有限公司的财务资助主要用于苏州石湖项目（苏地2010－Ｂ－39号Ａ地块）的开发建设。
2、按同类业务同期银行贷款利率收取资金占用费。
三、被资助方基本情况
1、江苏友谊合升房地产开发有限公司成立于2005年12月28日，系公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司与公司大股东大连友谊集团有限公司共同出资设立的有限公司。
1）公司名称：江苏友谊合升房地产开发有限公司
2）注册地址：苏州工业园区板泾开发区
3）注册号：320594000004324
4）企业类型：有限公司
5）注册资本：8，000万元人民币
6）法定代表人：杜善津
7）出资方式：现金方式
8）股权结构：大连友谊合升房地产开发有限公司持有80％股权，大连友谊集团有限公司持有20％股权。
9）经营范围：许可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目：物业管理；房产信息咨询、营销代理策划；销售建筑材料；装潢材料；自有房产租赁。
10）江苏友谊合升房地产开发有限公司2011年、2012年一季度主要财务指标：
单位：万元
■
2、苏州新友置地有限公司成立于2011年2月17日，系公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司与公司大股东大连友谊集团有限公司共同出资设立的江苏友谊合升房地产开发有限公司所属全资子公司，
1）公司名称：苏州新友置地有限公司
2）注册地址：苏州市长吴路1号
3）注册号：320500000073073
4）企业类型：有限公司（法人独资）内资
5）注册资本：2，000万元人民币
6）法定代表人：杜善津
7）出资方式：现金方式
8）股权结构：江苏友谊合升房地产开发有限公司持有该公司100％股权
9）经营范围：许可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目：物业管理；房产信息咨询、营销代理策划；销售；建筑材料；装潢材料；自有房产租赁。
10）截至2011年末该项目仍处于筹建阶段，未产生收入
苏州新友置地有限公司2011年、2012年一季度主要财务指标：单位：万元
■
四、委托代理协议主要内容
委托人：大连友谊合升房地产开发有限公司
受托人：中国工商银行苏州分行
借款人：苏州新友置地有限公司
1、委托人的权利与义务
（1）委托人应向受托人提供委托资金。委托资金应由委托人自主支配并且来源合法。委托人应在贷款发放之前将委托资金划入受托人开立的委托资金专户。
（2）委托人应自行确定委托贷款的借款人、借款用途、借款金额、借款期限、借款利率等事宜，并与受托人、借款人签订《委托贷款借款合同》。委托人确定的借款人应具有合法的借款主体资格；贷款用途应符合法律法规和有关政策规定；贷款金额不得超过委托资金的额度；贷款利率不高于中国人民银行规定的金融机构贷款上限。
（3）委托人应在委托资金额度内委托受托人发放委托贷款，不得要求受托人超额度放贷。委托人在发放委托贷款前向受托人签发《委托贷款通知书》。通知书应载明：委托贷款合同号、币种、金额、利率、借款人及帐户、确认的担保方式及担保人等内容。
（4）委托人同意对委托贷款展期的，应提前15天通知受托人，并与受托人、借款人签订展期协议。原贷款有担保的，委托人需提前10天通知担保人与受托人续签担保合同。
2、受托人的权利与义务
（1）受托人根据本协议与委托人、借款人签订《委托贷款合同》。
（2）委托贷款实行担保并由委托人委托受托人办理担保事宜的，受托人应根据委托人的书面通知，与有关担保人签订担保合同，并将担保合同交由委托人认可和出具书面意见。有关担保合同的公证、登记费用由委托人预付和承担，受托人不予垫付。
（3）受托人收到委托资金后，要为委托人开设委托资金帐户，用于核算委托资金；受托人应按照《委托贷款借款合同》的约定与《委托贷款通知书》的要求，在指定的贷款发放日向借款人发放贷款。委托贷款发放后，受托人应设立委托贷款帐户，用于核算委托贷款的发放、收回和计息。
对委托人要求受托人超出委托资金额度发放委托贷款的受托人有权拒绝发放。
（4）受托人接到委托人的委托贷款展期通知后，应与委托人、借款人签订展期协议；若展期贷款是担保贷款的，须接到委托人续签担保合同的通知后，与担保人续签担保合同，才能办理展期手续。
五、委托贷款借款合同主要内容
委托人：大连友谊合升房地产开发有限公司
受托人：中国工商银行苏州分行
借款人：苏州新友置地有限公司
1、委托贷款的金额、利率、期限及其它
（1）贷款币种和金额。此项委托贷款币种为人民币，金额为26，400万元。此项贷款为委托贷款。
（2）贷款利率和计息方式。本项委托贷款的年利率为6．31％。
（3）贷款期限。本项委托贷款的期限为12个月。如借款人在经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。
（4）贷款用途。本合同项与委托贷款用途为项目建设开发。
（5）贷款展期。经委托人、借款人协商一致，委托人、受托人、借款人在贷款到期日前10天签订委托贷款展期协议。
2、委托人的责任与义务
（1）委托人在受托人委托资金帐户存入足额资金，要求受托人将委托贷款汇划至借款人帐户。
（2）委托人自行监督借款人对委托贷款资金的使用。
（3）委托人同意借款人提前还款的，应以书面形式通知受托人为借款人办理提前还款手续。
（4）借款人不按期还本付息的，委托人有权要求受托人从借款人帐户直接扣取。
3、受托人的责任与义务
（1）受托人根据委托人签发的《委托贷款通知书》中的内容与贷款合同进行核对，在确认委托资金足额到位后，办理放款手续。
（2）受托人应根据委托人要求，及时将借款人还本付息资金划至委托人账户，并在资金划拨凭证上注明委托贷款本金或支付利息用途。
（3）合同有效期内，借款人因经营管理不善，或者抵押资产发生损毁、灭失等原因，不按期归还贷款本息，或借款人进行不法经营，受托人可根据委托人的要求提前解除本合同，直接从借款人帐户中扣收贷款本息。
4、借款人的责任与义务
（1）借款人要在受托人的营业机构开立基本帐户或一般存款帐户，用于办理借款、还款、付息等事宜。
（2）借款人在使用借款前，应根据约定用款计划向受托人一次或分次提出借据。
（3）借款人要按照约定用途使用该项委托贷款，不得挤占挪用。
（4）借款人应于本合同约定的结息日或还本日前在受托方开立的帐户上备足当期应付的利息或本金，并按约定的期限和利率支付贷款本息。
（5）在合同有效期内，借款人须接受委托人和受托人对本贷款使用情况和检查和监督。借款人要及时向委托人和受托人提供有关财务会计报表及委托人和受托人要求的其它资料。
六、其他股东义务
根据深交所《信息披露业务备忘录第36号对外提供财务资助》相关规定，江苏友谊合升房地产开发有限公司另一股东大连友谊集团有限公司（持股20％）同时提供财务资助，财务资助金额为8，600万元（占比24．57％），期限为资金实际到位起一年，按同类业务同期银行贷款基准利率收取资金占用费。
七、董事会意见
苏州石湖项目是本公司目前运作中的项目之一，目前进展情况良好。截至2011年末，该项目总体规划方案设计已经基本完成，地质勘查等正按计划进展中，公司为其提供财务资助，有利于保证项目的顺利实施。
拟接受财务资助的苏州石湖项目进展顺利，前景明朗，公司为其控股股东，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，公司董事会认为上述财务资助风险处于可控制范围之内。
八、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事赵彦志先生、李源山先生、张启銮先生发表以下意见：
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司为苏州新友置地有限公司提供财务资助，是按照公司资金管理制度对资金进行的统一调控与合理配置，能够提高资金使用效率，充分发挥财务杠杆优势。苏州新友置地有限公司唯一股东为江苏友谊合升房地产开发有限公司，是公司控股子公司的控股子公司，目前业务发展顺利，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，财务资助风险处于可控制范围之内。
我们认为：公司与另一股东方按持股比例向苏州新友置地提供财务资助，本次财务资助风险可控；公司董事会的审议程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，同意提供本次财务资助。
九、本年度公司累计提供财务资助金额
本次财务资助事项生效后，依据深交所《信息披露业务备忘录第36号—对外提供财务资助》规定，本公司为控股90％以下子公司及参股公司提供财务资助、控股子公司之间进行财务资助的金额合计为3．27亿元，占公司最近一期（2011年末）经审计净资产的19．76％。
截至本公告披露日，公司不存在对外提供财务资助逾期未及时还款情形。
十、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2012年6月27日
证券代码：000679证券简称：大连友谊公告编号：2012－026
大连友谊（集团）股份有限公司
关于对苏州新友置地有限公司增加
注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司于2011年1月7日以总价人民币85，500万元，通过公开竞标取得了地块编号：苏地2010－Ｂ－39号Ａ地块用地（详情请见2011年1月11日刊登的《大连友谊（集团）有限公司竞拍苏州市国有建设用地使用权情况的公告》），经2011年2月22日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过（详细内容见2011年2月24日《中国证券报》、《证券时报》），公司在苏州设立公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司全资项目子公司苏州新友置地有限公司，全权负责该地块项目的施工与建设。该公司注册资本金为2，000万人民币，经营范围：许可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目：物业管理、房产信息咨询、营销代理策划；销售：建筑材料、装潢材料；自有房产租赁。所需资金由江苏友谊合升房地产开发有限公司自筹解决。
为便于该项目施工与建设的顺利实施，2012年6月27日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对苏州新友置地有限公司增加注册资本的议案》，江苏友谊合升房地产开发有限公司增加投资8，000万元，所需资金由江苏友谊合升房地产开发有限公司自筹解决，注册资本由原来的2，000万元人民币增加为10，000万元人民币。
上述事项不构成关联交易，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。
二、投资方基本情况
1、公司名称：江苏友谊合升房地产开发有限公司
江苏友谊合升房地产开发有限公司是由大连友谊合升房地产开发有限公司和大连友谊集团有限公司投资组建的，于2005年12月28日批准成立。
1）公司名称：江苏友谊合升房地产开发有限公司
2）注册地址：苏州工业园区板泾开发区
3）注册号：320594000004324
4）企业类型：有限公司
5）注册资本：8，000万元人民币
6）法定代表人：杜善津
7）出资方式：现金方式
8）股权结构：大连友谊合升房地产开发有限公司出资6，400万元，所占比例80％；大连友谊集团有限公司出资1，600万元，所占比例20％。
9）经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：物业管理；房产信息咨询、营销代理策划；销售建筑材料、装潢材料；自有房产租赁。
2、江苏友谊合升房地产开发有限公司主要业务
江苏友谊合升房地产开发有限公司系大连友谊（集团）股份有限公司在江南设立的大区域公司。该公司成立伊始就非常注重团队的建设和培养，在房地产行业内广纳人才，现从业人员80％来自各知名地产公司，在房地产领域具有一定的技术能力，创新能力，公司在该区域内的目标是以“苏州为中心，涵盖泛长三角区域”进行拓展。
该公司成功开发了“海尚？壹品”项目，项目总占地面积20．66万平方米，建筑面积近50万平方米，销售面积36万平方米，规划建设多层、小高层和高层住宅及配套公建，该项目是苏州知名的精品楼盘之一，曾荣获“中国苏州最具住宅规划设计创新典范楼盘奖”、“苏州市十大明星楼盘”、“苏州市最具诚信楼盘”、“苏州市最佳品质楼盘”、“绿色人文住宅”“苏州市最具投资价值地产”等荣誉称号。
继“海尚？壹品”项目之后，2011年1月江苏友谊合升房地产开发有限公司再次在苏州通过公开挂牌的方式取得两个地块，为该公司的可持续发展奠定基础。未来，该公司还将按照战略发展的需要在长三角区域积极调研与拓展，努力成为长三角区域知名企业，为大连友谊在江南地区未来的发展打下坚实的基础。
3、江苏友谊合升房地产开发有限公司2011年、2012年一季度主要财务指标：单位：万元
■
三、投资标的基本情况
1、苏州新友置地有限公司基本情况
1）名称：苏州新友置地有限公司
2）注册地址：苏州市长吴路1号
3）企业类型：有限责任公司
4）注册资本：由2，000万元人民币增至10，000万元人民币
5）法定代表人：杜善津
6）出资方式：现金方式（公司自筹）
7）经营范围：房地产开发经营；物业管理；房产信息咨询、营销代理策划；销售建筑材料；装潢材料；自有房产租赁。
苏州新友置地有限公司原注册资本2，000万元，江苏友谊合升房地产开发有限公司全额现金出资2，000万元，占比100％；本次增资后，苏州新友置地有限公司注册资本由2，000万元增至10，000万元，江苏友谊合升房地产开发有限公司现金增资8，000万元。至此江苏友谊合升房地产开发有限公司现金出资10，000万元，占比100％，所需资金由江苏友谊合升房地产开发有限公司自筹解决。
2、苏州新友置地有限公司主要业务
苏州新友置地有限公司系江苏友谊合升开发有限公司为石湖项目（苏地2010－Ｂ－39Ａ地块）设立的全资子公司。截至2011年末，该项目总体规划方案设计已经基本完成，地质勘查等正按计划进展中。
3、苏州新友置地有限公司2011年、2012年一季度主要财务指标：单位：万元
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四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
苏州新友置地有限公司是江苏友谊合升房地产开发有限公司全资子公司，依托母公司江苏友谊合升房地产开发有限公司的区域影响力，苏州新友置地有限公司将通过石湖项目的开发建设，为客户打造并提供高品质的精品住宅和服务，扩大母公司江苏友谊合升房地产开发有限公司在苏州乃至长三角区域的影响力。
2、存在的风险
（1）现阶段政策风险。现阶段国家住房制度市场化，此项政策带来了房地产市场长期向好，但是也带来了一定的社会问题，如在住房制度市场化的同时没有建立起相应的监管机制，投资与投机行为屡禁不止，导致近年来房价上涨速度过快，房价与居民收入相差过大，积累了不小的金融风险。目前国家对房地产的调控力度堪称“历史最严”，“限贷”、“限购”、“限价”等政策大大影响了总体购房客户的数量，降低了市场容量，同时银行贷款成本的增加也加大了购房者的置业成本，导致购房者观望情绪加重，房企在短期内资金压力加大。
（2）行业竞争风险。房地产业具有投入大、市场风险高的特点，是资金和技术密集型的行业。而随着住房需求的不断上升，房地产竞争更加激烈。
3、对公司的影响
增资扩股是扩大公司资本实力及项目融资的需要。增资扩股能够扩大公司的股本规模，提高公司实力及影响力，降低资产负债率，优化资本结构，有利于提高公司的信誉度，保证苏州石湖项目建设的顺利进行。
五、备查文件
公司第六届董事会第十八次会议决议
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2012年6月27日
证券代码：000679股票简称：大连友谊编号：2012—027
大连友谊（集团）股份有限公司关于
召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：公司2012年第二次临时股东大会
2、召集人：公司董事会。
公司第六届董事会第十八次会议于2012年6月27日召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司2012年第二次临时股东大会的召集。
3、公司董事会认为，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。
4、召开时间：2012年7月18日上午9：00
5、召开方式：现场投票表决
6、出席对象
（1）截至2012年7月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议地点：大连市中山区七一街1号公司八楼会议室
二、会议审议事项
审议关于公司对外提供财务资助的议案
该项议案已经2012年6月27日公司第六届董事会第十八次会议审议通过，议案内容详见2012年6月28日《中国证券报》、《证券时报》。
三、会议登记办法
1、登记办法：法人股东持单位证明、法人授权委托书和本人身份证办理登记手续；流通股股东持本人身份证及本人股东帐户卡办理登记手续，代理他人出席会议须持《委托授权书》，不受理电话登记。
2、登记时间：2012年7月12日—7月18日（法定休假除外）
上午9：00—下午4：30
3、登记地点：大连市中山区七一街1号公司证券部
四、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、联系地址：大连市中山区七一街1号
联系人：王士民
电话：0411—82802712
传真：0411—82650892
邮编：116001
五、备查文件
公司第六届董事会第十八次会议决议
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2012年6月27日
授 权 委 托 书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐号：
代理人（签名）：代理人身份证号码：
委托日期：
独立董事对公司对外提供财务资助的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规规定，公司独立董事发表以下独立意见：
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司为苏州新友置地有限公司提供财务资助，是按照公司资金管理制度对资金进行的统一调控与合理配置，能够提高资金使用效率，充分发挥财务杠杆优势。苏州新友置地有限公司唯一股东为江苏友谊合升房地产开发有限公司。江苏友谊合升房地产开发有限公司是公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司的控股子公司，目前业务发展顺利，在大连友谊合升房地产开发有限公司提供财务资助期间，能对苏州新友置地有限公司经营管理活动产生重大影响，财务资助风险处于可控制范围之内。
我们认为：公司董事会的审议程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，同意提供本次财务资助。
独立董事：
2012年6月27日
资产总额
负债总额
净资产
营业收入
净利润
2011年
19，331．74
18，407．69
9，240．53
16，899．67
689．97
2012年一季度
163，781．48
154，724．56
9，056．92
0
－183．61
资产总额
负债总额
净资产
营业收入
净利润
2011年
91，020．88
89，126．54
1，894．34
0
－105．66
2012年一季度
91，728．78
89，834．72
1，894．06
0
－0．28
资产总额
负债总额
净资产
营业收入
净利润
2011年
19，331．74
18，407．69
9，240．53
16，899．67
689．97
2012年一季度
163，781．48
154，724．56
9，056．92
0
－183．61
资产总额
负债总额
净资产
营业收入
净利润
2011年
91，020．88
89，126．54
1，894．34
0
－105．66
2012年一季度
91，728．78
89，834．72
1，894．06
0
－0．28