大连港股份有限公司关于股权收购关联交易的公告

　　证券代码：601880证券简称：大连港公告编号：临2012-024

　　大连港股份有限公司关于股权收购关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：股权收购；本公司以313，147，800.00 元人民币收购大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）持有的大连长兴岛港口投资发展有限公司（以下简称“长投发”）45%的股权。

　　●关联人回避事宜：本项关联交易经本公司第三届董事会2012年第5次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

　　●关联交易对公司的影响：本项交易有助于本公司油化品码头及相关物流业务的拓展，实现本公司在长兴岛区域的战略布局和避免同业竞争，为本公司业务的稳定发展奠定重要基础。

　　一、关联交易概述

　　公司于2012年3月29日第三届董事会第3次会议上已审议通过了《关于收购大连长兴岛港口投资发展有限公司股权的议案》，初步同意收购大连港集团有限公司持有的大连长兴岛港口投资发展有限公司（“长兴岛公司”）的股权，并授权一名执行董事负责推进拟收购项目相关事宜。就上述议案，公司第三届董事会2012年第5次会议审议通过此次将向大连港集团收购其持有的长投发45%的股权，交易金额为313，147，800.00元。大连港集团仍保留长兴岛公司5%的股权，并作为本公司股东，将继续协助长兴岛公司完成相关手续的办理等工作。根据此次董事会决议，本公司于2012年6月27日与大连港集团签署了《股权转让协议》。

　　由于大连港集团是本公司的控股股东，因此本次交易构成了本公司的关联交易。关联董事惠凯先生、张凤阁先生、徐颂先生、徐健先生、张佐刚先生均回避表决。

　　本公司独立董事刘永泽先生、贵立义先生、尹锦滔先生均表决同意该关联交易事项，并发表独立意见：本次关联交易表决程序合法，符合公司及全体股东利益。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：大连港集团有限公司

　　住所：大连市中山区港湾街1号

　　法定代表人：惠凯

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：40亿元

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　长投发的另一方共同控制人为长兴岛临港工业区管委会。长兴岛临港工业区管委会于2005年11月26日挂牌成立，是大连市政府的派出机关。

　　至本次关联交易为止，本公司与大连港集团的关联交易未达到净资产5%且3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次交易的标的为大连港集团所持有的长投发45%的股权。大连港集团对该部分股权享有完全的独立权益，未设置任何质押，也未涉及任何争议及诉讼，且长投发的其他股东方已声明放弃对该转让股权的优先受让权。

　　2、长投发基本情况：长投发于2009年7月经大连市人民政府批准，由大连港集团和长兴岛临港工业区管委会共同出资组建，注册资本6.5亿元，双方各持有50%股份。其营业范围为：港口码头开发、建设、管理和投资；港口设施租赁；港口信息技术咨询服务；物流园区的开发、场地租赁；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计、工程造价咨询、工程技术咨询服务（以上项目涉及行业许可的，凭许可证书经营）。

　　经大华会计师事务所有限公司审计，截止2012年3月31日，长投发的资产总额为1，837，002，645.65元，负债总额为1，198，992，045.65元，净资产为638，010，600.00元。

　　四、关联交易的主要内容及定价政策

　　1、关联交易主要内容

　　（1）协议签订方

　　甲方（出让方）：大连港集团有限公司

　　乙方（受让方）：大连港股份有限公司

　　（2）协议签订日期

　　协议于2012年6月27日签订，由于涉及国有资产，该关联交易事项（包括交易价格）已经大连市国有资产监督委员会批准。

　　（3）交易标的、价格及结算方式

　　交易标的为大连港集团持有的长投发45%的股权，价格为313，147，800.00 元，协议生效后10个工作日内全额支付。

　　2、定价政策

　　根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告书（龙源智博评报字[2012]第1009号），以2012年3月31日为评估基准日对长投发进行评估，长投发公司注册资本6.5亿元人民币，所有者权益（净资产）账面值63，801.06万元，评估值为69，588.40万元，经双方协商，同意按评估值确定转让价格，经测算45%股权的转让价款为31，314.78万元人民币。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　长投发成立后主要负责长兴岛工业区内公共码头运营设施的开发和建设，目前，长投发所投资的原油码头、罐区项目的建设都已进入收尾阶段，项目投产后必将与本公司的港口物流业务产生一定的竞争关系，为避免这一不利局面的出现，本公司董事会决定收购大连港集团所持有的长投发45%的股权。

　　收购长投发股权能够满足本公司油化品码头及物流业务拓展的需要，进一步巩固本公司油化品业务的竞争优势，有利于本公司对长兴岛工业区公共港口资源的整合与控制，实现在长兴岛港区的战略布局；同时，通过收购长投发股权，能够消除对本公司现有业务的影响，避免与大连港集团之间的同业竞争，为本公司业务的稳定发展奠定重要基础。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：本次关联交易可有效避免与控股股东之间的同业竞争，交易标的经过了具有资质中介机构的审计、评估。本次交易的定价方式是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益；关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定，因此同意该关联交易。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、股权转让协议

　　4、评估报告

　　5、审计报告

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司

　　2012年6月27日