中国玻纤股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议暨2012年度第一次临时股东大会通知公告

　　股票代码：600176股票简称：中国玻纤编号：2012-016

　　中国玻纤股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议暨2012年度第一次临时股东大会通知公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2012年6月27日在北京市海淀区西三环中路10号公司会议室召开，召开本次会议的通知于2012年6月15日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于全资子公司巨石集团有限公司收购桐乡金石贵金属设备有限公司75%股权及签署相关交易文件的议案》；

　　为进一步完善产业链，增强公司和公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）的竞争能力，同意巨石集团收购Assure Glory Holdings Limited（港石控股有限公司，以下简称“港石控股”）持有的桐乡金石贵金属设备有限公司(以下简称“桐乡金石”)75%股权，并同意巨石集团与港石控股就本次收购签署股权转让协议及其他相关交易文件。

　　本次巨石集团收购桐乡金石75%股权的价格以采用收益法评估的结果作为参照依据，由转让双方本着自愿、平等、公允的原则协商后确定为人民币32，767.53万元。

　　因收益法评估结果反映了企业整体价值的预期收益，是与企业收益相关的全部资产形成的收益（包括账面资产、企业现有的生产工艺和客户关系、产品市场占有率等无形资产的贡献等），更能准确揭示评估时点企业的股东全部权益价值，因此本次评估采用收益法评估结果作为评估结果。

　　鉴于港石控股的实际控制人同时为持有公司5%以上股份的股东Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司，以下简称“珍成国际”）的实际控制人，公司董事张毓强同时兼任桐乡金石的董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次股权收购构成关联交易。

　　因公司董事张毓强在桐乡金石担任董事职务，公司董事周森林为关联自然人，张毓强、周森林作为关联董事回避了对本议案的表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　　本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时公司股东珍成国际、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）应回避表决。

　　与本议案相关的内容详见与本公告同时披露的2012-017号《关于收购桐乡金石贵金属有限公司75%股权和桐乡磊石微粉有限公司75%股权的关联交易公告》。

　　二、审议通过了《关于全资子公司巨石集团有限公司收购桐乡磊石微粉有限公司75%股权及签署相关交易文件的议案》；

　　为进一步完善产业链，增强公司和巨石集团的竞争能力，同意巨石集团收购港石控股持有的桐乡磊石微粉有限公司（以下简称“桐乡磊石”）75%股权，并同意巨石集团与港石控股就本次收购签署股权转让协议及其他相关交易文件。

　　本次巨石集团收购桐乡磊石75%股权的价格以采用收益法评估的结果作为参考依据，由转让双方本着自愿、平等、公允的原则协商后确定为人民币41，879.685万元。

　　因收益法评估结果反映了企业整体价值的预期收益，是与企业收益相关的全部资产形成的收益（包括账面资产、企业现有的生产工艺和客户关系、产品市场占有率等无形资产的贡献等），更能准确揭示评估时点企业的股东全部权益价值，因此本次评估采用收益法评估结果作为评估结果。

　　鉴于港石控股的实际控制人同时为持有公司5%以上股份的股东珍成国际的实际控制人，公司董事张毓强同时兼任桐乡磊石的董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次股权收购构成关联交易。

　　因公司董事张毓强在桐乡磊石担任董事职务，公司董事周森林为关联自然人，张毓强、周森林作为关联董事回避了对本议案的表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　　本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时公司股东珍成国际、振石集团应回避表决。

　　与本议案相关的内容详见与本公告同时披露的2012-017号《关于收购桐乡金石贵金属有限公司75%股权和桐乡磊石微粉有限公司75%股权的关联交易公告》。

　　三、审议通过了《关于公司拟收购的桐乡金石贵金属设备有限公司、桐乡磊石微粉有限公司与振石控股集团有限公司及其子公司关联交易的议案》；

　　鉴于振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，巨石集团收购桐乡金石与桐乡磊石75%股权完成后，桐乡金石、桐乡磊石作为公司实际控制的企业，与振石集团及其子公司之间的日常交易将构成公司的日常关联交易。具体如下：

　　1、桐乡磊石与浙江松阳明石矿业有限公司（以下简称“松阳明石”）之间的叶腊石矿石交易

　　桐乡磊石与振石集团控股子公司松阳明石一直存在供货关系，桐乡磊石向松阳明石采购部分叶腊石矿石。本次交易完成后，桐乡磊石作为公司实际控制的企业，与松阳明石间的交易行为将构成公司的关联交易。

　　预计2012年度，桐乡磊石向松阳明石采购叶腊石矿石的金额为1，193.09万元，采购价格参考市场价格及桐乡磊石向其他同品位矿山采购价格确定。

　　2、桐乡磊石与振石集团浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）之间的物流运输交易

　　桐乡磊石与振石集团控股子公司宇石物流一直存在物流运输交易，桐乡磊石委托宇石物流运输其生产的叶腊石粉。本次交易完成后，桐乡磊石作为公司实际控制的企业，与宇石物流间的交易行为将构成公司的关联交易。

　　预计2012年度，桐乡磊石向宇石物流支付的运输费为552.96万元，交易价格参考市场运输价格确定。

　　3、桐乡金石租赁振石集团的房屋及土地

　　2012年1月1日，桐乡金石与振石集团签署《房屋及土地租赁协议》，振石集团将位于桐乡市经济开发区13号的6，693.31平方米土地及该宗土地上的共计建筑面积为5，775平方米的房屋出租给桐乡金石使用。双方约定，在振石集团取得该房屋的所有权证之前，振石集团将该房屋及土地无偿租赁给桐乡金石使用；在振石集团取得该房屋的所有权证之后，振石集团将按照73万元/年的价格将该等房屋及土地租赁给桐乡金石使用；租赁期限为3年，租赁期限届满后可以续租。本次交易完成后，桐乡金石作为公司实际控制的企业，与振石集团的房屋及土地租赁行为将构成公司的关联交易。

　　公司董事张毓强、周森林作为关联董事回避了对本议案的表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　　本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　四、审议通过了《关于对全资子公司巨石集团有限公司增资8亿元的议案》；

　　公司拟对全资子公司巨石集团有限公司增资8亿元人民币，使其注册资本由197，176万元增加至277，176万元，以改善巨石集团的资产负债结构，满足巨石集团经营发展的需求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　五、审议通过了《关于公司内部控制建设发展规划的议案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　六、审议通过了《关于召开2012年度第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2012年7月16日召开公司2012年度第一次临时股东大会，具体事宜如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议召开时间：2012年7月16日下午15:00

　　3、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年7月16日9:30－11:30，13:00－15:00

　　4、股权登记日：2012年7月10日

　　5、现场会议地点：北京市海淀区西三环中路10号公司会议室

　　6、召开方式：现场投票和网络投票相结合

　　公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　7、投票规则：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份出现重复投票时，以第一次投票结果为准。

　　8、会议的提示性公告：公司将于2012年7月12日就本次股东大会发布提示性公告。

　　（二）会议审议事项

　　1、审议《关于全资子公司巨石集团有限公司收购桐乡金石贵金属设备有限公司75%股权及签署相关交易文件的议案》；

　　2、审议《关于全资子公司巨石集团有限公司收购桐乡磊石微粉有限公司75%股权及签署相关交易文件的议案》；

　　3、审议《关于对全资子公司巨石集团有限公司增资8亿元的议案》。

　　（三）会议出席对象

　　1、2012年7月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、公司董事会邀请的人员。

　　（四）现场会议登记办法

　　1、登记时间：2012年7月11日9:30－11:30，13:00－17:00

　　2、登记地点：北京市海淀区西三环中路10号本公司证券部

　　3、登记手续：

　　（1）个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　（2）联系电话：010-88028660

　　联系传真：010-88028955

　　邮编：100142

　　联系人：肖楠

　　（五）参与网络投票的程序事项

　　1、本次股东大会通过交易所系统进行网络投票的时间为2012年7月16日

　　9:30－11:30，13:00－15:00

　　2、股东参加网络投票的具体流程详见附件。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　中国玻纤股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月27日

　　附件1:

　　授权委托书

　　兹授权先生（女士）代表本人（单位）出席中国玻纤股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权。

　　■

　　如委托人未作具体投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人股东帐户：委托人持有股份：

　　受委托人签名：身份证号码：

　　委托日期：

　　附件2：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年7月16上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

　　二、投票代码：738176；投票简称：玻纤投票

　　三、具体程序

　　1、买卖方向为买入投票。

　　2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推、每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

　　■

　　3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　■

　　四、投票注意事项

　　1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　2，采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。