深圳茂硕电源科技股份有限公司第二届董事会2012年第5次临时会议决议公告

　　证券代码：002660证券简称：茂硕电源公告编号：2012-025

　　深圳茂硕电源科技股份有限公司第二届董事会2012年第5次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会2012年第5次临时会议于2012年06月27日在公司会议室召开。本次会议应当参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（1）《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　为了把握市场先机，加快推进募集资金投资项目的及时、有效实施，在上述募集资金到位前，公司已经以自筹资金先期投入“惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目”。根据公司委托，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对截至2012年4月26日公司以自筹资金先期投入上述项目的事项进行了专项审核，并于2012年6月19日出具了深鹏所股专字【2012】0475号《关于深圳茂硕电源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》。

　　截至2012年4月26日，在募集资金投资项目预算范围内，公司以自筹资金投入“惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目”累计2，053，314.10元，投入“惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目”累计2，101，651.96元。

　　根据公司目前情况，公司拟用募集资金置换预先投入的自筹资金 4，154，966.06元。

　　（表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（2）《远期结售汇内控管理制度的议案》

　　（表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（3）《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　根据深圳茂硕电源科技股份有限公司《公司章程》的规定，现提名聘任方吉槟先生担任公司证券事务代表，任期三年。

　　方吉槟先生个人简历：

　　方吉槟，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。具有证券、期货从业资格，曾任职于金元证券股份有限公司、证券时报，2011年7月获得深交所核发的《董事会秘书资格证书》。

　　方吉槟先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。

　　（表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（4）《关于股东回报规划事宜的论证报告》

　　（表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（5）《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》

　　（表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（6）《关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划》

　　（表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（7）《关于修订﹤公司章程﹥部分条款的议案》

　　《公司章程》第一百五十五条修改为：

　　第一百五十五条公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；

　　（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红；

　　（四）利润分配的条件：

　　（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%，应参照本条“（五）股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；

　　（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的

　　20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；

　　（五）股利分配政策的决策机制和程序：

　　公司对股利分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并在定期报告中披露原因；如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　公司在召开股东大会审议分红议案时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（8）《关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币柒仟万元整的议案》

　　公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币柒仟万元整的综合授信额度，期限为12个月，办理上述授信项下具体融资业务时本决议均为有效。并授权董事长顾永德先生就贷款利率、还款计划、抵押方式等贷款具体事项与银行协商，签订相关合同。

　　（表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（9）《关于召开公司2012年第3次临时股东大会的议案》

　　（表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并盖董事会印章的董事会决议

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　深圳茂硕电源科技股份有限公司

　　董事会

　　2012年06月27日