浙江东南网架股份有限公司关于拟转让杭州高普建筑材料系统有限公司股权的公告

　　证券代码：002135证券简称：东南网架公告编号：2012-048

　　浙江东南网架股份有限公司关于拟转让杭州高普建筑材料系统有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　公司拟与 AST(AUSTRALIA)INTERNATIONAL BUILDING SYSTEMS PTY LTD（以下简称“AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司”） 签署《股份转让协议》，将公司持有的杭州高普建筑材料系统有限公司（以下简称“杭州高普”）60%的股权转让给 AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司，转让价格为人民币6，643，241.87元。本次股权转让完成后，公司不再持有杭州高普的股权。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、交易审批程序

　　本次股权转让事项已经公司2012年6月27日召开的第四届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次股权转让在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方概况

　　企业名称：AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司

　　英文名称：AST(AUSTRALIA)INTERNATIONAL BUILDING SYSTEMS PTY LTD

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：6 RENOIR AVE TEMPLESTOWE VIC 3106 AUSTRALIA

　　法定代表人：Barry Baxter

　　2、交易对方与公司关系

　　AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司与公司及公司5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、杭州高普的基本概况

　　公司名称：杭州高普建筑材料系统有限公司

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：萧山经济技术开发区建设三路66号

　　法定代表人：徐建荣

　　注册资本：100万美元

　　成立时间：2004年3月16日

　　经营范围：网架、钢结构、幕墙、建筑围护系统及其配套板材设计、制造、安装、技术服务，承接与此相关的工程；销售：本公司生产产品。

　　股权结构：浙江东南网架股份有限公司出资60万美元，占注册资本的60%，AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司出资40万美元，占注册资本的40%。

　　历史沿革：杭州高普成立于2004年3月16日，经萧山经济技术开发区招商局萧开发招字[2004]114号文批准，由浙江东南网架股份有限公司与AST(AUSTRALIA) INTERNATIONAL BUILDING SYSTEMS PTY LTD（AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司）共同投资组建，初始注册资本60万美元，投资总额84万美元。2006年10月，经萧山经济技术发开区管委会萧开管招发[2006]206号文批准，杭州高普公司注册资本由60万美元增至100万美元，总投资由84万美元增至140万美元。

　　2、杭州高普最近三年资产、负债状况及经营业绩：

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　　上述年度财务报表均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具了无保留意见的审计报告。

　　3、资产评估情况

　　以2011年12月31日为评估基准日，坤元资产评估有限公司于2012年6月26日出具了坤元评报〔2012〕211号《杭州高普建筑材料系统有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

　　评估结果如下：资产账面价值44，019，315.29元，评估价值43，946，347.87元，评估减值72，967.42元，减值率为0.17%；负债账面价值19，726，689.59元，评估价值19，726，689.59元；股东全部权益账面价值24，292，625.70元，评估价值24，219，658.28元，评估减值72，967.42元，减值率为0.30%。

　　4、公司于第四届董事会第二次会议和2011年第三次临时股东大会审议通过 了《关于为杭州高普建筑材料系统有限公司综合授信提供担保的议案》，同意为杭州高普（借款人）向中国光大银行股份有限公司杭州萧山开发区支行（贷款人）约定的最高授信额度扣除保证金、存单质押部分，即人民币2000万元提供担保，保证期间自具体业务合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，并按相关合同或协议约定承担不可撤销连带责任。

　　截止目前，公司为杭州高普的担保金额为240万元，公司不存在委托杭州高普理财的情况，也不存在杭州高普占用公司资金的情况。

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议的主要条款

　　1、转让标的

　　本公司向AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司转让其持有的杭州高普60%的股权。

　　2、转让价格及付款方式

　　（1）本次股权的转让价格为6，643，241.87元人民币，该转让价格是依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕211号《资产评估报告》（截止2011年12月31日，杭州高普的股东全部权益评估价值为24，219，658.28元，2012年4月9日杭州高普董事会决议，对截止2011年12月31日可供分配的利润13，147，588.50元，按照合营方在注册资本中的出资比例进行分配，分配后剩余股权价值为11，072，069.78元，其中本公司占6，643，241.87元）。

　　（2）2012年1月1日至本股权协议签署之日期间杭州高普的账面未分配利润全部归属于AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司。

　　3、其他条款

　　五、本次股权转让对本公司的影响

　　本次股权转让完成后，公司不再持有杭州高普的股权，股权转让所得款将用于公司生产经营所需的流动资金。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议决议。

　　2、《杭州高普建筑材料系统有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2012〕211号）。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司董事会

　　2012年 6月 28 日