大恒新纪元科技股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：600288股票简称：大恒科技编号：临2012-014

　　大恒新纪元科技股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2012年6月29日在北京大恒科技大厦北座15层公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，3名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过关于推选公司董事长、副董事长的议案；

　　选举张家林先生为公司董事长，选举姚威先生为公司副董事长。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过关于董事会专业委员会换届的议案；

　　董事会选举张家林先生、沈余银先生、时平生先生、周明陶先生为董事会战略委员会委员，由董事长张家林先生担任主任委员。

　　董事会选举陈宋生先生、关华先生、江华先生为董事会审计委员会委员，由独立董事陈宋生先生担任主任委员。

　　董事会选举周明陶先生、陈宋生先生、姚威先生为董事会薪酬与考核委员会委员，由独立董事周明陶先生担任主任委员。

　　董事会选举江华先生、张家林先生、周明陶先生为董事会提名委员会委员，由独立董事江华先生担任主任委员。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过关于聘任公司总裁及其他高级管理人员的议案；

　　根据董事长张家林先生提名，聘任沈余银先生为公司总裁，聘任严宏深先生担任公司董事会秘书。

　　根据总裁沈余银先生提名，聘任宋菲君先生为公司副总裁兼总工程师，聘任骆群女士担任公司副总裁，聘任杨晓红女士为公司财务总监。

　　（高管人员简历见附件1）

　　独立董事周明陶先生、江华先生、陈宋生先生发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《公司全面内控建设发展规划》（见附件2）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　大恒新纪元科技股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月30日

　　附件1：

　　高级管理人员简历

　　沈余银先生，44岁，毕业于同济大学，高级经济师。曾任普天东方通信集团有限公司副总裁，中国普天信息产业股份有限公司执行副总裁，中国新纪元有限公司总裁，北京紫金投资有限公司董事长。现任大恒新纪元科技股份有限公司总裁。

　　严宏深先生，48岁，中共党员，管理学博士。曾任中国新纪元有限公司证券部经理。现任大恒新纪元科技股份有限公司董事会秘书。

　　宋菲君先生，68岁，研究员、高级工程师。曾任北京信息光学仪器研究所副所长，中国大恒（集团）有限公司总工程师。现任大恒新纪元科技股份有限公司副总裁、总工程师。

　　骆群女士，56岁，专科学历，高级工程师，毕业于中央广播电视大学。曾任中国科学院离退休干部局，副处长、处长；中国大恒（集团）有限公司，人力资源部经理、办公室主任、党总支书记；现任大恒新纪元科技股份有限公司，人力资源部经理、副总裁。

　　杨晓红女士，52岁，注册会计师，中共党员，中国科技大学工商管理硕士。1987年8月—1988年5月，中国科学院高技术企业局职员；1988年5月—1996年9月，北京中科建设工程公司分公司经理。1996年10月起，曾任中国大恒（集团）有限公司计算机音像技术分公司副经理、财务负责人，北京大恒鼎芯科技有限公司常务副总经理、财务负责人。现任大恒新纪元科技股份有限公司光电研究所总经理。

　　附件2：

　　大恒新纪元科技股份有限公司

　　全面内控建设发展规划

　　大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，结合证监局的相关安排，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，制定公司的内控建设发展规划。

　　一、公司基本情况

　　大恒新纪元科技股份有限公司经国家经贸委国经贸企改[1998]714 号文批准，以发起方式设立，注册资本为9，000 万元，1998 年12 月14 日公司注册时名称为新纪元物产股份有限公司，1999 年9 月9 日更名为大恒新纪元科技股份有限公司。

　　公司在中国人民共和国国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号1000001003100。公司于2006 年4 月25 日变更注册地点为北京市工商行政管理局，营业执照号为110000010666264。

　　公司于2000年11月3日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]142号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000 万股，于2000 年11 月29 日在上海证券交易所上市。

　　公司经 2001 年年度股东大会批准，于2002 年7 月18 日对所有股东按10：5 比例进行资本公积金转增股本；经2005 年年度股东大会批准，于2006 年6 月19 日对所有股东按10：6 比例进行资本公积金转增股本；经2008 年年度股东大会批准，于2009 年6 月4 日对所有股东按10：3 比例进行资本公积金转增股本，转增完成后，公司总股本为43，680 万股。

　　公司法定代表人：张家林；注册地址：北京市海淀区苏州街 3 号大恒科技大厦13 层；公司经营范围：光学、激光、红外元器件及设备、计算机软硬件、多媒体产品、办公自动化设备、医疗器械、精细化工及生物工程设备、音视频设备、通信导航产品、自动化控制设备、家用电器、电光源产品、高新技术产品的生产、开发、销售（国家有专项专营规定的除外）；商业商品流通服务设施的建设的投资、经营；汽车（含小轿车）及配件的销售；机械、电子设备、黑色金属、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品及化工材料、轻工产品的组织生产、加工、销售、租赁、仓储运输。

　　二、内控建设目标：

　　（一）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证企业经营管理合法合规，实现经营管理目标；

　　（二）建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、财务报告及相关信息真实完整；

　　（三）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

　　三、内控工作指导思想

　　（一）根据《企业内部控制基本规范》和五部委《企业内部控制配套指引》等法律法规，制定了企业内部控制制度，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度规定的权力；

　　（二）内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务，针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

　　（三）内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不兼容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

　　（四）内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善，以与公司的实际情况相适应；

　　（五）内部控制制度的制定要兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

　　四、内控工作现状评估

　　经过多年持续的风险控制和内控建设，公司已经形成了良好的内部控制环境，基本上尽力了相应的内部控制制度。公司制订的内部控制制度涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

　　公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《投资者关系管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《董事会秘书工作细则》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

　　公司财务部门建立和完善企业内部会计监督制度。实行不相容职务相互分离，出纳员不得监管稽核，记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员的职责权限分工明确，做到相互分离、相互监督、相互制约。公司财务管理方面的制度主要有《会计人员工作规程》、《会计核算制度》、《稽核制度》、《现金管理制度》、《银行存款管理制度》、《银行票据管理制度》、《发票管理制度》、《固定资产管理制度》、《负债管理制度》、《费用管理制度》、《管理费用支出制度》、《所有者权益管理制度》、《利润及利润分配管理制度》、《财务计划》、《财务报告及财务分析编制》、《分公司财务管理制度》、《子公司财务管理制度》、《会计档案管理制度》。

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，不断的加强公司内部控制制度的完善修订和执行的有效性建设，努力实现公司内控制度规范、齐全、有效，覆盖了公司管理全过程，使执行、控制有效。公司的内控制度现阶段执行良好，健全有效，不存在重大缺陷。

　　五、工作方式基本框架

　　为保证内控制度建设的有序进行，公司设置了专门的部门负责内控体系的建设和完善工作，由公司高级管理层直接负责拟定内控建设工作方案和计划，并与公司独立董事进行了充分的沟通。具体组织机构如下：

　　（一）领导小组

　　主要负责整体方案的审定、授权公司聘请中介咨询机构，实施过程的监督，公司自我评价报告的审查，对内控审计发现的缺陷和风险以及监管机构提出的意见督促公司整改。

　　组长：董事长张家林

　　成员：董事会其他成员及监事会成员

　　（二）办公室

　　领导小组下设办公室，在领导小组的指导下负责内部控制规范专项工作日常管理事项，主要负责统筹安排内控工作的组织和实施，与中介咨询机构洽谈和签约，编制预算计划报董事长审批。

　　主 任：总经理沈余银

　　成 员：董事会秘书严宏深、财务总监杨晓红、各部门负责人

　　（三）专门工作小组

　　办公室下设以董事会办公室牵头、相关部门和单位专职人员参与的专门工作小组，负责办理内部控制规范专项工作的具体工作。

　　组 长：董事会秘书严宏深

　　副组长：中介咨询机构专家

　　成员：各平台部门参与人员

　　六、工作阶段设定及各阶段具体任务

　　第一阶段：内部控制建设阶段

　　1.内控筹备及培训阶段

　　完成时间：2012年5月31日前

　　阶段工作内容：完成与咨询机构的签约谈判，并签订咨询合同；召开项目启动大会，完成相关人员的内控规范培训工作，发动全公司各部门员工积极参与到内控规范的实施工作中来，共同培养内控意识。

　　2.梳理阶段

　　完成时间：2012年8月上旬

　　阶段工作内容：完成企业组织、职责、流程和制度梳理，确定流程目录；对 符合企业发展要求的业务流程进行描述，以实现规范化；对不符合要求的业务流程进行优化；对不适应企业未来与变革的业务流程进行再造，建立整体框架；根据公司战略目标和管控要求，制定风险管理目标，开展风险识别与评估，编制风险清单，制定风险应对措施，并与业务流程相结合，建立风险控制文档；结合风险控制文档，对梳理的汇总情况进行补充和完善，提出修改意见。

　　3.内控管理体系的建立阶段

　　完成时间：2012年8月31日前

　　阶段工作内容：对前期的梳理成果进行汇总，启动相应的内控具体工作；调整修改内控手册中的相应制度及业务流程。

　　4.内部控制执行有效性测试与整改

　　完成时间：2012年10月31日前

　　阶段工作内容：确定纳入测试范围的管理制度和业务流程；收集内部控制运行是否有效的证据，监督各部门对制度及流程的有效性执行，对公司整体内控体系建设进行初步评价；初步落实整改措施，修改内控体系。

　　第二阶段：内部控制自我评价阶段

　　完成时间：2012年12月31日前

　　阶段工作内容：建立内控体系持续完善机制，发现内控体系设计与执行中存在的问题并予以有效改进。①根据《企业内部控制评价指引》的要求，编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；②结合内部控制设计与运行的实际情况，制定具体的内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准，缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；③对发现的缺陷进行评价，规定评价的原则、内容、程序和方法，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单；④根据内部控制的具体情况展开内部控制自我评价工作，最终编制出内部控制自我评价报告。

　　第三阶段：内部控制审计阶段

　　完成时间：在2012年年报披露前完成内控审计工作，在披露2012年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。

　　主要工作内容：按照《企业内部控制审计指引》的要求，聘请内部控制审计会计师事务所，并按照北京证监局要求披露内部控制审计报告。

　　大恒新纪元科技股份有限公司董事会

　　2012年6月26日