中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-30 02:19 来源: 证券日报
股票代码：600373股票简称：中文传媒编号：临2012-026
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月19日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出《关于召开公司第五届董事会第一次会议的通知》。2012年6月29日在江西出版大厦25楼会议室以现场表决的方式召开了公司第五届董事会第一次会议。本次应参加会议董事13人，实参加会议董事13人。公司全体监事及部分高管人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会一致推举周文先生主持会议，经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
会议选举周文先生为公司第五届董事会董事长，任期与公司第五届董事会任期一致。
董事长周文先生的简历详见2012年6月14日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司编号为临2012－020《中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会第二十二次临时会议决议公告》
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
二、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》
会议选举赵东亮先生为公司第五届董事会副董事长，任期与公司第五届董事会任期一致。
副董事长赵东亮先生的简历详见2012年6月14日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司编号为临2012－020《中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会第二十二次临时会议决议公告》
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
三、审议通过了《关于选举公司执行董事的议案》
会议选举曾少雄先生为公司第五届董事会执行董事，任期与公司第五届董事会任期一致。
执行董事曾少雄先生的简历详见2012年6月14日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司编号为临2012－020《中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会第二十二次临时会议决议公告》
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
四、审议通过了《关于公司总经理、副总经理、董事会秘书及证券事务代表任职延期的议案》
根据公司经营工作需要，公司董事会同意总经理曾少雄先生、副总经理关小群先生、副总经理张其洪先生、副总经理张秋林先生、副总经理傅伟中先生、副总经理万仁荣先生、副总经理涂华先生、董事会秘书吴涤先生、证券事务代表赵卫红女士的任期延期。在第五届高级管理人员聘任工作完成之前，上述人员依照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行勤勉尽责的义务和职责。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
公司独立董事何渭滨先生、黄新建先生、彭剑锋先生、傅修延先生、杨峰先生对公司总经理、副总经理、董事会秘书及证券事务代表任职延期发表如下独立意见：
中文传媒第四届董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力和职业素养，并在任职期间均能勤勉尽责地履行相应的义务和职责；公司董事会决策程序符合有关规定。同意总经理曾少雄先生、副总经理关小群先生、副总经理张其洪先生、副总经理张秋林先生、副总经理傅伟中先生、副总经理万仁荣先生、副总经理涂华先生、董事会秘书吴涤先生、证券事务代表赵卫红女士的任期延期，在第五届高级管理人员聘任工作完成之前，上述人员依照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行勤勉尽责的义务和职责。
五、审议通过了《关于公司第五届董事会各专门委员会组成人员的议案》
根据《公司董事会专门委员会工作细则》，公司设立第五届董事会发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个董事会专门委员会，任期与公司第五届董事会任期一致。
1、公司第五届董事会战略委员会由周文先生、赵东亮先生、曾少雄先生、温显来先生、傅修延先生共5名委员组成，其中周文先生担任主任委员。
2、公司第五届董事会提名委员会由何渭滨先生、周文先生、谢善名先生、黄新建先生、彭剑锋先生共5名委员组成，其中何渭滨先生担任主任委员。
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会由彭剑锋先生、赵东亮先生、朱法元先生、张其洪先生、黄新建先生、杨峰先生、傅修延先生共7名委员组成，其中彭剑锋先生担任主任委员。
4、公司第五届董事会审计委员会由黄新建先生、曾少雄先生、关小群先生、何渭滨先生、杨峰先生共5名委员组成，其中黄新建先生担任主任委员。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
六、审议通过了《公司章程部分条款修正案》
具体内容见附件《中文天地出版传媒股份有限公司章程部分条款修正案》
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
七、审议通过了《公司分红政策及未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文天地出版传媒股份有限公司分红政策及三年（2012－2014年）股东回报规划》
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
公司独立董事何渭滨先生、黄新建先生、彭剑锋先生、傅修延先生、杨峰先生对《公司章程部分条款修正案》及《公司分红政策及未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》发表如下独立意见：
公司在保持自身可持续发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素，采用现金方式、股票方式或现金与股票相结合方式积极分配股利，为公司建立了持续、稳定和积极的分红政策。公司董事会制订和修改的公司分红政策、利润分配决策程序、股东回报规划符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。同意对公司章程部分条款进行修正及实施未来三年股东回报规划，《关于公司章程部分条款修正案》及《中文天地出版传媒股份有限公司分红政策及未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的议案内容提交公司最近一次股东大会审议。
议案六、议案七需提交公司最近一次股东大会审议，公司召开股东大会时间另行通知。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司
董事会
二○一二年六月二十九日
附件
中文天地出版传媒股份有限公司章程部分条款修正案
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）及中国证监会江西监管局发布的《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（赣证监发[2012]81 号）的要求，并结合公司实际经营情况，公司现对原《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原公司章程条款修订后的公司章程条款
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（六）利润分配政策的制定、调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名方式举手表决第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名方式举手表决或书面投票表决（包括传真投票表决）
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十八条 公司利润分配决策程序
（一）公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（二）董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
1.董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意。董事会应将上述利润分配预案通知监事会且经公司二分之一以上外部监事同意后，方能提交公司股东大会审议。
2.公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
3.公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4.若发生本条第（五）项规定的需要调整利润分配政策的情形，董事会有权就调整利润分配政策、规划及安排制定议案。该等议案须经董事会按照本章程所规定的程序审议后提交股东大会批准。
（三）监事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
1.监事会在利润分配方案论证过程中，需与外部监事充分讨论，在审议公司利润分配预案的监事会会议上，需经公司二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。
2.监事会对董事会拟定的利润分配预案应及时召开会议进行讨论。若会议讨论结果认为利润分配方案存在需要进行实质性调整之处或其他重大问题的，监事会有权采取向董事会提出书面意见、向股东大会提出提案等方式表达监事会意见。
（四）股东大会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
1.股东大会议案中对利润分配政策的描述应平实、清晰，不得含有不实或误导性陈述，以确保股东具备一般水准的阅读、理解能力即可充分、正确地理解公司利润分配政策；
2．有关调整利润分配政策的议案或提案应说明原因并包括详细的论证内容；
3.公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
4.股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当通过多种渠道主动与独立董事和中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：
1.国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整或变更的；
2.外部环境或公司自身经营状况发生较大变化，需对利润分配政策进行调整或变更的；
3.公司有对外投资、收购资产或购买资产等重大投资计划或现金支出等事项发生时，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；
4.从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；
5.从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明等。
（八）对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（九）公司将在企业可持续发展和保护股东合法权益的基础上，明确现金分红政策，增加各子公司向母公司的分红力度；及时制定、完善利润分配政策，细化相关规章制度，严格执行分配制度，建立持续、清晰和透明的决策机制，使投资者对公司未来分红形成明确的预期。
第一百七十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报，在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。第一百七十九条 公司利润分配政策
公司可以在中期进行分红。（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制订利润分配政策时，应保持一定的连续性和稳定性。再融资时现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中关于现金分红占累计可分配利润最低比例的要求。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，对股东进行现金分红。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的5%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原公司章程条款修订后的公司章程条款
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（六）利润分配政策的制定、调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名方式举手表决第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名方式举手表决或书面投票表决（包括传真投票表决）
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十八条 公司利润分配决策程序
（一）公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（二）董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
1.董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意。董事会应将上述利润分配预案通知监事会且经公司二分之一以上外部监事同意后，方能提交公司股东大会审议。
2.公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
3.公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4.若发生本条第（五）项规定的需要调整利润分配政策的情形，董事会有权就调整利润分配政策、规划及安排制定议案。该等议案须经董事会按照本章程所规定的程序审议后提交股东大会批准。
（三）监事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
1.监事会在利润分配方案论证过程中，需与外部监事充分讨论，在审议公司利润分配预案的监事会会议上，需经公司二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。
2.监事会对董事会拟定的利润分配预案应及时召开会议进行讨论。若会议讨论结果认为利润分配方案存在需要进行实质性调整之处或其他重大问题的，监事会有权采取向董事会提出书面意见、向股东大会提出提案等方式表达监事会意见。
（四）股东大会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
1.股东大会议案中对利润分配政策的描述应平实、清晰，不得含有不实或误导性陈述，以确保股东具备一般水准的阅读、理解能力即可充分、正确地理解公司利润分配政策；
2．有关调整利润分配政策的议案或提案应说明原因并包括详细的论证内容；
3.公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
4.股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当通过多种渠道主动与独立董事和中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：
1.国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整或变更的；
2.外部环境或公司自身经营状况发生较大变化，需对利润分配政策进行调整或变更的；
3.公司有对外投资、收购资产或购买资产等重大投资计划或现金支出等事项发生时，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；
4.从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；
5.从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明等。
（八）对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（九）公司将在企业可持续发展和保护股东合法权益的基础上，明确现金分红政策，增加各子公司向母公司的分红力度；及时制定、完善利润分配政策，细化相关规章制度，严格执行分配制度，建立持续、清晰和透明的决策机制，使投资者对公司未来分红形成明确的预期。
第一百七十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报，在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。第一百七十九条 公司利润分配政策
公司可以在中期进行分红。（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制订利润分配政策时，应保持一定的连续性和稳定性。再融资时现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中关于现金分红占累计可分配利润最低比例的要求。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，对股东进行现金分红。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的5%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。