冀中能源股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-30 02:19 来源: 中国证券报
股票代码：000937股票简称：冀中能源公告编号：2011临－023
冀中能源股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2012年6月28日上午8：30以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事15名，现场出席董事8名，董事刘建功、董传彤、独立董事宋淑艾、杨化彭、王纪新、史际春、赵保卿进行了通讯表决。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于《股东回报规划事宜的论证报告》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的要求，公司编制了《股东回报规划事宜的论证报告》（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《股东回报规划事宜的论证报告》）。
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二、关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的要求，公司编制了《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》）。
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三、关于《冀中能源股份有限公司未来三年（2012年－2014年）股东回报规划》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的要求，公司编制了《冀中能源股份有限公司未来三年（2012年－2014年）股东回报规划》（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《冀中能源股份有限公司未来三年（2012年－2014年）股东回报规划》）。
本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
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四、关于修改《公司章程》的议案
根据公司经营发展需要和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的要求，公司对现行《公司章程》第十三条规定的经营范围及第一百五十五条规定的公司利润分配政策进行修订（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《冀中能源股份有限公司章程修正案（草案）》）。
本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
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五、关于新增银行贷款的议案
鉴于公司客户采用票据结算量大幅增加，而目前承兑汇票贴现利率高于同期银行贷款利率，而且各金融机构的票据贴现额度不足，为保证公司生产经营的资金需求，降低财务费用，2012年度，公司拟新增不超过20亿元的贷款。
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六、关于向邢北煤业提供委托贷款暨关联交易的议案
公司为支持控股子公司的业务发展，拟通过财务公司向河北金牛邢北煤业有限公司（以下简称“邢北煤业”）提供5，500万元人民币的委托贷款，贷款利率参考同期市场利率协商确定。公司需向财务公司支付贷款金额万分之一的手续费，共计0．55万元。因财务公司与公司同属冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，因此，公司通过财务公司向邢北煤业提供委托贷款，支付贷款金额万分之一的手续费，构成关联交易。
目前，公司持有邢北煤业51％的股权，自然人霍永基持有邢北煤业23．97％的股权，自然人富成禄持有邢北煤业22．05％的股权，自然人霍喜军持有邢北煤业2．98％的股权，公司为其控股股东，其他股东与公司均不存在关联关系。截止2012年3月31日，邢北煤业的资产总额34，792．06万元，负债总额28，054．17万元，净资产6，737．89万元，资产负债率为80．63％。其他股东未能按同等比例提供财务资助，为此，其他股东将其所持邢北煤业全部股权质押给公司，作为未能按同等比例提供财务资助的担保。
截止目前，公司已经累计向公司控股子公司提供委托贷款共计169，000万元，占公司最近一期经审计净资产的11．07％。
由于邢北煤业的资产负债率超过70％，根据《信息披露业务备忘录第36号－对外提供财务资助》的相关规定，该议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该事项的独立意见。
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关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避了表决。
七、关于收购郝彦兵经兼并整合张大银煤矿而新设鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司的100％股权的议案
为进一步做强做大煤炭主业，建设公司在内蒙古的煤炭生产基地，公司拟通过内蒙古公司的控股子公司嘉信德公司以4．3亿元收购郝彦兵经兼并整合鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿而新设的鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司100％的股权。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《收购资产公告》。
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八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案
嘉信德公司在对鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿（以下简称“张大银煤矿”）进行调查了解的基础上，分别聘请天津中联资产评估有限责任公司、北京海地人矿业权评估事务所（以下统称“评估机构”）对张大银煤矿拥有的资产及采矿权进行评估，并分别出具了以2011年7月31日为基准日的评估报告。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。
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九、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案
公司拟定于2012年7月18日在金牛大酒店以现场表决和网络投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1、关于《冀中能源股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》的议案；
2、关于修改《公司章程》的议案；
3、关于向邢北煤业提供委托贷款暨关联交易的议案。
以上第3项议案因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东应当回避表决。
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特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一二年六月三十日
股票代码：000937股票简称：冀中能源公告编号： 2012临－024
冀中能源股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2012年6月28日上午11：30在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事7名，实到监事7名。会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议由索志华先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
关于《冀中能源股份有限公司未来三年（2012年－2014年）股东回报规划》的议案
监事会认为：在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境、项目投资资金需求等因素的基础上，制订了对投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划，符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
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特此公告。
冀中能源股份有限公司监事会
二○一二年六月三十日
股票代码：000937股票简称：冀中能源公告编号： 2012临－025
冀中能源股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
● 冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司冀中能源内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古公司”）的控股子公司鄂尔多斯市嘉信德煤业有限公司（以下简称“嘉信德公司”）以现金方式向自然人郝彦兵收购其经兼并整合鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿（以下简称“张大银煤矿”）而新设鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司（暂定名，以下简称“嘉东公司”） 的100％股权（以下简称“本次交易”） 。
● 本次交易前，郝彦兵持有张大银煤矿100％产权，张大银煤矿系郝彦兵为投资人的个人独资企业。根据本次交易的相关安排，郝彦兵将把持有的张大银煤矿固定资产、采矿权及相关煤矿前期建设费用注入其本人独资新设的嘉东公司名下。本次交易后，嘉信德公司通过持有嘉东公司100％股权进而拥有位于东胜区铜川镇平梁村、矿山名称为张大银煤矿的采矿权。
● 本次交易的收购价款参考重组整合的张大银煤矿现有固定资产和采矿权以2011年7月31日为基准日，具有证券从业资格的评估机构出具的、经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）核准的评估报告所确认的评估值人民币30，823．59万元，以及资产评估范围之外的张大银煤矿前期征地费用、进矿区水泥硬化路、运煤专线、供电线路等费用支出合计人民币1．2亿元，由本次交易双方协商一致后确定为人民币4．3亿元。
● 本次交易的收购方嘉信德公司为公司全资子公司内蒙古公司的控股子公司，内蒙古公司持有其51％股权，郝彦兵持有其49％股权。
● 本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组。
● 本次交易已取得公司第四届董事会第三十七次会议审议通过。本次交易已取得河北省国资委以冀国资发规划发展【2011】252号文批准，并以冀国资评备【2012】22号对张大银煤矿相关资产评估结果予以备案。根据《公司章程》规定的审议权限，本次交易不需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
为进一步做强做大煤炭主业，建设公司在内蒙古的煤炭生产基地，公司拟通过内蒙古公司的控股子公司嘉信德公司，以现金方式向郝彦兵收购其经重组整合张大银煤矿而新设嘉东公司的100％股权。
本次交易的收购价款参考重组整合的张大银煤矿现有固定资产和采矿权以2011年7月31日为基准日，具有证券从业资格的评估机构出具的、经河北省国资委核准的评估报告所确认的评估值人民币30，823．59万元，以及资产评估范围之外的张大银煤矿前期征地费用、进矿区水泥硬化路、运煤专线、供电线路等费用支出合计人民币1．2亿元，由本次交易双方协商一致后确定为人民币4．3亿元。
嘉信德公司为公司全资子公司内蒙古公司的控股子公司，内蒙古公司持有其51％股权，郝彦兵持有其49％股权。
2012年6月28日，公司召开第四届董事会第三十七次会议对本次交易事项进行了审议。董事会以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购郝彦兵经兼并整合张大银煤矿而新设鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司的100％股权的议案》。
公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。
本次交易已取得河北省国资委以冀国资发规划发展【2011】252号文批准，并以冀国资评备【2012】22号对张大银煤矿相关资产评估结果予以备案。根据《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会批准。
按照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，本次交易不构成关联交易。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为自然人郝彦兵，相关情况如下：
郝彦兵，身份证号150302197609250514，男，汉族，1976年9月25日出生，住所：内蒙古乌海市海勃湾区新地乡伊克村1栋7号。
郝彦兵目前持有本次交易的收购方嘉信德公司49％股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的资产为郝彦兵经重组整合张大银煤矿而新设嘉东公司的100％股权。
（二）嘉东公司的基本情况
2012年6月1日，鄂尔多斯市工商行政管理局出具鄂尔多斯名称预核内字［2012］第1200131568号《企业名称预先核准通知书》，预核准成立新公司名称为“鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司”，注册资本2，000万元，并核准自然人郝彦兵投资2，000万元，投资比例100％。该预核准有效期至2012年12月1日。嘉东公司目前尚在办理公司注册登记手续。
（三）嘉东公司重组整合张大银煤矿的基本情况
嘉东公司系郝彦兵为重组整合张大银煤矿而设立，重组整合完成后，张大银煤矿目前持有的Ｃ1500002011061120113775采矿许可证将办理至嘉东公司名下。
根据交易双方签署的协议，郝彦兵应以评估基准日的张大银煤矿全部资产以及评估基准日至嘉东公司注册成立时的期间损益和该期间新形成的资产负债，整体注入嘉东公司，确保嘉东公司资产、权益完整有效。嘉东公司注册登记完成且获发采矿许可证后，由郝彦兵与嘉信德公司办理嘉东公司100％股权转让的工商变更登记手续。
目前，嘉东公司已经完成名称预核准，相关采矿许可证从郝彦兵个人独资企业张大银煤矿名下变更至嘉东公司名下的手续正在办理过程中。
郝彦兵保证其将直接或确保张大银煤矿的原投资人张大银将张大银煤矿目前持有的Ｃ1500002011061120113775采矿许可证以及180万吨／年生产能力扩能改造的初步设计、安全专篇、水土保持、占用土地、用水、用地、道路等行政批文，生产经营协议、合同，变更或延续至嘉东公司名下，确保嘉东公司作为兼并重组后煤矿主体从事技改建设并投产的各项手续合法、有效。本次交易完成后，如嘉东公司因上述手续不齐备而遭受处罚或其他经济损失，全部损失均由郝彦兵或确保张大银煤矿的原投资人张大银赔偿或补偿。
（四）张大银煤矿的基本情况
1、主要历史沿革
张大银煤矿现持有内蒙古自治区工商行政管理局于2012年5月21日核发的注册号为150000000003258的《个人独资企业营业执照》，载明企业名称为鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿，投资人为郝彦兵，企业住所为东胜区铜川镇平梁村，经营范围及方式为整合矿井，不得生产（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营），营业期限自2003年8月27日至2013年6月16日。
张大银煤矿系由自然人张大银于2003年8月27日独资设立，设立时企业性质为个人独资企业。2011年12月，张大银与郝彦兵签署《股权转让协议》，向郝彦兵转让其对张大银煤矿的100％投资权益。2012年5月21日，相关工商变更登记办理完毕，张大银煤矿的投资人变更为郝彦兵。
2、采矿权
张大银煤矿现持有内蒙古自治区国土资源厅于2011年6月16日核发的《采矿许可证》，载明证号为Ｃ1500002011061120113775，采矿权人为鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿，地址东胜区铜川镇平梁村，矿山名称为鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿，经济类型为私营独资企业，开采矿种为煤，开采方式为露天开采，生产规模为90．00万吨／年，矿区面积为8．4572平方公里，矿区范围共计13对拐点，有效期限为贰年，自2011年6月16日至2013年6月16日。
3、资源储量
2007年7月，张大银煤矿为进行可行性研究及矿山初步设计，委托内蒙古科欣矿业开发咨询有限责任公司在采矿证范围内进行生产补充勘探，于2007年11月提交了《内蒙古自治区东胜煤田铜匠川详查区平梁张大银煤矿勘探报告》。2008年3月20日，由北京中矿联咨询中心评审通过矿产资源储量评审意见书（中矿蒙储评字［2008］46号），确定：截止2007年7月31日张大银煤矿保有资源储量3372万吨，其中探明的经济基础储量（121ｂ）307万吨，控制的经济基础储量（122ｂ）594万吨，推断的内蕴经济资源量（333）2471万吨。
根据北京海地人矿业权评估事务所（以下简称“海地人”）出具的《鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿采矿权评估报告书》（海地人矿评报字［2011］第053号总第1783号），张大银煤矿在矿井整合改造期间开展了火区治理，截至评估基准日2011年7月31日，张大银煤矿保有资源储量为2559万吨，其中可采储量2380万吨。
4、采矿权价款及缴纳
根据内蒙古自治区国土资源厅出具的《关于对鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿采矿权价款确认的通知》（内国土资字［2006］933号），确认的张大银煤矿的采矿权价款为人民币4，023．715万元。
按照有关规定和承诺，张大银煤矿已缴纳前五期采矿权价款3，363．715万元，最后一期660万元尚未缴纳。根据交易协议，该矿尚未交纳的采矿权价款由郝彦兵直接或确保张大银煤矿的原投资人张大银全额缴纳。
5、煤矿技改建设批准情况
（1）2010年6月17日，内蒙古自治区煤炭工业局出具《关于鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿（露天）整合改造初步设计优化的意见》（内煤局字［2010］213号）。
（2）2010年9月25日，内蒙古自治区煤炭工业局出具《关于鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿（露天）整合改造优化初步设计的批复》（内煤局字［2010］397号），确定：露天矿设计生产能力180万吨／年，服务年限13年。
（3）2011年3月16日，内蒙古自治区环境保护厅出具《关于确认鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿（露天）整合改造项目环境影响评价执行标准的函》（内环函［2011］32号）。
（4）2011年3月21日，内蒙古煤矿安全监察局出具《关于鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿（露天）扩建工程优化初步设计安全专篇的批复》（内煤安字［2011］26号），确定：鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿（露天）为扩建优化煤矿，设计生产能力180万吨／年。
（5）2011年4月21日，内蒙古自治区水力资源厅出具《关于鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿（露天）整合改造项目水土保持方案报告书的复函》（内水保［2011］137号）。
（6）2011年8月23日，中华人民共和国环境保护部出具《关于鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿整合改造工程环境影响报告书的批复》（环审［2011］237号）。
6、土地和房产
根据鄂尔多斯市林业局出具的张大银煤矿相关工程项目临时占用林地的批复，张大银煤矿使用的有批复手续的临时林业用地共21宗（总面积约2940．467亩），其中整合改造项目临时占用林地4宗，火区治理项目临时占用林地17宗。
张大银煤矿主要自建房产共14项，建筑面积合计为1643．98 ｍ2，具体如下：
序号
建筑物名称
结构
建筑面积（㎡）
1
雷管仓库
砖混
17．50
2
炸药仓库
砖混
26．98
3
14间办公室及2间厕所
彩钢板
220．20
4
后排10间宿舍及食堂
彩钢板
295．40
5
炸药库警卫室
砖混
52．05
6
厨房
砖混
80．30
7
浴室及宿舍
砖混
393．30
8
砖墙钢板顶宿舍3间
砖墙钢板顶
135．00
9
仓库及4间宿舍
彩钢板
162．00
10
选煤场破碎机控制室
砖混
16．00
11
储煤场破碎机控制室
砖混
20．00
12
储煤场磅房
砖混
70．20
13
储煤场车库4间
砖混
148．80
14
照明低压配电室
砖混
6．25
合计
1643．98
根据协议，本次交易完成后，如嘉东公司因土地和房产手续不齐备而遭受处罚或其他经济损失，全部损失均由郝彦兵或确保张大银煤矿的原投资人张大银赔偿或补偿。
7、主要产品及其用途
张大银煤矿煤质优良，属中高热值不粘煤，低灰，低硫～中硫，特低磷，平均发热量4，500大卡，是良好的民用和动力用煤。
8、生产流程及经营模式
张大银煤矿为露天开采矿井，直接选用单斗—卡车工艺。根据煤层赋存条件及煤层厚度，煤层以水平或倾斜整层开采，经松动爆破后由挖掘机下挖下装或平装运煤汽车。
产品销售实行“五统一”管理模式。即统一市场布局，统一制定计划、统一签订合同、统一制定价格、统一货款回收。
9、技改投产时间
张大银煤矿采用露天开采工艺，煤矿交通便利，销售情况较好，预计整合改造优化方案最迟在2012年底前完成。
四、本次交易的定价依据
（一）整体资产评估
为本次交易之目的，嘉信德公司聘请具有证券从业资格的天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“天津中联”）和海地人对本次交易涉及的张大银煤矿的固定资产及采矿权进行了评估，并分别出具了以2011年7月31日为基准日的评估报告。
截至评估基准日2011年7月31日，张大银煤矿的固定资产及采矿权的评估总价值为人民币30，823．59万元，其中采矿权评估价值为30，178．00万元，固定资产评估价值为645．59万元，采矿权价值评估采用折现现金流量法，实物资产价值评估采用成本法。
就本次交易指定资产评估范围之外的张大银煤矿前期征地费用、进矿区水泥硬化路、运煤专线、供电线路等支出，本次交易双方共同确认为1．2亿元，未能形成上述资产评估报告内的资产价值，但此1．2亿前期支出形成的资产和权益，交易双方一致同意由嘉东公司承继。
（二）采矿权的价值说明
（1）矿区位置
张大银煤矿为露天矿井，位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区铜川镇境内，行政隶属于铜川镇管辖。矿区处在东胜梁北侧、亚麻沟与库伦沟交汇处的东南方向，西距东胜区20ｋｍ，包神铁路由此通过，向南紧邻109国道，交通干线四通八达，公路、铁路形成网络，交通条件十分便利。
（2） 品位及储量
矿区含煤地层为侏罗系中下统延安组（Ｊ1－2ｙ），主要可采煤层三层，为5－1、6－1下和6－2中，煤种均为低灰、低硫、中高挥发分、高热值煤。
根据北京海地人出具的海地人矿评报字［2011］第053号总第1783号《鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿采矿权评估报告书》，张大银煤矿在矿井整合改造期间开展了火区治理，截至评估基准日2011年7月31日，张大银煤矿保有资源储量为2559万吨，其中可采储量2380万吨。
（3）矿业价值
北京海地人对张大银煤矿的采矿权进行评估并出具了海地人矿评报字［2011］第053号总第1783号《鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿采矿权评估报告书》。根据《采矿权评估报告书》，截至评估基准日2011年7月31日，张大银煤矿采矿权的评估价值为30，178．00万元。
（4）开采条件
本区水文地质条件属于简单类型，工程地质条件属于中等类型，其煤层属于低瓦斯矿井，煤层具有爆炸性，煤易自燃。目前矿山正在进行相关灭火工程工作。
（三）采矿权的作价依据、作价方法
《采矿权评估报告》采用的评估方法为折现现金流量法，选取评估的主要参数：委托评估范围内截止评估基准日保有资源储量（121ｂ＋122ｂ＋333）为2559．00万吨；评估利用资源储量2314．00万吨，评估利用可采储量2380．00万吨；生产能力180．00万吨／年；储量备用系数1．10；评估矿山服务年限12年1个月。产品方案为原煤，原煤销售价格（含税）为210．00元／吨，年销售收入32307．69万元；固定资产投资原值6，898．36万元；流动资金1034．75万元；投产时原煤单位总成本费用为145．08元／吨，单位经营成本为133．37元／吨；折现率8％。
（四）董事会关于评估事项的意见
公司董事会认为，评估机构具有证券执业资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。
五、交易协议的主要内容
（一）交易标的：郝彦兵经重组整合张大银煤矿而新设嘉东公司的100％股权。
（二）交易价款及支付方式：根据相关审计评估结果并经充分协商，最终确定本次交易的总价款为4．3亿元，由嘉信德公司以现金方式分两次支付：
1、协议正式签署之日起10日内支付总价款的98％，即42，140万元；
2、交易标的过户完成日起10日内支付剩余价款，即860万元。
期间损益：自评估基准日2011年7月31日至嘉东公司注册登记完成日，张大银煤矿的期间损益及新形成的资产、权益计入嘉东公司设立时的资产、权益，由嘉东公司享有和承担。自注册成立日至股权过户日，嘉东公司的期间损益、新形成的资产、负债、权益继续由嘉东公司承担，本次交易的总价款不再调整。
（三）生效条件：本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
1、协议经交易双方签字盖章；
2、冀中能源董事会审议通过本次交易；
3、河北省国资委批准本次交易并对相关评估报告予以核准。
（四）违约责任
1、如郝彦兵未按协议约定的期限完成嘉东公司注册登记且获发采矿许可证，导致标的股权不能在限期内转让并过户给嘉信德公司，则除非嘉信德公司书面同意延期，否则郝彦兵应向嘉信德公司承担已支付股权转让价款日千分之一的违约金，超过60日后，嘉信德公司有权拒绝受让嘉东公司100％股权，郝彦兵应退还嘉信德公司已支付的全部股权转让价款，并向嘉信德公司支付违约金5，000万元。
2、嘉信德公司未按期、足额支付本次交易的总价款，超过60日后，郝彦兵有权解除本协议，并要求嘉信德公司支付违约金5，000万元。
3、任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，违约方应赔偿守约方因其违约行为所遭受的所有直接损失、间接损失及所支付的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、交通费等）。
六、涉及本次交易的其他安排
截至目前，嘉东公司已完成名称预核准。根据本次交易双方签署的协议，嘉东公司设执行董事1人，由内蒙古公司推荐的人员担任，执行董事为公司法定代表人；设监事1人，由郝彦兵推荐的人员担任；设总经理1名，由郝彦兵推荐的人员担任；总会计师1名，由内蒙古公司推荐的人员担任；总工程师1名，副总经理若干名，由内蒙古公司和郝彦兵共同协商推荐的人员担任。
七、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）公司为了抓住内蒙古自治区资源整合的政策机遇，利用嘉信德公司煤炭资源整合主体资格的优势，进一步推进在内蒙古自治区的资源整合，建设内蒙古煤炭生产基地。
（二）本次交易涉及的张大银煤矿即将技改完毕，交易完成后，通过进一步加大投入，对矿井规模进行升级改造，将有利于增强公司的竞争力，提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的发展战略，从长远来看，本次交易有利于公司和股东的利益。
八、备查文件目录
（一）公司第四届董事会第三十七次会议决议；
（二）《收购资产协议》；
（三）北京海地人矿业权评估事务所出具的《鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿采矿权评估报告书》（海地人矿评报字［2011］第053号总第1783号）；
（四）天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字（2011）第Ａ－0034号《资产评估报告书》。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇一二年 六月三十日
股票代码：000937股票简称：冀中能源公告编号： 2012临－026
冀中能源股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会，经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，公司决定于2012年7月18日（星期三）在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场投票和网络投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会。
3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的时间：
（1）现场会议时间：2012年7月18日下午2：30
（2）网络投票时间：2012年7月17日至2012年7月18日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年7月18日交易日上午9：30～11：30，下午1：00～3：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年7月17日下午3：00至2012年7月18日下午3：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、出席对象：
（1）截至2012年7月10日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点：公司金牛大酒店四层第二会议厅
二、会议审议事项
1、审议《关于＜冀中能源股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划＞的议案》；
2、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
3、审议《关于向邢北煤业提供委托贷款暨关联交易的议案》。
以上第3项议案因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东应当回避表决。
三、现场会议登记办法
1、登记时间：2012年7月11日至2012年7月17日（星期二）的工作日，上午8：00—12：00，下午15： 00—18：00。
2、登记地址及信函地址：
河北省邢台市中兴西大街191号冀中能源股份有限公司证券部
邮政编码：054000。
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年7月17日（星期二）下午6点）。
四、参加网络投票的具体操作流程
股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
五、提示性公告
公司将于2012年7月13日（星期五）在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登本次临时股东大会召开的提示性公告。
六、其他事项
1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。
2、与会股东的交通、食宿费自理。
3、联系方式：
联系人：陈立军洪波
电话：0319－20988280319－2068242
传真：0319－2068666
电子邮箱：000937＠ｖｉｐ．163．ｃｏｍ
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
5、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
七、备查文件
公司第四届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一二年六月三十日
附件一：
授权委托书
本人（本单位）＿＿＿＿作为冀中能源股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生／女士代表出席冀中能源股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议议案的表决意见如下：
编号
议案内容
同意
反对
弃权
1
冀中能源股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划
2
关于修改《公司章程》的议案
3
关于向邢北煤业提供委托贷款暨关联交易的议案
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项画“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）：委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名：受托人身份证号码：
受托人签名：
受托书有效期限：自授权委托书签署之日起至公司本次临时股东大会结束
附件二：
投资者参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360937；
2、投票简称：冀中投票
3、投票时间：2012年7月18日的交易时间，即9：30～11：30 和13：00～15：00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100．00元代表总议案，议案应以相应的委托价格申报，具体如下表所示：
议案序号
议案内容
对应的申报价格
总议案
100．00元
1
《冀中能源股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》
1．00元
2
《关于修改＜公司章程＞的议案》
2．00元
3
《关于向邢北煤业提供委托贷款暨关联交易的议案》
3．00元
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体如下表所示：
表决意见类型
委托数量
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年7月17日下午3：00，结束时间为2012年7月18日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。