南京医药股份有限公司第六届董事会２０１２年第二次临时会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-30 02:19 来源: 中国证券报
证券代码：600713股票简称：南京医药编号：ｌｓ2012－022
南京医药股份有限公司第六届
董事会2012年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第六届董事会2012年第二次临时会议于2012年6月15日电话及邮件方式发出会议通知，并于2012年6月27日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事7人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、何金耿先生、王耀先生、丁峰峻先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生出席了会议。董事杨锦平先生因公务原因未能出席会议，书面委托董事王耀先生代为出席会议并表决。独立董事顾维军先生因公务原因未能出席会议，书面委托独立董事季文章先生代为出席会议并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过关于公司转让南京恒生制药有限公司100．00％股权的议案；
同意公司按照评估价值分别向南京医药国际健康产业有限公司转让所持有的南京恒生制药有限公司60％股权，转让金额为人民币2，216．1840万元；以及向北京然厚投资管理有限公司转让所持有的南京恒生制药有限公司40％股权，转让金额为人民币1，477．4560万元。上述股权转让金额合计为人民币3，693．64万元。本次股权转让完成后，公司不再持有南京恒生制药有限公司股权。
南京恒生制药有限公司为受托生产企业，自身不具备研发能力。公司本次将所持有的南京恒生制药有限公司股权分别转让至南京医药国际健康产业有限公司和北京然厚投资管理有限公司，有助于南京恒生制药有限公司与南京医药国际健康产业有限公司之控股子公司南京生命能科技开发有限公司之间在药品生产研发业务上的整合以及引入专业化经营管理团队，减少公司与南京医药国际健康产业有限公司之间产生的关联交易。
公司关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避对本议案的表决。
同意7票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ｌｓ2012－023之《南京医药股份有限公司关于转让南京恒生制药有限公司股权之关联交易公告》）。
公司独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让南京恒生制药有限公司100．00％股权的议案》进行表决时，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决。转让标的股权已经北京天健兴业资产评估有限公司评估。转让价格依据上述评估报告予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》10．2．5、10．2．11的规定，公司十二个月内与南京医药国际健康产业有限公司进行的关联交易金额累计超过3，000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5％以上，因此该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过关于公司受让南京医药国际健康产业有限公司在建工程及固定资产的议案；
同意公司受让公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并由公司使用的在建工程及固定资产，受让价格为1，963．05万元。
公司本次受让的在建工程及固定资产价格，根据2011年9月30日在建工程及固定资产评估值和自2011年10月1日至2012年5月31日期间公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并由公司使用的在建工程账面实际支出金额之总和金额予以确定。
公司关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避对本议案的表决。
同意7票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ｌｓ2012－024之《南京医药股份有限公司关于受让南京医药国际健康产业有限公司在建工程及固定资产之关联交易公告）。
公司独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司受让南京医药国际健康产业有限公司在建工程及固定资产的议案》进行表决时，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决。本次公司受让公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并由公司使用的在建工程及固定资产已经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司进行评估。受让价格依据截至2011年9月30日在建工程及固定资产评估值和自2011年10月1日至2012年5月31日期间公司委托南药国际建设并由公司使用的在建工程账面实际支出金额之总和金额予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》10．2．5、10．2．11的规定，公司十二个月内与南药国际进行的关联交易金额累计超过3，000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5％以上，因此该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过关于南京医药股份有限公司对外担保的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ｌｓ2012－025之《南京医药股份有限公司对外担保公告》。
公司独立董事发表独立意见认为：
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币38，000万元的总授信担保额度，为关联方提供人民币15，000万元的总授信担保额度。
2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、对关联法人南京医药国际健康产业有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司、徐州医药股份有限公司提供的担保，公司依据实际持股比例确定最终为其担保额度，并由上述关联法人向公司提供等额互为担保和资产抵押反担保。通过上述措施，在对等公司权益义务的同时，切实降低公司向上述关联方提供担保的或有风险。因此，公司对上述关联方提供担保预计不会损害公司和股东的利益。
4、公司严格遵循公司对外担保管理办法的相关规定，将在公司股东大会审议通过上述担保事项后与南京医药国际健康产业有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司、徐州医药股份有限公司及时签署等额互为担保及资产抵押反担保合同并遵照执行。
5、根据证监发［2005］120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过关于公司向南京医药产业（集团）有限责任公司借款2，900万元展期6个月的议案；
同意公司向南京医药产业（集团）有限责任公司借款人民币2，900万元展期六个月偿还。公司将按银行同期贷款利率和实际借款天数向南京医药产业（集团）有限责任公司支付利息。该笔资金将用于公司日常经营资金周转所需，降低公司财务费用。
南京医药产业（集团）有限责任公司成立于2002年11月4日，注册于南京市玄武区唱经楼西街65号，法定代表人倪忠翔，注册资本人民币36，000万元，经营范围为在市政府授权范围内负责国有资产经营、承担国有资产增值保值。
南京医药产业（集团）有限责任公司为公司控股股东之控股股东，通过其全资子公司南京医药集团有限责任公司间接持有公司21．00％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10．1．3的规定为公司的关联法人；本次资金借款交易根据《上海证券交易所股票上市规则》10．1．1的规定构成关联交易。关联董事王耀先生、杨锦平先生回避对本议案的表决。
同意7票、反对0票、弃权0票
公司独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：
南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向南京医药产业（集团）有限责任公司借款2，900万元展期六个月的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金将用于公司日常经营资金周转所需，降低公司财务费用，预计不会损害公司和股东的利益。
五、审议通过关于公司变更经营范围暨修改公司章程的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
1、公司变更经营范围原因
为使公司《企业法人营业执照》经营范围与公司《医疗器械经营企业许可证》、《食品流通许可证》、《药品经营许可证》经营范围保持一致，符合工商及行业部门相关要求，公司对经营范围进行变更并相应修改公司章程。
2、变更公司经营范围
将公司经营范围由：许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，蓄用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。”
变更为：许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。”
3、公司章程修改
原公司章程第十三条为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是： 许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。”
现修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是： 许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。”
六、审议通过关于公司正式启动以北京智博高科生物技术有限公司为平台开展核药房项目的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
2012年4月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司向北京智博高科生物技术有限公司进行增资的议案》，董事会同意立项，以《北京智博高科生物技术有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》【中联评报字［2012］第28号】为依据，公司向北京智博高科生物技术有限公司增资人民币5，000万元，增资完成后，公司占该公司注册资本的28．57％。
本次董事会同意公司现正式启动以北京智博高科生物技术有限公司为平台在全国开展核药房项目建设。该公司将依据目前行业特点、市场特点以及市场定位，进一步巩固完善现有的核素治疗药物体系，投资及建设药品研发基础设施及核药房，并完成对核素显像药物的研发。同时，该公司将依托公司规模化销售渠道并与公司药事服务业态相结合，构建覆盖全国的药事服务网络，建立专业化、标准化的服务管理体系。
北京智博高科生物技术有限公司原股东承诺在5年内支持年度利润分配给予包括公司在内的新股东不低于投资额8％的分红的议案。同时，该公司将以2011年净利润为基准，在5年内以每年净利润递增不低于20％的增速确保其盈利能力。若连续两年未完成上述目标，则该公司管理层股东将以现金方式予以补足该公司实际净利润与预增利润的差额。
七、审议通过关于召开南京医药股份有限公司2012年第二次临时股东大会的议案；
（具体内容详见公司编号为ｌｓ2012－026之《南京医药股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。）
同意9票、反对0票、弃权0票
上述一、二、三、五项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2012年6月29日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司转让南京恒生制药有限公司100．00％股权的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司转让南京恒生制药有限公司（以下简称“恒生制药”）100．00％股权事项进行说明并发表如下独立意见：
一、公司转让恒生制药股权事项基本情况
公司按照评估价值分别向南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）转让所持有的恒生制药60％的股权，向北京然厚投资管理有限公司（以下简称“然厚投资”）转让所持有恒生制药40％的股权，转让价格依据北京天健兴业资产评估有限公司于2012年6月20日出具的《南京恒生制药有限公司股权转让项目资产评估报告书》【天兴评报字（2012）第358号】），以2012年4月30日为评估基准日，恒生制药净资产评估价值3，693．64万元。其中：
1、公司转让所持有的恒生制药60％股权给南药国际，转让金额为2，216．1840万元。转让完成后，南药国际持有恒生制药60％股权。
2、公司转让所持有的恒生制药40％股权给然厚投资，转让金额为1，477．4560万元。转让完成后，然厚投资持有恒生制药40％股权。
上述股权转让金额合计为人民币3，693．64万元。
因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生担任南药国际董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10．1．3的规定，南药国际为公司之关联法人，公司本次转让恒生制药60％股权给南药国际的行为构成关联交易。
二、公司转让恒生制药股权事项的审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第六届董事会2012年第二次临时会议审议《关于公司转让南京恒生制药有限公司100．00％股权的议案》时，公司9名董事中，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生对该议案回避表决。
三、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让南京恒生制药有限公司100．00％股权的议案》进行表决时，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决。转让标的股权已经北京天健兴业资产评估有限公司评估。转让价格依据上述评估报告予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》10．2．5、10．2．11的规定，公司十二个月内与南京医药国际健康产业有限公司进行的关联交易金额累计超过3，000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5％以上，因此该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
南京医药股份有限公司独立董事
顾维军仇向洋季文章
2012年6月27日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司受让南京医药国际健康产业有限公司在建工程及固定资产的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司受让公司委托南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）建设并由公司使用的在建工程及固定资产事项进行说明并发表如下独立意见：
一、公司受让南药国际在建工程及固定资产事项基本情况
鉴于产权归属要求，公司拟受让公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并由公司使用的在建工程及固定资产并将其转入公司资产账目。上述在建工程及固定资产受让价格为1，963．05万元。其中：
（1）、根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于2011年11月25日出具的《南京医药股份有限公司子公司股权结构调整（股权转让）所涉及的南京祺康置业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》【立信永华评报字［2011］第200号】，以2011年9月30日为评估基准日，涉及公司委托南药国际建设并由公司使用的在建工程及固定资产评估后净值共计1，288．24万元，
（2）、2011年10月1日至2012年5月31日期间，涉及公司委托南药国际建设并由公司使用的在建工程账面实际支出账面价值为674．81万元。
综合上述情况，经双方协商确定，公司本次受让的在建工程及固定资产价格，根据截至2011年9月30日在建工程及固定资产评估值1，288．24万元和自2011年10月1日至2012年5月31日期间公司委托南药国际建设并由公司使用的在建工程账面实际支出金额674．81万元之总和金额予以确定。
南京医药国际健康产业有限公司为公司参股子公司，公司直接持有其40％股权。因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10．1．3的规定，南药国际为公司之关联法人，本次资产转让行为构成关联交易。
二、公司受让南药国际在建工程及固定资产事项的审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第六届董事会2012年第二次临时会议审议《关于公司受让南京医药国际健康产业有限公司在建工程及固定资产的议案》时，公司9名董事中，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生对该议案回避表决。
三、独立董事意见
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司受让南京医药国际健康产业有限公司在建工程及固定资产的议案》进行表决时，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决。本次公司受让公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并由公司使用的在建工程及固定资产已经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司进行评估。受让价格依据截至2011年9月30日在建工程及固定资产评估值和自2011年10月1日至2012年5月31日期间公司委托南药国际建设并由公司使用的在建工程账面实际支出金额之总和金额予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》10．2．5、10．2．11的规定，公司十二个月内与南药国际进行的关联交易金额累计超过3，000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5％以上，因此该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
南京医药股份有限公司独立董事
顾维军仇向洋季文章
2012年6月27日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司对外担保的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于南京医药股份有限公司对外担保的议案》进行审查，对此我们发表独立意见如下：
一、本次公司为控股子公司贷款提供担保的情况
本次公司拟为5家纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币38，000万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为36，030万元，为少数股权担保额度为1，970万元。依据持股比例为3家关联方提供人民币15，000万元的总担保额度。
二、截至公告披露之日，南京医药股份有限公司对外担保的公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
三、我们的独立意见如下：
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币38，000万元的总授信担保额度，为关联方提供人民币15，000万元的总授信担保额度。
2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、对关联法人南京医药国际健康产业有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司、徐州医药股份有限公司提供的担保，公司依据实际持股比例确定最终为其担保额度，并由上述关联法人向公司提供等额互为担保和资产抵押反担保。通过上述措施，在对等公司权益义务的同时，切实降低公司向上述关联方提供担保的或有风险。因此，公司对上述关联方提供担保预计不会损害公司和股东的利益。
4、公司严格遵循公司对外担保管理办法的相关规定，将在公司股东大会审议通过上述担保事项后与南京医药国际健康产业有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司、徐州医药股份有限公司及时签署等额互为担保及资产抵押反担保合同并遵照执行。
5、根据证监发［2005］120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
顾维军仇向洋季文章
2012年6月27日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司向南京医药产业（集团）有限责任公司借款2，900万元展期六个月的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司关于向公司控股股东南京医药集团有限责任公司之控股股东－－南京医药产业（集团）有限责任公司【以下简称“产业集团”】借款展期事项进行说明并发表如下独立意见：
一、公司向产业集团借款展期偿还情况
公司向产业集团借款的人民币2，900万元，展期六个月。公司将按银行同期贷款利率和实际借款天数向南京医药产业（集团）有限责任公司支付利息。根据《上海证券交易所股票上市规则》10．1．1对关联交易的定义，上述借款行为构成上市公司关联交易。
二、公司关于向产业集团借款展期的议案之审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第六届董事会2012年第二次临时会议审议《关于公司向南京医药产业（集团）有限责任公司借款2，900万元展期六个月》的议案时，公司9名董事中，关联董事王耀先生、杨锦平先生对该议案回避表决。
三、独立董事意见
我们作为公司独立董事，对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向南京医药产业（集团）有限责任公司借款2，900万元展期六个月的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金将用于公司日常经营资金周转所需，降低公司财务费用，预计不会损害公司和股东的利益。
南京医药股份有限公司独立董事
顾维军仇向洋季文章
2012年6月27日
证券代码：600713股票简称：南京医药编号：ｌｓ2012－023
南京医药股份有限公司关于转让
南京恒生制药有限公司股权之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）转让公司所持有的南京恒生制药有限公司（以下简称“恒生制药”）60％股权，转让价格为2，216．1840万元（人民币，下同）。向北京然厚投资管理有限公司（以下简称“然厚投资”）转让恒生制药40％股权，转让价格为1，477．4560万元。上述股权转让金额合计为3，693．64万元。
●南药国际为公司参股子公司，公司直接持有其40％股权。因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10．1．3的规定，南药国际为公司之关联法人，公司本次转让恒生制药60％股权给南药国际的行为构成关联交易。北京然厚投资管理有限公司与公司不存在关联关系，公司向其转让恒生制药40％股权的行为不构成关联交易。
●该议案已经公司第六届董事会2012年第二次临时会议审议通过，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决，独立董事发表独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
●本次股权转让所涉及标的股权已经北京天健兴业资产评估有限公司评估。
●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、 关联交易概述：
1、2009年，公司启动恒生制药与南京生命能科技开发有限公司（以下简称“生命能公司”）一体化整合工作并取得明显成效。2011年，公司和恒生制药分别将所持有的生命能公司35％股权和20％股权转让给南药国际，生命能公司变更为南药国际控股子公司。
2、恒生制药为受托生产企业，自身不具备研发能力。公司本次将所持有的恒生制药股权分别转让至南药国际和然厚投资，有助于恒生制药与南药国际之控股子公司生命能公司之间在药品生产研发业务上的整合以及引入专业化经营管理团队，减少公司与南药国际司之间产生的关联交易。
3、公司拟将持有的恒生制药100％股权转让至南药国际和然厚投资。涉及转让标的股权及转让价格如下列示：
（1）、公司向南药国际转让所持有的恒生制药60％股权，转让价格为2，216．1840万元。转让完成后，南药国际持有恒生制药60％股权。
（2）、公司向然厚投资转让所持有的恒生制药40％股权，转让价格为1，477．4560万元。转让完成后，然厚投资持有恒生制药40％股权。
上述股权转让价格合计为人民币3，693．64万元。本次股权转让完成后，公司不再持有恒生制药股权。
4、南药国际为公司参股子公司，公司直接持有其40％股权。因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10．1．3的规定，南药国际为公司之关联法人，公司本次转让恒生制药60％股权给南药国际的行为构成关联交易。然厚投资与公司不存在关联关系，公司向其转让恒生制药40％股权的行为不构成关联交易。
5、2012年6月27日，公司第六届董事会2012年第二次临时会议审议通过《关于公司转让南京恒生制药有限公司100．00％股权的议案》（同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决）。
6、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让南京恒生制药有限公司100．00％股权的议案》进行表决时，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决。转让标的股权已经北京天健兴业资产评估有限公司评估。转让价格依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
7、根据《上海证券交易所股票上市规则》10．2．5、10．2．11的规定，公司十二个月内与南药国际进行的关联交易金额累计超过3，000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5％以上，因此该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人周耀平，注册资本人民币69，358．0680万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
2、南京医药国际健康产业有限公司
南药国际成立于2009年12月7日，注册于南京市雨花台区小行尤家凹1号，法定代表人徐茜，注册资本人民币22，500万元，经营范围为：许可经营项目：动植物养殖（限分公司经营）。一般经营项目：医药、食品及健康信息产业技术的研发、技术咨询；投资管理及咨询；企业管理咨询；资产管理；物业管理；房屋、场地及设备租赁；日用百货、花卉、电子设备、金属材料的销售；停车场管理服务；计算机技术咨询；会务服务；展览展示服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）。
南药国际为公司参股子公司，公司直接持有其40％股权。因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10．1．3的规定，南药国际为公司之关联法人，公司本次转让恒生制药60％股权给南药国际的行为构成关联交易。
3、北京然厚投资管理有限公司
北京然厚投资管理有限公司成立于2012年3月6日，注册于北京市东城区新中街乙12号四层512室，法定代表人杨维平，注册资本人民币100万元，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；技术推广服务。
三、关联交易标的基本情况
1、南京恒生制药有限公司基本情况
南京恒生制药有限公司成立于1995年12月27日，注册于溧水经济开发区机场路18号，法定代表人杨洁，注册资本人民币3，000万元，经营范围：许可经营项目：药品制造、销售；一般经营项目：生物制品、药品、化工产品、中成药的研究开发、技术转让、咨询及技术服务。日用品，化工产品，医药包装材料，保健设备，仪器仪表，环保产品的销售。
2、南京恒生制药有限公司目前股权结构：南京医药股份有限公司持有其100％股权，为公司全资子公司。
3、南京恒生制药有限公司资产状况
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2012年6月20日出具的《南京恒生制药有限公司股权转让项目资产评估报告书》【天兴评报字（2012）第358号】，以2012年4月30日为评估基准日，恒生制药帐面价值资产总额为10，578．95万元，负债总额为7，419．32万元，净资产为3，159．63万元。净资产评估价值为3，693．64万元。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、 交易双方：
出让方：南京医药股份有限公司
受让方：南京医药国际健康产业有限公司
2、交易标的：
南京恒生制药有限公司60％股权。
3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。根据北京天健兴业资产评估有限公司对转让标的股权公司出具的评估报告的净资产评估价值3，693．64万，经交易双方共同协商确定，恒生制药60％股权转让价格为：3，693．64万元×60％＝2，216．1840万元。
4、生效条件：
交易双方履行完毕各自决策程序。
五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、2009年，公司启动恒生制药与生命能公司一体化整合工作并取得明显成效。2011年，公司和恒生制药分别将所持有的生命能公司35％股权和20％股权转让给南药国际，生命能公司变更为南药国际控股子公司。
2、恒生制药为受托生产企业，自身不具备研发能力。公司本次将所持有的恒生制药股权分别转让至南药国际和然厚投资，有助于恒生制药与南药国际之控股子公司生命能公司之间在药品生产研发业务上的整合以及引入专业化经营管理团队，减少公司与南药国际司之间产生的关联交易。
六、 独立董事事前认可情况及独立意见
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让南京恒生制药有限公司100．00％股权的议案》进行表决时，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决。转让标的股权已经北京天健兴业资产评估有限公司评估。转让价格依据上述评估报告予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》10．2．5、10．2．11的规定，公司十二个月内与南京医药国际健康产业有限公司进行的关联交易金额累计超过3，000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5％以上，因此该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、 备查文件
1、南京医药股份有限公司第六届董事会2012年第二次临时会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司转让南京恒生制药有限公司100．00％股权的独立意见；
3、南京恒生制药有限公司股权转让项目资产评估报告书。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2012年6月29日
证券代码：600713证券简称：南京医药编号：ｌｓ2012－024
南京医药股份有限公司
关于受让南京医药国际健康产业有限公司
在建工程及固定资产之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让公司委托南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）建设并由公司使用的在建工程及固定资产，受让价格为1，963．05万元（人民币，下同）。
●南药国际为公司参股子公司，公司直接持有其40％股权。因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10．1．3的规定，南药国际为公司之关联法人，本次资产转让行为构成关联交易。
●该议案已经公司第六届董事会2012年第二次临时会议审议通过，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决，独立董事发表独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
●本次公司受让在建工程及固定资产已经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司进行评估，并依照自2011年10月1日至2012年5月31日期间公司委托南药国际建设并由公司使用的在建工程账面实际支出金额予以综合定价。
●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、 关联交易概述：
1、南药国际原名为南京祺康置业发展有限公司（以下简称“祺康置业”），为公司于2009年12月7日成立之全资子公司，受托负责位于南京市雨花台区小行尤家凹1号产业园区物业的建设与开发，代建公司总部办公楼等楼宇。
2011年12月，因江苏红石科技实业有限公司对南药国际进行增资且公司放弃优先增资权，南药国际变更为公司参股子公司，公司持有其40％股权，不再纳入合并报表范围，
现鉴于产权归属要求，公司拟受让公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并由公司使用的在建工程及固定资产并将其转入公司资产账目。上述在建工程及固定资产受让价格为1，963．05万元。
2、南京医药国际健康产业有限公司为公司参股子公司，公司直接持有其40％股权。因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10．1．3的规定，南药国际为公司之关联法人，本次资产转让行为构成关联交易。
3、2012年6月27日，公司第六届董事会2012年第二次临时会议审议通过《关于公司受让南京医药国际健康产业有限公司房屋在建工程及固定资产的议案》（同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决）。
4、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司受让南京医药国际健康产业有限公司在建工程及固定资产的议案》进行表决时，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决。本次公司受让公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并由公司使用的在建工程及固定资产已经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司进行评估。受让价格依据截至2011年9月30日在建工程及固定资产评估值和自2011年10月1日至2012年5月31日期间公司委托南药国际建设并由公司使用的在建工程账面实际支出金额予以综合定价，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》10．2．5、10．2．11的规定，公司十二个月内与南药国际进行的关联交易金额累计超过3，000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5％以上，因此该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人周耀平，注册资本人民币69，358．0680万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
2、南京医药国际健康产业有限公司
南京医药国际健康产业有限公司成立于2009年12月7日，注册于南京市雨花台区小行尤家凹1号，法定代表人徐茜，注册资本人民币22，500万元，经营范围为：许可经营项目：动植物养殖（限分公司经营）。一般经营项目：医药、食品及健康信息产业技术的研发、技术咨询；投资管理及咨询；企业管理咨询；资产管理；物业管理；房屋、场地及设备租赁；日用百货、花卉、电子设备、金属材料的销售；停车场管理服务；计算机技术咨询；会务服务；展览展示服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）。
南京医药国际健康产业有限公司为公司参股子公司，公司直接持有其40％股权。因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10．1．3的规定，南药国际为公司之关联法人，公司本次转让恒生制药60％股权给南药国际的行为构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况及定价依据：
1、交易标的为公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并由公司使用的在建工程及固定资产，转让资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、定价依据：
（1）、根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于2011年11月25日出具的《南京医药股份有限公司子公司股权结构调整（股权转让）所涉及的南京祺康置业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》【立信永华评报字［2011］第200号】，以2011年9月30日为评估基准日，涉及公司委托南药国际建设并由公司使用的在建工程及固定资产评估后净值共计1，288．24万元。
（2）、2011年10月1日至2012年5月31日期间，涉及公司委托南药国际建设并由公司使用的在建工程账面实际支出账面价值为674．81万元。
综合上述情况，经双方协商确定，公司本次受让的在建工程及固定资产价格，根据截至2011年9月30日在建工程及固定资产评估值1，288．24万元和自2011年10月1日至2012年5月31日期间公司委托南药国际建设并由公司使用的在建工程账面实际支出金额674．81万元之总和金额予以确定。
四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
本次公司通过受让公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并由公司使用的在建工程及固定资产，在明晰上述在建工程及固定资产产权归属性质的同时，保证了公司房产建筑物资产的完整性，有利于公司相关资产的后续经营管理。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。
五、 独立董事事前认可情况及独立意见：
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司受让南京医药国际健康产业有限公司在建工程及固定资产的议案》进行表决时，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决。本次公司受让公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并由公司使用的在建工程及固定资产已经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司进行评估。受让价格依据截至2011年9月30日在建工程及固定资产评估值和自2011年10月1日至2012年5月31日期间公司委托南药国际建设并由公司使用的在建工程账面实际支出金额予以综合定价，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》10．2．5、10．2．11的规定，公司十二个月内与南药国际进行的关联交易金额累计超过3，000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5％以上，因此该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、备查文件：
1、南京医药股份有限公司第六届董事会2012年第二次临时会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司受让南京医药国际健康产业有限公司在建工程及固定资产的独立意见；
3、《南京医药股份有限公司子公司股权结构调整（股权转让）所涉及的南京祺康置业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2012年6月29日
证券代码：600713证券简称：南京医药编号：ｌｓ2012－025
南京医药股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司、南京国药医药有限公司、河南金保康药事服务有限公司、江苏华晓医药物流有限公司、南京医药国际健康产业有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司、徐州医药股份有限公司
1、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司担保金额为18，000万元整，2011年末担保余额为83，000万元整；
2、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京药业股份有限公司担保金额为5，000万元整，2011年末担保余额为9，000万元整；
3、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京国药医药有限公司担保金额为10，000万元整，2011年末担保余额为3，000万元整；
4、担保人南京医药股份有限公司为被担保人河南金保康药事服务有限公司担保金额为1，000万元整，2011年末担保余额为0万元整；
5、担保人南京医药股份有限公司为被担保人江苏华晓医药股份有限公司担保金额为4，000万元整，2011年末担保余额为6，337．37万元整；
6、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药国际健康产业有限公司担保金额为8，000万元整，2011年末担保余额为0万元整；
7、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京同仁堂药业有限责任公司担保金额为4，000万元整，2011年末担保余额为2，000万元整；
8、担保人南京医药股份有限公司为被担保人徐州医药股份有限公司担保金额为3，000万元整，2011年末担保余额为18，616万元整；
·本次公司对关联法人南京医药国际健康产业有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司、徐州医药股份有限公司的担保涉及等额互为担保和反担保。
·截止2011年12月31日，公司对外担保余额为231，108．38 万元，占公司最近一期经审计净资产的246．04％。
·公司无逾期担保情况
一、对外担保情况概述：
1、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2012年7月1日至2013年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币18，000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2012年7月1日至2013年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5，000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司南京国药医药有限公司在2012年7月1日至2013年12月31日期间向广州银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10，000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司全资子公司河南金保康药事服务有限公司在2012年7月1日至2013年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司郑州分行申请不超过人民币1，000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司在2012年7月1日至2013年12月31日期间向中国农业银行股份有限公司盐都支行申请不超过人民币4，000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司关联方南京医药国际健康产业有限公司在2012年7月1日至2013年7月1日期间向中国光大银行股份有限公司南京白下支行申请不超过人民币5，000万元总授信额度提供连带保证责任担保， 并由南京医药国际健康产业有限公司对公司提供等额（5，000万元）互为担保；
7、为公司关联方南京医药国际健康产业有限公司在2012年7月1日至2013年7月1日期间向徽商银行股份有限公司南京长江路支行申请不超过人民币3，000万元总授信额度提供连带保证责任担保， 并由南京医药国际健康产业有限公司提供唱经楼西街28号房产的资产抵押形式反担保；
8、为公司关联方南京同仁堂药业有限责任公司在2012年7月1日至2013年7月1日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币4，000万元总授信额度提供连带保证责任担保，并由南京同仁堂药业有限责任公司提供等额（4，000万元）互为担保；
9、为公司关联方徐州医药股份有限公司在2012年7月1日至2013年7月1日期间向上海浦东发展银行徐州分行营业部申请不超过人民币3，000万元总授信额度提供连带保证责任担保， 并由徐州股份有限公司提供等额（3，000万元）互为担保。
二、担保人基本情况
1、南京医药股份有限公司
名 称：南京医药股份有限公司
住 所：南京市中山东路486号
法定代表人：周耀平
注册资本：人民币69，358．0680万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
主要财务状况：截至2011年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币902，453．94万元，负债总额人民币766，641．19万元，资产负债率84．95％，净资产人民币93，930．09万元，2011年实现净利润人民币－18，261．67 万元。
三、被担保人基本情况
1、南京医药药事服务有限公司
名 称：南京医药药事服务有限公司
住 所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号2号办公楼
法定代表人：周建军
注册资本：人民币24，000万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、二类医疗器械、医用电子仪器设备销售等
主要财务状况：截至2011年12月31日，南京医药药事服务有限公司经审计后的资产总额人民币178，780．24万元，负债总额人民币152，582．05万元，资产负债率85．35％，净资产人民币26，198．19万元，2011年实现净利润人民币1，806．17万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其100．00％的股权。
2、南京药业股份有限公司
名 称：南京药业股份有限公司
住 所：南京市白下区升州路416号
法定代表人：唐建中
注册资本： 人民币3，302．70万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品、麻醉药品、二类精神药品、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类三类医疗器械的销售、分支机构经营：中药饮品。百货、五金交电销售、仓储服务。
主要财务状况：截至2011年12月31日，南京药业股份有限公司经审计后的资产总额人民币62，066．73万元，负债总额人民币52，085．75万元，资产负债率83．92％，净资产人民币9，898．77万元，2011年实现净利润人民币950．21万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其81．08％的股权，其余18．92％的股权为自然人共同持有。
3、南京国药医药有限公司
名 称：南京国药医药有限公司
住 所：南京市雨花台区尤家凹1号内3号办公楼。
法定代表人：张轩
注册资本：人民币6，500万元
企业类型：有限公司
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生物制品批发、生化药品、预包装食品批发、一类医疗器械、二类医疗器械、百货、劳保护肤品、化妆品、卫生消毒用品销售、经济信息咨询、汽车租赁、药品信息咨询。
主要财务状况：截至2011年12月31日，南京国药医药有限公司经审计后的资产总额人民币29，772．48万元，负债总额人民币22，748．74万元，资产负债率76．41％，净资产人民币7，052．16万元，2011年实现净利润人民币1，281．72万元。
公司为担保人的控股股东，直接持有其76．92％的股权。公司控股子公司上海天泽源投资有限公司持有其23．08％股权。
4、河南金保康药事服务有限公司
名 称：河南金保康药事服务有限公司
住 所：郑州市管城区城东路217号1号楼
法定代表人：王兆明
注册资本：人民币2，000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（第二类）（以上项目经营期限至2014年12月28日）；医疗器械三类（含二类）（有效期至2014年12月18日）、预包装食品（有效期至2013年7月22日）的销售；医疗器械一类、保健食品、消杀用品（危险化学品除外）、化妆品、日用百货销售。（以上项目限分支结构经营）
主要财务状况：截至2011年12月31日，河南金保康药事服务有限公司经审计后的资产总额人民币5，444．25万元，负债总额人民币3，507．99万元，资产负债率64．43％，净资产人民币1，936．26万元，2011年实现净利润人民币－134．61万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其100．00％的股权。
5、江苏华晓医药物流有限公司
名 称：江苏华晓医药物流有限公司
住 所： 盐城市盐都区新区开创路3号
法定代表人：高大庆
注册资本：人民币4，100万元
企业类型：有限公司
经营范围：药品及医疗器械批发，预包装食品、保健品销售，普通货物道路运输；国内货运代理、普通货物仓储服务，日用品、办公自动化设备、洗涤用品、文具用品销售、五金电器销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药信息咨询服务、会议接待服务。
主要财务状况：截至2011年12月31日，江苏华晓医药物流有限公司经审计后的资产总额人民币33，743．10万元，负债总额人民币28，430．83万元，资产负债率84．26％，净资产人民币5，312．27万元，2011年实现净利润人民币482．84万元。
公司为被担保人的实际控制人，直接持有其48．78％的股权，公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司持有其51．22％的股权。
6、南京医药国际健康产业有限公司
名 称：南京医药国际健康产业有限公司
住 所：南京市雨花台区小行尤家凹1号
法定代表人：徐茜
注册资本：人民币22，500万元
企业类型：有限公司
经营范围：经营范围为：许可经营项目：动植物养殖（限分公司经营）。一般经营项目：医药、食品及健康信息产业技术的研发、技术咨询；投资管理及咨询；企业管理咨询；资产管理；物业管理；房屋、场地及设备租赁；日用百货、花卉、电子设备、金属材料的销售；停车场管理服务；计算机技术咨询；会务服务；展览展示服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）。
主要财务状况：截至2011年12月31日，南京医药国际健康产业有限公司经审计后的资产总额人民币7，593．62万元，负债总额人民币1，035．33万元，资产负债率13．63％，净资产人民币6，558．29万元，2011年实现净利润人民币－1，881．78万元。
公司直接持有被担保人40％的股权，江苏红石科技实业有限公司持有其60％的股权。
南京医药国际健康产业有限公司为公司参股子公司，公司直接持有其40％股权。因公司董事丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10．1．3的规定，南京医药国际健康产业有限公司为公司之关联法人。
7、南京同仁堂药业有限责任公司
名 称：南京同仁堂药业有限责任公司
住 所：雨花台区窑岗村32号
法定代表人：唐建中
注册资本：人民币1，791．75万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服液、露剂、散剂、煎膏剂、糖浆剂、中药前处理及提取、预包装食品销售；中药、营养保健品、食品、卫生用品的研究、开发、技术转让，百货洗化用品的生产销售、建筑材料、五金配件销售，自营和代理各类商品和技术的进出口。
主要财务状况：截至2011年12月31日，南京同仁堂药业有限责任公司经审计后的资产总额人民币12，684．92万元，负债总额人民币12，395．15万元，资产负债率97．72％，净资产人民币289．77万元，2011年实现净利润人民币－954．72万元。
公司关联法人南京医药国际健康产业有限公司为被担保人的控股股东，直接持有其100％的股权。
南京同仁堂药业有限责任公司为公司关联法人南京医药国际健康产业有限公司之全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10．1．3的规定，南京同仁堂药业有限责任公司为公司关联法人。
8、徐州医药股份有限公司
名 称：徐州医药股份有限公司
住 所：徐州市新城区迎宾大道南侧经16路以东
法定代表人：戚保生
注册资本：人民币1，109．44万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、麻醉药品（含罂粟壳）、医疗用毒性药品、疫苗销售；普货运输；医疗器械（按许可证所列范围经营）；中药饮片的生产及化学试剂销售（限分支机构凭许可证经营）。
一般经营项目：卫生材料用品、健身器材、玻璃仪器、化妆品、日用百货销售；计划生育药具零售；房屋租赁；柜台出租；物流配送；会展服务。
主要财务状况：截至2011年12月31日，徐州医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币55，967．35万元，负债总额人民币50，397．76万元，资产负债率90．05％，净资产人民币5，569．59万元，2011年实现净利润人民币－497．81万元。
公司关联法人南京医药国际健康产业有限公司直接持有被担保人81．07％的股权，公司直接持有被担保人5．01％股权，其余13．92％股权为自然人共同持有。
徐州医药股份有限公司为公司关联法人南京医药国际健康产业有限公司之控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10．1．3的规定，徐州医药股份有限公司为公司关联法人。
四、担保协议或担保的主要内容
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币38，000万元的总授信担保额度，为关联方提供人民币15，000万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于南京医药股份有限公司对外担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
2、本次公司关联法人南京医药国际健康产业有限公司在银行的整体授信额度为人民币2亿元，公司按照直接持股比例40％对其所申请银行授信额度提供担保，最终担保额度为人民币8，000万元，并由南京医药国际健康产业有限公司向公司提供等额互为担保和资产抵押形式反担保。其余1．2亿元授信额度由南京医药国际健康产业有限公司控股股东江苏红石科技实业有限公司提供担保。其中：
（1）公司为南京医药国际健康产业有限公司在光大银行股份有限公司南京白下支行人民币5，000万元总授信额度提供担保，并由南京医药国际健康产业有限公司对公司提供等额（5，000万元）互为担保；
（2）公司为南京医药国际健康产业有限公司在徽商银行股份有限公司南京长江路支行人民币3，000万元总授信额度提供担保，并由南京医药国际健康产业有限公司提供唱经楼西街28号房产的资产抵押形式反担保。
根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的《南京医药股份有限公司子公司股权结构调整（股权转让）所涉及的南京祺康置业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，南京医药国际健康产业有限公司拥有的唱经楼西街28号的房产账面价值净值为人民币3，543．91万元，评估价值净值为人民币3，896．15万元。
3、本次公司关联法人南京同仁堂药业有限责任公司在银行的整体授信额度为人民币1亿元，公司按照间接持股比例40％（公司通过南京医药国际健康产业有限公司间接持有其40％股权）对其所申请银行授信额度提供担保，最终担保额度为人民币4，000万元，并由南京同仁堂药业有限责任公司向公司提供等额互为担保，其余6，000万元授信额度由南京医药国际健康产业有限公司控股股东江苏红石科技实业有限公司提供担保。其中：
（1）公司为南京同仁堂药业有限责任公司在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行人民币4，000万元总授信额度提供担保，并由南京同仁堂药业有限责任公司提供等额（4，000万元）互为担保。
4、本次公司关联法人徐州医药股份有限公司在银行的整体授信额度为人民币2，2亿元，公司按照间接持股比例37．43％（公司通过南京医药国际健康产业有限公司间接持有其32．42％股权，直接持有其5．01％股权）对其所申请银行授信额度提供担保，最终担保额度为人民币3，000万元，并由徐州医药股份有限公司向公司提供等额互为担保，其余1．9亿元授信额度由徐州医药股份有限公司使用自有资产抵押和南京医药国际健康产业有限公司提供担保。其中：
（1）公司为徐州医药股份有限公司在上海浦东发展银行徐州分行营业部申请不超过人民币3，000万元总授信额度提供担保，并由徐州股份有限公司提供等额（3，000万元）互为担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年12月31日，南京医药股份有限公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元，对控股子公司担保余额为231，108．38万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的246．04％。公司无逾期担保事项。
六、董事会意见
1、董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式上和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。
2、对关联法人南京医药国际健康产业有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司、徐州医药股份有限公司提供的担保，公司依据实际持股比例确定最终为其担保额度，并由上述关联法人向公司提供等额互为担保和资产抵押反担保。通过上述措施，在对等公司权益义务的同时，切实降低公司向上述关联方提供担保的或有风险。因此，公司对上述关联方提供担保预计不会损害公司和股东的利益。
3、公司严格遵循公司对外担保管理办法的相关规定，将在公司股东大会审议通过上述担保事项后与南京医药国际健康产业有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司、徐州医药股份有限公司及时签署等额互为担保及资产抵押反担保合同并遵照执行。
七、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币38，000万元的总授信担保额度，为关联方提供人民币15，000万元的总授信担保额度。
2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、对关联法人南京医药国际健康产业有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司、徐州医药股份有限公司提供的担保，公司依据实际持股比例确定最终为其担保额度，并由上述关联法人向公司提供等额互为担保和资产抵押反担保。通过上述措施，在对等公司权益义务的同时，切实降低公司向上述关联方提供担保的或有风险。因此，公司对上述关联方提供担保预计不会损害公司和股东的利益。
4、公司严格遵循公司对外担保管理办法的相关规定，将在公司股东大会审议通过上述担保事项后与南京医药国际健康产业有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司、徐州医药股份有限公司及时签署等额互为担保及资产抵押反担保合同并遵照执行。
5、根据证监发［2005］120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、南京医药股份有限公司第六届董事会2012年第二次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人最近一期财务报表。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2012年6月29日
证券代码：600713证券简称：南京医药编号：ｌｓ2012－026
南京医药股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现拟召开2012年第二次临时股东大会，有关事宜如下：
1、会议时间：2012年7月16日上午9：00时，会期半天。
2、现场会议地点：南京市中山东路 486 号南京同仁堂健康酒店三楼会议室。
3、会议内容：
（1）、审议关于公司转让南京恒生制药有限公司100．00％股权之关联交易的议案；
（2）、审议关于公司受让南京医药国际健康产业有限公司在建工程及固定资产的议案；
（3）、审议关于南京医药股份有限公司对外担保的议案；
（4）、审议关于公司变更经营范围暨修改公司章程的议案；
4、出席及列席会议人员
（1）本次股东大会的股权登记日为2012年7月9日。截止2012年7月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
（2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
5、出席现场会议登记事项：
（1）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（2）登记时间、地点及联系方式
登记时间：2012年7月13日上午9：00至11：00；下午13：30至17：00。
登记地点：南京市中山东路486号17楼投资者关系管理部。
公司联系地址：南京市中山东路486号
联系方式：联系人：朱琳、王冠
电话：（025）8455268784552680
传真（025）84552680
邮编：210002
（3）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
南京医药股份有限公司董事会
2012年6月29日
附：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号：委托人持股数：
委托人（签字）：委托人身份证号码：
受托人（签字）：受托人身份证号码：
对南京医药股份有限公司2012年第二次临时股东大会各项议案的表决情况如下：
序号
议案内容
表决意见
1
关于公司转让南京恒生制药有限公司100．00％股权之关联交易的议案
2
关于公司受让南京医药国际健康产业有限公司在建工程及固定资产的议案；
3
关于南京医药股份有限公司对外担保的议案
4
关于公司变更经营范围暨修改公司章程的议案
委托日期：