北京中创信测科技股份有限公司详式权益变动报告书
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-30 02:20 来源: 中国证券报
上市公司名称：北京中创信测科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
上市公司股票简称：中创信测
股票代码：600485
信息披露义务人：北京普旭天成资产管理有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号8区10号楼8层
通讯地址：北京市东城区建国门内大街7号（7－308）
信息披露义务人：北京智多维网络技术有限责任公司
注册地址：北京市海淀区知春路118号Ａ座七层702室
通讯地址：北京市海淀区知春路118号Ａ座七层702室
二 零 一 二 年 六 月
信息披露义务人声明
（一）本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在北京中创信测科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在北京中创信测科技股份有限公司拥有权益。
（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、本次权益变动概况
1、本次权益变动前普旭天成、北京智多维持有中创信测股份数分别为13，100，439 股和8，140，000股，占中创信测总股本比例分别为9．45％和5．87％；
2、2012年5月3日至5月16日普旭天成通过证券交易所集中竞价交易方式增持中创信测股份净额为6，899，627股，占中创信测总股本比例为4．98％；
3、2012年6月27 日，普旭天成和北京智多维签订《战略合作协议》，使得普旭天成及其一致行动人北京智多维合计持有中创信测28，140，066股股份，占中创信测总股本比例达20．30％。
二、信息披露义务人情况
（一）信息披露义务人：普旭天成
1、信息披露义务人基本情况
名称：北京普旭天成资产管理有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号8区10号楼8层
注册资本：人民币50，000，000元
实收资本：人民币16，200，000元
法定代表人：翟光军
企业法人营业执照注册号：110101003817802
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资与资产管理；设计、制作、代理、发布广告；经济信息
咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）
经营期限：2002年5月15日至2022年5月14日
组织机构代码证号码：73939922－4
税务登记证号码：110106739399224
通讯地址：北京市东城区建国门内大街7号（7－308）
邮政编码：100005
股权结构：
■
2、信息披露义务人的股权控制情况
普旭天成系由自然人邢建民、许鹏和贾林共同出资设立的有限责任公司。截止本报告书签署日，普旭天成与其股东的股权控制关系如下：
（1）信息披露义务人相关产权及控制关系图
■
（2）控股股东、实际控制人基本情况
邢建民、许鹏和贾林分别持有普旭天成33．34％、33．33％、33．33％的股权，共同控制普旭天成。
①控股股东、实际控制人基本情况
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②控股股东、实际控制人最近5年内职业、职务基本情况
■
③控股股东、实际控制人核心企业基本情况如下：
■
3、信息披露义务人主要业务、核心企业及近三年财务状况简要说明
（1）主要业务
普旭天成主要以投资与资产管理为主要业务。
（2）近三年财务状况简要说明
普旭天成最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：元
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注： 普旭天成2010年度、2011年度财务报表业经中磊会计师事务所有限责任公司审计。
4、最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况
普旭天成最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事、高级管理人员情况
普旭天成董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
■
上述人员均未取得其他国家居留权。上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，普旭天成及其控股股东、实际控制人没有持有或者控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
（二）信息披露义务人：北京智多维
1、信息披露义务人基本情况
名称：北京智多维网络技术有限责任公司
注册地址：北京市海淀区知春路118号Ａ座七层702室
注册资本：人民币8，300，000元
实收资本：人民币8，300，000元
法定代表人：贾林
企业法人营业执照注册号：110000001271298
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：计算机系统工程、网络工程、有线电视网络设备、金融专用设备的技术开发、技术转让、技术咨询。
经营期限： 2000年4月6日至2020年4月5日
组织机构代码证号码：72260324－1
税务登记证号码：110108722603241
通讯地址：北京市海淀区知春路118号Ａ座七层702室
邮政编码：100086
股权结构：
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2、北京智多维股权控制情况
北京智多维系由自然人贾林、戴亚刚、邵四清、李铁巍、郭代席、王卫钢共同出资设立的有限责任公司。截止本报告书签署日，普旭天成与其股东的股权控制关系如下：
（1）信息披露义务人相关产权及控制关系图
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（2）控股股东、实际控制人基本情况
贾林持有北京智多维65％的股权，为北京智多维的控股股东和实际控制人。
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3、信息披露义务人主要业务、核心企业及近三年财务状况简要说明
（1）主要业务
北京智多维主要业务为计算机系统工程、网络工程、有线电视网络设备、金融专用设备的技术开发、技术转让、技术咨询。
（2）近三年财务状况简要说明
北京智多维最近三年未经审计财务报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：元
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4、最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况
北京智多维最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事、高级管理人员情况
北京智多维董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
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上述人员均未取得其他国家居留权。上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，北京智多维及其控股股东、实际控制人没有持有或者控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
（三）信息披露义务人之间的关系
北京智多维实际控制人贾林持有普旭天成33．33％的股份，2012年6月 27日，普旭天成与北京智多维签订《战略合作协议》，普旭天成与北京智多维构成一致行动人关系。
第三节权益变动决定及持股目的
一、本次权益变动原因及未来变动计划
（一）本次权益变动原因
根据2011年7月21日中创信测公告的《北京中创信测科技股份有限公司详式权益变动报告书》，普旭天成通过大宗交易方式取得上市公司13，100，439股，占上市公司总股本比例为9．45％，成为上市公司第一大股东。
2012年5月3日至5月16日，普旭天成通过证券交易所的集中竞价交易方式增持中创信测股份净额为6，899，627股，占中创信测总股本的4．98％，增持后持有中创信测20，000，066股股份，占中创信测总股本比例为14．43％。
2012年3月， 上市公司第二大股东北京智多维（持有上市公司8，140，000股，占上市公司总股本比例为5．87％）控股股东贾林入股普旭天成，并持有普旭天成33．33％股权。
普旭天成成为上市公司大股东之后，普旭天成股东许鹏、邢建民和北京智多维股东经过一段时间的沟通合作，工作配合日益默契，尤其在2012年3月北京智多维实际控制人贾林入股普旭天成后，双方对中创信测未来的发展思路逐渐趋于一致，2012年6月27日，普旭天成与北京智多维签订《战略合作协议》，双方构成一致行动人关系，使得普旭天成及其一致行动人北京智多维合计持有上市公司总股份达28，140，066股，占上市公司总股本比例达20．30％。
普旭天成及其一致行动人本次权益变动是通过二级市场增持和与一致行动人北京智多维签订《战略合作协议》方式达成的，目的是为了稳定上市公司股权结构，并增强上市公司的持续发展能力。
（二）未来12个月继续增持计划
基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，普旭天成拟在未来12个月内择机在证券交易所通过集中竞价交易方式继续增持上市公司股份。截至本报告书签署之日，北京智多维暂无未来12个月内增持上市公司股份的计划。
二、本次权益变动已经履行的相关决策程序
1、普旭天成于2012年4月27日召开股东会会议，一致审议同意通过在证券交易所通过集中竞价交易方式增持中创信测股份有关事项。
2、2012年6月26日，普旭天成召开股东会，一致审议通过与北京智多维签订《战略合作协议》的有关事项。同日，北京智多维召开股东会，一致审议通过与普旭天成签订《战略合作协议》的有关事项。2012年6月27日，普旭天成和北京智多维签署《战略合作协议》。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，普旭天成持有上市公司中创信测13，100，439股股份，占中创信测总股本比例为9．45％。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，普旭天成通过证券交易所的集中竞价交易方式增持中创信测股份净额为6，899，627股，占中创信测总股本的4．98％，增持后持有中创信测20，000，066股股份，占中创信测总股本比例为14．43％。
普旭天成和北京智多维签署《战略合作协议》后，普旭天成及其一致行动人北京智多维合计持有中创信测总股份达28，140，066股，占中创信测总股本比例为20．30％。
二、本次权益变动具体情况及相关合同
（一）普旭天成及一致行动人通过二级市场增持情况
2012年5月3日至5月16日，普旭天成通过证券交易所的集中竞价交易方式增持中创信测股份净额为6，899，627股股份，占中创信测总股本的4．98％，增持后持有中创信测20，000，066股股份，占中创信测总股本比例为14．43％。普旭天成本次增持平均买入价格为9．84元。
北京智多维本次权益变动前后持股比例未发生变化，持有中创信测8，140，000股，占上市公司总股本比例为5．87％。
（二）普旭天成与北京智多维签订的《战略合作协议》
2012年6月27日，普旭天成与北京智多维签订《战略合作协议》， 双方同意在中创信测决策方面保持一致。《战略合作协议》主要条款如下：
1、双方应以互相尊重、互相体谅为原则，以保证上市公司持续、稳定发展为目标；以共同维护上市公司及上市公司全体投资者的利益为根本出发点，展开充分的、全面的战略合作。
2、为了便于双方及时了解和沟通上市公司的发展规划、经营策略及上市公司重大事项等，双方应定期召开会议（每季度一期）就前述事项展开充分协商，届时，该会议应由双方2－3名董事、监事或高级管理人员出席。如上市公司发生突发事件需要紧急处理，双方任何一方均可提议召开临时会议。
3、基于双方签署本协议展开深度、全方位的合作，双方承诺就上市公司相关事项进行及时沟通和充分协商，力争在上市公司股东大会表决时保持一致行动。
4、基于双方在上市公司董事会均有席位，双方应在董事会层面充分展开合作，就董事会决策事项进行及时沟通与探讨。
第五节资金来源
一、交易价格
2012年5月3日至2012年5月16日，普旭天成通过证券交易所集中竞价交易方式增持中创信测净额为6，899，627股股份，平均买入价格为9．84元。
二、资金来源
1、证券交易所集中竞价交易增持方式
普旭天成通过证券交易所集中竞价交易增持上市公司股份所需资金来源为向普旭天成股东贾林借款方式筹集，不存在所需资金直接或者间接来源于上市公司的情况。
普旭天成向自然人股东贾林借款情况如下：借款总额为9，100万元（本次增持实际所动用资金在普旭天成股东会授权的7，000万元的股票增持授权的金额范围内），借款为无息无担保借款，借款期限为1 年。
2、一致行动方式
通过签订《战略合作协议》，使得普旭天成与北京智多维形成一致行动关系，导致普旭天成及一致行动人权益变动的行为不涉及资金给付。
三、支付方式及支付情况
本次普旭天成通过证券交易所集中竞价交易方式增持取得上市公司股份所需资金全部以人民币现金方式支付完毕。
第六节后续计划
一、对中创信测主营业务的调整计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人无改变中创信测当前主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
二、对中创信测重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
截止本报告书签署日，信息披露义务人没有重大资产、负债处置或者重组计划。
三、对中创信测董事、监事或者高级管理人员的更换
截止本报告书签署日，信息披露义务人无改选董事会、监事会或重新聘任高级管理人员的计划。
四、对中创信测组织结构的调整
截止本报告书签署日，信息披露义务人无对中创信测的组织结构进行重大调整的计划。
五、对中创信测《公司章程》的修改
截止本报告书签署日，信息披露义务人无提出修改中创信测《公司章程》议案的计划。
六、对中创信测现有员工聘用计划的调整
截止本报告书签署日，信息披露义务人无对中创信测的现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
七、对中创信测的分红政策调整
截止本报告书签署日，信息披露义务人无对中创信测的分红政策做出重大调整的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，普旭天成和一致行动人与中创信测将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证信息披露义务人与中创信测各自的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。
本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在信息披露义务人任除董、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被信息披露义务人占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立做出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人的机构完全分开。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力，与信息披露义务人不存在同业竞争。
二、关联交易
为避免和规范与上市公司可能发生的关联交易，普旭天成和一致行动人北京智多维出具了《关于避免和规范关联交易承诺函》，承诺：“严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若本公司及所控制的企业与上市公司发生必要之关联交易，将严格遵循市场定价原则，确保公开、公平、公正，并按照有关法律、中国证监会有关法规、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和上市公司《公司章程》的规定，履行有关决策程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害。”
三、同业竞争
为从根本上消除和避免同上市公司形成同业竞争的可能性，普旭天成和一致行动人北京智多维出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，承诺：“现在与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争关系；未来拥有与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务资产时，将通过监管部门认可的合法方式将其注入上市公司或转移给非关联第三方，以规避与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，从制度上保证上市公司及中小股东的合法权益不受损害。”
第八节与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人及其董事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前24 个月内与未与中创信测以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人在前六个月买卖上市公司股份的情况
2012年5月3日至5月16日，普旭天成通过证券交易所的集中竞价交易方式累计买入中创信测合计6，905，227股股份，买入均价为9．84元／股；在此期间，普旭天成因误操作通过证券交易所的集中竞价交易方式累计卖出5，600股，卖出均价为9．85元／股。普旭天成通过证券交易所的集合竞价交易方式增持中创信测股份净额为6，899，627股。
根据《中华人民共和国证券法》的相关规定，普旭天成已将因误操作取得的3，003．60元短线交易收益按规定交付至中创信测。
北京智多维在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易方式买卖中创信测上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人股东、董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在前6个月买卖上市公司股份的情况
经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖中创信测上市交易股份的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、普旭天成近三年财务报表
普旭天成2009年财务报告未经审计，2010年、2011年的财务报告业经中磊会计师事务所有限责任公司审计。中磊会计师事务所有限责任公司对普旭天成2011年财务报告出具了（2012）中磊（审Ｃ）字第0734号标准无保留意见《审计报告》，认为：普旭天成财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了普旭天成2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。
普旭天成近三年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
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（二）利润表
单位：元
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（三）现金流量表 单位：元
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注：普旭天成前身系北京大汉全和广告有限公司，原主营业务为广告业务，目前主营业务为投资管理，故2009年现金流量表项目与2010年、2011年现金流量表项目不同。
二、北京智多维近三年财务报表
北京智多维近三年未经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
■
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（二）利润表
单位：元
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（三）现金流量表
单位：元
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第十一节 其他重大事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
信息披露义务人及其法定代表人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京普旭天成资产管理有限公司（签章）
法定代表人（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿翟光军
签署日期：2012 年6月27日
信息披露义务人及其法定代表人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京智多维网络技术有限责任公司（签章）
法定代表人（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿贾林
签署日期：2012年6月27日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目协办人：周乐
项目主办人：李剑峰钱坤
法定代表人：陆涛
金元证券股份有限公司
2012年6月27日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1． 普旭天成、北京智多维工商营业执照、税务登记证和组织机构代码证
2． 普旭天成、北京智多维股东、董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件
3． 普旭天成股东会《关于增持北京中创信测科技股份有限公司股份的决议》
4． 普旭天成通过证券交易所集中竞价交易方式购买上市公司股份的成交确认书及股份托管证明
5． 普旭天成与贾林签订的《借款协议》
6． 普旭天成、北京智多维签订的《战略合作协议》
7． 普旭天成、北京智多维与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生的重大交易说明
8． 普旭天成《关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明》
9． 北京智多维《关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明》
10． 普旭天成、北京智多维及其股东、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其前6个月内持有或买卖上市公司股份的说明
11． 普旭天成所聘请的专业机构及相关人员前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明
12． 普旭天成不存在《收购办法》第六条规定情形的说明以及能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
13． 普旭天成、北京智多维《关于北京中创信测科技股份有限公司“五独立”的承诺函》
14． 普旭天成、北京智多维《关于消除和避免同业竞争的承诺函》
15． 普旭天成、北京智多维《关于避免和规范关联交易的承诺函》
16． 普旭天成、北京智多维股东、董事、监事和高级管理人员未受处罚及未涉诉讼的声明
17． 普旭天成近一年审计报告以及最近三年财务会计报告
18． 北京智多维最近三年财务会计报告
19． 金元证券关于北京中创信测科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二、备查地址
本报告书备查文件置备以下地点：
1、北京中创信测科技股份有限公司
地 址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦Ｃ座12层
联系电话：010－62100102010－62100118
传真：010－62121092
2、上海证券交易所
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／
详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
北京普旭天成资产管理有限公司（签章）
法定代表人（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
翟光军
北京智多维网络技术有限责任公司（签章）
法定代表人（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
贾林
签署日期：2012年6月27日
普旭天成
指
北京普旭天成资产管理有限公司
北京智多维、一致行动人
指
北京智多维网络技术有限责任公司
信息披露义务人
指
普旭天成及其一致行动人北京智多维
中创信测、上市公司
指
北京中创信测科技股份有限公司
本报告、本报告书
指
《北京中创信测科技股份有限公司详式权益变动报告书》
前次权益变动
指
根据2011年7月21日上市公司公告的《北京中创信测科技股份有限公司详式权益变动报告书》，普旭天成通过大宗交易方式取得上市公司13，100，439 股股份，占上市公司总股本比例达9．45％的行为。
《战略合作协议》
指
普旭天成和北京智多维于2012年6月27日签署的《战略合作协议》
本次权益变动
指
普旭天成在前次权益变动情况披露之后通过证券交易所集中竞价交易方式增持上市公司6，899，627股股份净额（占上市公司总股本比例为4．98％），并与北京智多维签订《战略合作协议》，使得普旭天成及其一致行动人北京智多维合计持有中创信测28，140，066股股份，占中创信测总股本比例达20．30％的行为。
《收购管理办法》
指
2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
财务顾问、金元证券
指
金元证券股份有限公司
近三年、最近三年
指
2009年、2010年、2011年
元
指
人民币元
股东姓名
出资金额（万元）
出资比例
邢建民
540
33．34％
许鹏
540
33．33％
贾林
540
33．33％
姓名
性别
国籍
身份证号码
住所及通讯地址
许鹏
男
中国
1401031969030＊＊＊＊＊
山西省太原市迎泽区
邢建民
男
中国
1401021969031＊＊＊＊＊
山西省太原市杏花岭区
贾林
男
中国
1102231963101＊＊＊＊＊
北京市东城区
姓名
公司名称
职务
主营业务
注册地
许鹏
山西海外海酒店投资管理有限公司
顾问
餐饮服务；烟的零售；日用百货、服装、鞋帽、工艺美术品的销售；礼仪庆典服务；酒店管理信息咨询服务；会议接待。
太原
山西海外海房地产开发有限公司
法定代表人
房地产开发；钢材、建材、装潢装饰材料的销售。
邢建民
山西中正房地产开发有限公司
董事长、
法定代表人
房地产开发；物业管理；房屋中介；园林绿化工程；装潢设计；建筑机械的销售及租赁。
太原
贾林
北京智多维
董事长、法定代表人、经理
计算机系统工程、网络工程、有线电视网络设备、金融专用设备的技术开发、技术转让、技术咨询。
北京
中创信测
董事长、
法定代表人
通信网测试维护产品的研制开发、生产、销售和服务。
序号
公司名称
关联人
持股比例
主营业务
注册
资本
1
山西天星海外海餐饮集团有限公司
许鹏
50％
以自有资金对企业项目进行投资及咨询管理。
3，000
万元
2
山西中正房地产开发有限公司
邢建民
75％
房地产开发；物业管理；房屋中介；园林绿化工程；装潢设计；建筑机械的销售及租赁。
1，000
万元
3
北京智多维网络技术有限责任公司
贾林
65％
计算机系统工程、网络工程、有线电视网络设备、金融专用设备的技术开发、技术转让、技术咨询。
830
万元
项目
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
总资产
195，967，495．77
940，510．81
1，935，538．78
净资产
9，567，058．40
－358，922．89
347，451．08
资产负债率
95．12％
138．16％
82．05％
项目
2011年
2010年
2009年
主营业务收入
1，200，000．00
315，200．00
484，800．00
利润总额
126，799．21
－31，654．59
－40，533．00
净利润
125，981．29
－31，846．38
－91，178．27
净资产收益率
1．32％
8．87％
－26．24％
姓名
性别
职务
国籍
身份证号码
长期居住地
翟光军
男
执行董事、法定代表人、经理
中国
4206251970080＊＊＊＊＊
武汉
康润兰
女
财务负责人
中国
1401131966033＊＊＊＊＊
太原
邢建钢
男
监事
中国
1401021966021＊＊＊＊＊
太原
股东名称
出资金额（万元）
出资比例
贾林
539．5
65％
戴亚刚
145．25
17．5％
邵四清
62．25
7．5％
李铁巍
62．25
7．5％
郭代席
12．45
1．5％
王卫钢
8．3
1％
姓名
性别
国籍
身份证号码
住所及通讯地址
贾林
男
中国
1102231963101＊＊＊＊＊
北京市东城区
项目
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
总资产
132，493，284．49
134，542，274．76
134，559，361．36
净资产
131，700，926．96
131，728，033．77
114，015，175．37
资产负债率
0．60％
2．09％
15．27％
项目
2011年
2010年
2009年
主营业务收入
1，615，000．00
475，728．16
839，320．39
利润总额
－22，395．80
16，985，388．19
121，303，375．76
净利润
－25，855．02
14，437，733．16
97，871，961．63
净资产收益率
－0．02％
10．96％
85．84％
姓名
性别
职务
国籍
身份证号码
长期居住地
贾林
男
董事长、
法定代表人、经理
中国
1102231963101＊＊＊＊＊
北京
戴亚刚
男
董事
中国
1101021964110＊＊＊＊＊
北京
邵四清
男
监事
中国
1101081966071＊＊＊＊＊
北京
李铁巍
男
董事
中国
1101081963112＊＊＊＊＊
北京
张炎军
女
财务负责人
中国
4205821978080＊＊＊＊＊
宜昌
项目
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
流动资产：
货币资金
389，758．78
939，338．21
1，259，005．79
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款
285，000．00
预付账款
674，527．59
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
674，758．78
939，338．21
1，933，533．38
长期投资：
长期股权投资
195，287，720．16
长期债权投资
长期投资合计
195，287，720．16
固定资产：
固定资产原价
7，890．00
2，630．00
2，630．00
减：累计折旧
2，873．17
1，457．40
624．60
固定资产净值
5，016．83
1，172．60
2，005．40
减：固定资产减值准备
固定资产净额
5，016．83
1，172．60
2，005．40
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计
5，016．83
1，172．60
2，005．40
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税款：
递延税款借项
资产总计
195，967，495．77
940，510．81
1，935，538．78
项目
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款
1，200，000．00
1，515，200．00
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金
437．37
－64，103．00
－80，720．20
其他应交款
－37，800．00
－47，728．80
其他应付款
186，400，000．00
201，336．70
201，336．70
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
186，400，437．37
1，299，433．70
1，588，087．70
长期负债：
长期借款
长期应付款
专项应付款
－
－
－
其他长期负债
长期负债合计
－
－
－
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
186，400，437．37
1，299，433．70
1，588，087．70
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
10，800，000．00
1，000，000．00
1，000，000．00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额
10，800，000．00
1，000，000．00
1，000，000．00
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润
－1，232，941．60
－1，358，922．89
－652，548．92
所有者权益合计
9，567，058．40
－358，922．89
347，451．08
负债和所有者权益总计
195，967，495．77
940，510．81
1，935，538．78
项目
2011年
2010年
2009年
一、主营业务收入
1，200，000．00
315，200．00
484，800．00
减：主营业务成本
316，261．60
406，968．00
主营业务税金及附加
102，000．00
26，792．00
40，910．14
二、主营业务利润
1，098，000．00
－27，853．60
36，921．86
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用
982，561．98
7，515．80
78，753．47
财务费用
－26，361．19
－3，714．81
－3，741．41
资产减值损失
15，000．00
三、营业利润
126，799．21
－31，654．59
－38，090．20
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
2，442．80
四、利润总额
126，799．21
－31，654．59
－40，533．00
减：所得税
817．92
191．79
50，645．27
五、净利润
125，981．29
－31，846．38
－91，178．27
项目
2011年度
2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
△客户存款和同业存放款项净增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净增加额
△收到原保险合同保费取得的现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△处置交易性金融资产净增加额
△收取利息、手续费及佣金的现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
196，254，822．29
3，879．81
经营活动现金流入小计
196，254，822．29
3，879．81
购买商品、接收劳务支付的现金
322，744．60
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净增加额
△支付原保险合同赔付款项的现金
△支付利息、手续费及佣金的现金
△支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
343．00
支付的各项税费
5，280．55
294．79
支付其他与经营活动有关的现金
11，306，141．01
165．00
经营活动现金流出小计
11，311，421．56
323，547．39
经营活动产生的现金流量净额
184，943，400．73
－319，667．58
二、投资活动产生的现金流量：
——
——
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
－
－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
5，260．00
投资支付的现金
195，287，720．16
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
195，292，980．16
投资活动产生的现金流量净额
－195，292，980．16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
9，800，000．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金
△发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
9，800，000．00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
9，800，000．00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
－549，579．43
－319，667．58
加：期初现金及现金等价物余额
939，338．21
1，259，005．79
六、期末现金及现金等价物余额
389，758．78
939，338．21
项目
2009年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2，000，000．00
收到的税费返还
－
收到的其他与经营活动有关的现金
705，791．41
经营活动现金流入小计
2，705，791．41
购买商品、接受劳务支出的现金
115，558．02
支付给职工以及为职工支付的现金
85，171．27
支付的各项税费
222，750．41
支付的其他与经营活动有关的现金
1，021，336．00
经营活动现金流出小计
1，444，815．70
经营活动产生的现金流量金额
1，260，975．71
二、投资活动生产的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
2，630．00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
2，630．00
投资活动产生的现金流量净额
－2，630．00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动岁现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额
1，258，345．71
加：期初现金及现金等价物余额
660．08
六、期末现金及现金等价物余额
1，259，005．79
项目
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
流动资产：
货币资金
6，118，228．99
472，301．19
41，560，467．32
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
1，497，000．00
2，137，000．00
1，047，000．00
其它应收款
107，873，989．82
116，504，317．85
79，763，252．83
预付账款
3，099，508．00
2，609，000．00
1，659，000．00
应收补贴款
存货
28，582．00
13，762．00
58，906．00
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计
118，617，308．81
121，736，381．04
124，088，626．15
长期投资：
长期股权投资
9，904，309．73
9，904，309．73
7，709，527．43
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
9，904，309．73
9，904，309．73
7，709，527．43
固定资产：
固定资产原价
4，296，037．00
3，462，726．00
3，052，529．00
减：累计折旧
1，310，848．05
1，038，483．01
770，234．22
固定资产净值
2，985，188．95
2，424，242．99
2，282，294．78
工程物资
在建工程
－
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计
2，985，188．95
2，424，242．99
2，282，294．78
无形资产及其它资产：
无形资产
开办费
长期待摊费用
986，477．00
477，341．00
478，913．00
其它长期资产
无形资产及其它资产合计
986，477．00
477，341．00
478，913．00
递延税款：
递延税款借项
资产总计
132，493，284．49
134，542，274．76
134，559，361．36
项目
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
367，325．00
367，325．00
367，325．00
预收账款
代销商品款
应付职工薪酬
345，478．25
328，892．67
311，671．00
应付股利
应交税金
27，573．82
2，588，592．86
8，851，234．21
其它应交款
－
其它应付款
51，980．46
－470，569．54
11，013，955．78
预提费用
－
一年内到期的长期负债
其它流动负债
流动负债合计
792，357．53
2，814，240．99
20，544，185．99
长期负债：
长期借款
应付债款
长期应付款
住房周转金
其它长期负债
长期负债合计
－
递延税项：
－
递延税款贷项
负债合计
792，357．53
2，814，240．99
20，544，185．99
股东权益：
股本
8，300，000．00
8，300，000．00
8，300，000．00
资本公积
盈余公积
19，744．33
19，744．33
19，744．33
其中：公益金
6，581．44
6，581．44
未分配利润
123，381，182．63
123，408，289．44
105，695，431．04
股东权益合计
131，700，926．96
131，728，033．77
114，015，175．37
负债和股东权益总计
132，493，284．49
134，542，274．76
134，559，361．36
项目
2011年度
2010年度
2009年度
一、主营业务收入
1，615，000．00
475，728．16
839，320．39
减：折扣与折让
－
－
主营业务收入净额
－
减：主营业务成本
90，288．00
22，500．00
主营业务税金及附加
126，445．00
1，427．19
1，167．96
二、主营业务利润
1，488，555．00
384，012．97
815，652．43
加：其它业务利润
992，250．00
－
减：存货跌价
－
营业费用
512，667．94
191，013．79
113，796．28
管理费用
1，004，987．21
1，115，398．80
699，455．92
财务费用
－6，704．35
－35，765．42
－7，940．40
三、营业利润
－22，395．80
2，686．66
10，340．63
加：投资收益
16，982，701．53
121，293，035．13
补贴收入
－
营业外收入
－
减：营业外支出
－
四、利润总额
－22，395．80
16，985，388．19
121，303，375．76
减：所得税
3，459．22
2，547，655．03
23，431，414．13
五、净利润
－25，855．02
14，437，733．16
97，871，961．63
项目
2011年度
2010年度
2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
—
—
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销售商品、提供劳务收到的现金
2，255，000．00
450，000．00
554，000．00
收到的税费返还
－
－
－
收到的其他与经营活动有关的现金
8，893．37
经营活动现金流入小计
2，255，000．00
450，000．00
562，893．37
购买商品、接受劳务支付的现金
515，000．00
－
340，000．00
支付给职工以及为职工支付的现金
384，335．98
374，456．75
405，315．28
支付的各项税费
2，661，544．45
8，870，251．03
14，669，267．12
支付的其他与经营活动有关的现金
952，543．80
3，703，414．32
1，460，691．15
经营活动现金流出小计
4，513，424．23
12，948，122．10
16，875，273．55
经营活动产生的现金流量净额
－2，258，424．23
－12，498，122．10
－16，312，380．18
二、投资活动产生的现金金流量：
—
—
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收回投资所收到的现金
12，327，792．03
2，194，782．30
9，159，425．90
其中：出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
－
6，269，183．67
121，293，035．13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
8，138，405．39
投资活动现金流入小计
12，327，792．03
8，463，965．97
138，590，866．42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
833，311．00
410，197．00
758，203．90
投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
3，590，129．00
36，643，813．00
80，034，766．71
投资活动现金流出小计
4，423，440．00
37，054，010．00
80，792，970．61
投资活动产生的现金流量净额
7，904，352．03
－28，590，044．03
57，797，895．81
三、筹资活动产生的现金流量：
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吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
－
－
－
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
－
－
－
筹资活动产生的现金流量净额
－
－
－
四、汇率变动对现金的影响：
五、现金及现金等价物净增加额：
5，645，927．80
－41，088，166．13
41，485，515．63
加：期初现金及现金等价物余额
472，301．19
41，560，467．32
74，951．69
六、期末现金及现金等价物余额：
6，118，228．99
472，301．19
41，560，467．32
基本情况
上市公司名称
北京中创信测科技股份有限公司
上市公司所在地
上海
股票简称
中创信测
股票代码
600485
信息披露义务人名称
1、北京普旭天成资产管理有限公司
2、北京智多维网络技术有限责任公司
信息披露义务人注册地
北京
拥有权益的股份数量变化
增加√
不变，但持股人发生变化□
有无一致行动人
有√无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是√（普旭天成为上市公司第一大股东）
否□
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是□否√
（普旭天成股东邢建民、许鹏和贾林共同控制上市公司）
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上
是□否√
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是□否√
权益变动方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易√（普旭天成通过二级市场增持）协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□
其他 √（ 普旭天成与北京智多维签订《战略合作协议》，形成一致行动关系 ，导致普旭天成及其一致行动人权益发生变动）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
普旭天成持股数量：13，100，439股持股比例：9．45％；
北京智多维持股数量： 8，140，000股持股比例：5．87％。
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
变动数量：15，039，627股变动比例：10．85％
（从普旭天成及一致行动人持有权益的变动情况具体看：（1）普旭天成从二级市场增持股份净额为6，899，627股股份，变动比例为4．98％；（2）与北京智多维签订《战略合作协议》，使得普旭天成及其一致行动人增加持股数8，140，000股，变动比例为5．87％。）
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是□否√
与上市公司之间是否存在同业竞争
是□否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是√（普旭天成拟择机通过二级市场继续增持股份）否□
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是√否□
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
是□否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
是√否□
是否已充分披露资金来源
是√否□
是否披露后续计划
是 □否√
是否聘请财务顾问
是√否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
是□否√
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是□否√