浙江金洲管道科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002443证券简称：金洲管道公告编号：2012－025

　　浙江金洲管道科技股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2012年6月29日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2012年6月25日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人，其中独立董事王天飞、何建祥、吴俊英以通讯方式参加。本次会议由董事长沈淦荣先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式，通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司对中海石油金洲管道有限公司增资的议案》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、俞敏鸿回避表决。

　　为了减轻中海石油金洲管道有限公司的经营资金压力，增强市场竞争能力，根据与中海油能源发展股份有限公司的会商意见，拟根据公司按所占中海石油金洲管道有限公司49％的比例增加9，586，685．28元出资，另一股东中海油能源发展股份有限公司按所占51％的比例增加9，981，243．87元出资。

　　备注：具体公告见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。

　　二、审议通过《关于公司控股子公司与参股子公司日常关联交易的议案》；

　　重点提示：本议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、俞敏鸿回避表决。

　　公司下属控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司主要生产直缝埋弧焊接钢管。中海石油金洲管道有限公司因客户有具体要求时需购买张家港沙钢金洲管道有限公司产品，该等采购货物的价格按照实际发生时相应市场价确定，该等委托加工的价格按照同类产品加工之市场价确定。

　　备注：具体公告见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。

　　三、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100％。

　　公司决定于2012年7月17日召开公司2012年第一次临时股东大会。

　　特此公告。

　　浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

　　2012年6月29日

　　证券代码：002443证券简称：金洲管道公告编号：2012－026

　　浙江金洲管道科技股份有限公司

　　关于向参股公司中海石油金洲管道有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为了减轻中海石油金洲管道有限公司（以下简称“中海金洲”）的经营资金压力，增强市场竞争能力，根据与中海油能源发展股份有限公司的会商意见，拟对中海金洲按同比例增资。

　　本次增资前，中海金洲注册资本为188，632，070．85元，其中浙江金洲管道科技股份有限公司（一下简称“公司”）出资92，431，314．72元，占中海金洲注册资本的49％；另一股东中海油能源发展股份有限公司出资96，200，756．13元，占中海金洲注册资本的51％。

　　公司、中海油能源发展股份有限公司拟按照现时持股比例以1：1的价格认缴新增注册资本，其中公司按所持中海金洲49％的比例认缴增资9，586，685．28元，另一股东中海油能源发展股份有限公司按所占51％的比例认缴增资9，981，243．87元。

　　本次增资完成后，中海金洲注册资本变更为20，820．00万元，其中公司出资10，201．80万元，仍占中海金洲注册资本的49％；中海油能源发展股份有限公司出资10，618．20万元。出资方式为货币资金。公司、中海油能源发展股份有限公司的出资资金来源均为自有资金。

　　2、对外投资的审议情况

　　公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向中海金洲石油管道有限公司增资的议案》，由于公司公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生、董事俞锦方先生担任中海金洲董事，董事俞敏鸿女士担任中海金洲监事，根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，本次增资构成关联交易。

　　根据《深交所股票上市规则》以及本公司《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本次对外投资属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　中海油能源发展股份有限公司成立于2005年2月22日，住所为北京市东城区朝阳门北大街25号，法定代表人为霍健，注册资本为600，000万元，实收资本为600，000万元，许可经营项目：压力容器制造；油田管道加工；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；下列项目仅限分公司经营：石油化工产品、油田化工产品（危险化学品、剧毒品、易制毒品除外）制造、销售；餐饮服务；普通货运。

　　三、标的公司基本情况

　　（1）基本情况

　　公司名称：中海石油金洲管道有限公司

　　注册资本：18863．2070万元

　　注册地址：湖州新八里店大桥东南侧

　　法定代表人：闫嗣伶

　　公司类型：有限责任公司

　　主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售

　　（2）增资前后的股权结构

　　本次增资前后，中海金洲的股权结构如下：

　　股东名称

　　增资前

　　增资后

　　出资额（元）

　　出资比例

　　出资额（元）

　　出资比例

　　中海油能源发展股份有限公司

　　96，200，756．13

　　51％

　　106，182，000．00

　　51％

　　金洲管道

　　92，431，314．72

　　49％

　　102，018，000．00

　　49％

　　合计

　　188，632，070．85

　　100％

　　208，200，000．00

　　100％

　　（3）最近一年又一期主要财务数据

　　截止2011年12月31日，中海金洲资产总额60，141．81万元，负债总额41，989．38万元，净资产18，152．43万元，资产负债率69．82％。2011年度实现营业收入58，519．14万元，净利润－3，291．35万元。

　　截至2012年3月31日，中海金洲一季度实现营业收入9，919．40万元，净利润13．83万元。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的

　　为了减轻中海金洲的经营资金压力，增强市场竞争能力。

　　2、存在风险

　　虽然中海金洲的经营状况今年来明显改善，但未来仍存在一定的市场风险，可能面临竞争加剧，收益率较低的风险。

　　3、对公司的影响

　　公司与中海油能源发展股份有限公司使用自有资金对中海金洲进行增资，不会对公司的财务状况产生重大影响。增资后，公司仍持有中海金洲49％的股权，中海金洲继续为本公司的参股子公司。同时，本次增资将进一步充实中海金洲的资本金，满足中海金洲资金需求，市场竞争将得到进一步提升，有利于巩固中海金洲在国内管道行业的竞争地位。

　　五、备查文件

　　1、浙江金洲管道科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见

　　3、安信证券股份有限公司关于公司向中海石油金洲管道有限公司增资的核查意见

　　特此公告。

　　浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

　　2012年6月29日

　　证券代码：002443证券简称：金洲管道公告编号：2012－027

　　浙江金洲管道科技股份有限公司

　　关于公司控股子公司与参股子公司日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计2011年全年日常关联交易的基本情况

　　浙江金洲管道科技股份有限公司于2012年5月15日召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易》的议案。现根据实际业务发展情况，新增《关于公司控股子公司与参股子公司日常关联交易的议案》。

　　一、关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，现就公司控股子公司与参股子公司2012年全年将发生的日常关联交易预计如下：

　　单位：万元

　　关联交易类别

　　关联方名称

　　交易具体内容

　　预计2012年交易额上限

　　上年实际发生

　　发生金额

　　占同类业务比例（％）

　　销售产品

　　中海石油金洲管道有限公司

　　销售管道产品

　　25，000．00

　　0

　　0

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　（1）张家港沙钢金洲管道有限公司

　　张家港沙钢金洲管道有限公司（以下简称“沙钢金洲”）为公司控股子公司，成立于2012年，其基本情况如下：

　　注册资本：3061．2245万美元

　　实收资本：3061．2245万美元

　　注册地址：江苏扬子江国际冶金工业园

　　法定代表人：沈淦荣

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　主营业务：生产直缝埋弧焊接钢管，销售自产产品。

　　股东情况：沙钢南亚（香港）贸易有限公司持有沙钢金洲49％的股权，本公司持有沙钢金洲46％的股权；下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司持有沙钢金洲5％的股权，为本公司的控股子公司。

　　（2）中海石油金洲管道有限公司

　　中海石油金洲管道有限公司（以下简称“中海金洲”）为公司参股子公司，成立于2002年，其基本情况如下：

　　注册资本：18，863．2070万元

　　注册号：330500000010876

　　股东构成：中海油能源发展股份有限公司持股51％、公司持股49％

　　法定代表人：闫嗣伶

　　注册地址：湖州新八里店大桥东南侧

　　主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售。

　　截至2011年12月31日，中海金洲资产总额60，141．81万元，净资产18，152．43万元。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生、董事俞锦方先生担任中海金洲董事，董事俞敏鸿女士担任中海金洲监事，因此中海金洲与公司构成关联关系。

　　2、上述公司具备相应履约能力，经营及财务状况稳定。前述关联交易系正常的生产经营所需。

　　3、日常关联交易总额

　　预计2012年沙钢金洲与中海金洲进行的各项日常交易总额不超过25，000．00万元；

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

　　1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

　　2、以上关联交易占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。

　　3、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

　　五、审议程序

　　1、根据深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定，上述关联交易将提交2012年第一次临时股东大会审议。

　　2、上述关联交易经公司第四届董事会第九次会议审议通过，在审议该议案时，关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、俞敏鸿实施了回避表决，其余董事全部同意。

　　3、公司三位独立董事王天飞、吴俊英、何建祥同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，他们认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。

　　4、保荐机构针对沙钢金洲与中海金洲2012年日常关联交易出具了书面保荐意见，具体见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见

　　3、安信证券股份有限公司关于公司控股子公司与参股子公司日常关联交易事宜的保荐意见

　　特此公告。

　　浙江金洲管道科技股份有限公司

　　2012年6月29日

　　证券代码：002443证券简称：金洲管道公告编号：2012－028

　　浙江金洲管道科技股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召集人：浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

　　（二）公司第四届董事会第九次会议于2012年6月29日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（三）会议召开时间和日期：2012年7月17日（星期二）上午10时

　　（四）股权登记日：2012年7月11日（星期三）

　　（五）会议召开地点：浙江省湖州市二里桥路57号本公司三楼会议室

　　（六）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开

　　（七）出席本次股本大会的对象：

　　1、截至2012年7月11日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理会出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于公司控股子公司与参股子公司日常关联交易的议案》。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2012年7月13日（上午8：30－11：30，下午13：30－17：00）。

　　（二）登记地点：浙江金洲管道科技股份有限公司三楼证券部

　　（三）登记办法：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（见附件一）、委托人的证券账户卡办理登记；

　　2、法人股东的法定代表人出席，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　四、其他事项

　　（一）联系方式

　　会议联系人：吴巍平、叶莉

　　联系部门：浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

　　联系电话：0572－2061996、0572－2065280

　　传真号码：0572－2065280

　　联系地址：浙江省湖州市二里桥路57号

　　邮编：313000

　　（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议

　　2、其他备查文件

　　附：1、授权委托书

　　2、股东登记表

　　浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

　　2012年6月29日

　　附件一：授权委托书（格式）

　　浙江金洲管道科技股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托（先生／女士）代表本人／本单位出席浙江金洲管道科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　议案内容

　　表决事项

　　同意

　　反对

　　弃权

　　《关于公司控股子公司与参股子公司日常关联交易的议案》

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数：委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：受托日期及期限：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　浙江金洲管道科技股份有限公司

　　股东登记表

　　截止2012年7月11日（星期三）下午深圳交易所收市后，本公司（或个人）持有“金洲管道”（股票代码：002443）股票股，现登记参加浙江金洲管道科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：

　　联系电话：

　　身份证号码：

　　股东账户号：

　　持有股数：

　　日期：2012年月日

　　证券代码：002443证券简称：金洲管道公告编号：2012－029

　　浙江金洲管道科技股份有限公司

　　关于完成工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月15日召开了2011年度股东大会，会议审议通过了《2011年度利润分配的预案》，2011年度利润分配方案为：以公司总股本173，550，000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1．50元（含税），共派发现金红利26，032，500元；向全体股东以资本公积金每10股转增7股，转增后公司总股本增至295，035，000股。资本公积金余额638，738，120．35元。该权益分配方案已于2012年6月5日实施完毕。

　　公司已于近日完成了相关工商变更登记手续并取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由原登记的人民币17，355万元变更为29，503．50万元，其他内容不变。

　　特此公告。

　　浙江金洲管道科技股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月29日