星昊医药定增隐现券商直投 保荐直投隔离新规有盲区

　　记者 吴正懿

　　去年监管部门隆重推出的保荐与直投业务隔离新规，在近期被一单新三板公司定增案件凸显出“盲区”。

　　新三板星昊医药最新披露的定增方案显示，公司拟向7家PE合计募集资金1.7亿元用于制剂生产扩建项目。值得注意的是，本次引入的吉农基金其股东之一为海通证券直投子公司海通开元，而海通证券为星昊医药前次IPO的保荐机构。在保荐和直投“业务隔离”新规背景下，海通开元间接入股星昊医药的案例颇具争议性及剖析价值。

　　据披露，星昊医药本次拟以每股8.66元的价格，定向发行不超过1959万股股票，募集资金1.7亿元用于制剂生产扩建项目。本次新增股东全为专业PE，深圳基石拟认购406万股，重庆联创拟认购246万股，吉农基金拟认购196万股，新疆联创拟认购161.6万股，同威创投拟认购159.4万股，青岛基石拟认购121.28股，五瑞投资拟认购80.5万股。

　　星昊医药曾于2009年末筹备创业板IPO，但在去年9月主动撤回了IPO申请。最近3年，星昊医药分别盈利2716万元、3699万元和4338万元，显露出较好的盈利能力和成长性。从公司背景及以往案例推测，星昊医药本次引入7家PE后再次申报IPO的可能性非常大。

　　本次参与认购的吉农基金与券商直投有关。吉农基金全称为吉林省现代农业和新兴产业投资基金，设立于2010年12月14日，注册资本8亿元，其中吉林省投资集团出资比例为37.5%，海通开元出资比例为37.5%，杭州五联投资出资比例为25%。海通开元系海通证券直投子公司，海通证券控股的海通吉禾负责管理吉农基金；同时，海通证券是推荐星昊医药进入新三板的主办券商；另据查证，星昊医药前次创业板IPO聘请的保荐机构也是海通证券。

　　颇具争议的是，如此的关联关系直闯保荐与直投“业务隔离”新规的“禁区”。

　　去年7月，证监会发布《证券公司直接投资业务监管指引》，其中提出“业务隔离”，即券商担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。同年11月，中国证券业协会发布《关于落实<证券公司直接投资业务监管指引>有关要求的通知》，进一步界定了证券公司保荐与直投“业务隔离”的具体时点，并提出主动延长股份锁定期、加强信息披露等多项自律性要求。

　　监管新政发布后，除了此前的“存量”项目外，拟IPO公司“保荐+直投”模式再无新例。在新规背景下，星昊医药定增案例折射出保荐直投业务的“盲区”。例如，星昊医药前次IPO已终止，若重启IPO时仍由海通证券担任保荐人，上述“业务隔离”时点是以前次IPO为准还是再次IPO为准？另一问题是，若保荐人是海通证券，那海通开元持股37.5%、且由海通证券控股的基金管理公司负责管理的吉农基金，是否属于受监管的直投业务范畴？换而言之，券商直投持有产业基金、直投基金的比例达到多少，才纳入直投业务监管范畴？

　　显然，假设星昊医药重启IPO仍由海通证券保荐，上述问题的答案将判定海通开元间接入股星昊医药合规与否。这些具体细节问题的厘清，有助于明晰券商直投业务监管的“模糊带”。