贵州赤天化股份有限公司第五届六次临时董事会会议决议公告暨召开２０１２年第二次临时股东大会的通知
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-05 16:07 来源: 中国证券报
证券代码：600227证券简称：赤 天 化编号：临2012－22
贵州赤天化股份有限公司
第五届六次临时董事会会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司董事会于2012年7月4日以通讯表决方式召开了第五届六次临时会议。本次临时董事会会议通知已于2012年6月29日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司51％股份的议案》。本议案于2012年6月5日公司第五届五次临时董事会审议通过，但在6月25日公司2012年第一次临时股东大会上此议案被否决。由于本次股权转让对公司的发展具有重要意义：1、可以改善公司的财务结构，大幅度减少与关联方瓮福集团之间的关联交易，进一步规范公司治理。2、由于贵州天福化工有限责任公司自2010年12月试生产以来，因原材料（煤）价格大幅上涨，以及项目合作第三方公司承建的配套空分项目多次设备故障，造成装置无法正常运行等诸多因素的影响，加之财务费用过高、产品价格偏低，致使贵州天福化工有限责任公司生产经营困难，短期内难以给公司带来正常收益。如果公司继续保持对其控股，必将导致公司经营负担加重，并失去持续发展的重要基础。3、股权转让收回的资金将用于公司的后续发展，提升公司获利空间和可持续发展的能力，符合公司战略和投资者特别是中小投资者的利益。公司董事会决定按程序将此议案再次提交董事会和股东大会审议表决，同时，公司也希望得到广大投资者的理解和支持。（具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上公司关于转让所持贵州天福化工有限责任公司51％股份的公告），并提交股东大会审议。
公司独立董事对此股权转让事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次股权转让构成关联交易，6名关联董事郑才友、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇、万勇回避表决，其他3名非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，并提交股东大会审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、贵州证监局《关于转发＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（黔证监发［2012］73号）及其他有关规定，为进一步完善公司利润分配政策，公司董事会结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中利润分配的相关规定作出修订。具体修订内容如下：
现《公司章程》第一百五十五条规定：
“公司应重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。否则，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。
公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（二）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
拟将第一百五十五条修订为：
“公司应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司应实施积极的利润分配办法，公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配：（一）对于报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；同时，公司在召开股东大会审议时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（二）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应当充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案经董事会过半数表决通过并经公司二分之一以上独立董事同意后，提交监事会审议通过。经独立董事发表明确独立意见后，利润分配方案方可由董事会提交股东大会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后实施。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，经过详细论证后公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。公司审议修改利润分配政策的股东大会时应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司决定于2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会，具体事项如下：
1、会议召开时间：
现场会议时间为：2012年8月3日上午8：30
网络投票时间为：2012年8月3日（上午9：30－11：30，下午13：00－15：00）。
2、股权登记日：2012年7月27日
3、现场会议召开地点：贵州省赤水市公司生产地公司办一楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加股东会议的方式：
公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
（二）会议审议的事项
1、审议《关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司51％股份的议案》；
2、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。
（三）出席会议人员资格
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2012年7月27日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；
4、公司聘请的律师及保荐代表人。
（四）现场会议登记办法
1、个人股东请持上海股东账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；
2、法人股东请持上海股东账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；
3、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；
4、登记时间：2012年7月30日上午8：30－11：30；下午14：30－16：00。
（五）联系办法
1、联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部
2、联系电话：0852－2878518
3、传真：0852－2878874
4、邮编：564707
5、联 系 人：许磊、万翔
（六）其他事项
与会股东食宿、交通费用自理。
（七）参加网络投票程序事项
1、参加本次股东大会网络投票时间：2012年8月3日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二O一二年七月五日
附件一：
委托日期：二（一二年月日
对审议事项投同意、反对或弃权票的指示（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）。
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码
沪市挂牌投票简称
表决议案数量
说明
738227
赤化投票
2
Ａ股
2、表决议案
议案序号
议案内容
对应的申报价格
1
关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司51％股份的议案
1．00元
2
关于修改《公司章程》的议案
2．00元
3、表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
4、买卖方向：均为买入。
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
二、投票举例
1、股权登记日持有“赤天化”的投资者，对公司《关于修改＜公司章程＞的议案》投票操作程序如下：
投票代码
投票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
代表意向
738227
赤化投票
买入
2．00元
1股
同意
738227
赤化投票
买入
2．00元
2股
反对
738227
赤化投票
买入
2．00元
3股
弃权
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600227证券简称：赤 天 化编号：临2012－23
贵州赤天化股份有限公司
第五届五次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会于2012年7月4日以通讯表决方式召开了五届五次临时监事会。本次临时监事会会议通知已于2012年6月29日分别以送达、传真等方式通知全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
一、同意《公司关于转让所持贵州天福化工有限责任公司51％股份的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、同意《关于修改＜公司章程＞的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、同意《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：进行股权转让后，公司将大幅度减少与关联方之间的关联交易，进一步规范公司治理。同时，股权转让收回的资金将用于公司的后续发展，提升公司获利空间和可持续发展的能力，符合公司投资者特别是中小投资者的利益。
特此公告
贵州赤天化股份有限公司监事会
二O一二年七月五日
证券代码：600227证券简称：赤 天 化编号：临2012－24
贵州赤天化股份有限公司关于
转让所持贵州天福化工有限责任公司
51％股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●贵州赤天化股份有限公司转让所持贵州天福化工有限责任公司51％股份
●本次转让股份已构成关联交易
● 本次转让股份尚需提交公司股东大会审议通过
●根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组
一、交易内容概述
贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贵州天福化工有限责任公司（以下简称“天福化工”）成立于2005年9月，由公司与贵州宏福实业开发有限总公司即现在的“瓮福（集团）有限责任公司”（以下简称“瓮福集团”）共同出资组建，注册资本为10亿元人民币。其中股份公司出资5．1亿元人民币，占51％的股份，瓮福集团出资4．9亿元人民币，占49％的股份。
天福化工自2010年12月试运行以来，因受原材料（煤）价格大幅上涨、财务费用过高、产品价格偏低，以及项目合作第三方公司承建的配套空分项目设备故障等许多因素的影响，使得无法盈利。2012年5月18日，贵州省国有资产监督管理委员会召集贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“产投公司”）、赤天化、瓮福集团四方协调会，依据北京亚超资产评估有限公司出具的《贵州赤天化股份有限公司拟转让其持有的贵州天福化工有限责任公司股权项目评估报告书》（亚超评报字〔2012〕第01020号）就天福化工股份转让作价及款项支付方面达成以下共识。现公司拟向产投公司转让其所持有的天福化工51％的股份。
根据《公司法》和天福化工《章程》的有关规定，天福化工已就本次股权转让标的公司的股权转让事宜履行了相应的程序。
公司关于转让天福化工51％的股权事宜已于2012年6月5日获天福化工第三届三次董事会和天福化工2012年第一次临时股东会审议通过。
公司第五届六次临时董事会于2012 年7月4日以通讯表决的方式召开，会议关联董事回避表决，实际参加表决董事3名。会议审议并全票通过了本次转让公司所持天福化工51％股份的议案。
公司独立董事就公司本次转让股份交易发表了独立意见。
根据公司《章程》的有关规定，公司本次转让股份交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
公司名称：贵州产业投资（集团）有限责任公司
公司住所：贵阳市延安中路110－2号（紫林宾馆13楼）
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人：刘维敏
注册资本： 人民币叁拾亿元整
主营业务： 投资融资；资本运营；资产管理；企业兼并重组；资产托管；土地收储；财务顾问；招投标；房地产开发。（以上涉及行政审批或许可的经营项目，凭许可证开展生产经营活动。）
产投公司是贵州省国有资产监督管理委员的国有独资公司，与本公司同受贵州省国有资产监督管理委员控制。
本次转让股份已构成关联交易。
截止2011年12月31日，产投公司总资产990，184万元，归属于母公司的净资产413，299万元；2011年实现营业收入 72，822万元，归属于母公司的净利润18，774万元。
三、天福化工资产财务状况
截止2011年12月31日，天福化工总资产366，907．00万元，负债269，672．46万元，净资产97，234．54万元；2011年实现净利润－2，625．38万元；因天福化工2011年度仍处于试生产期，故2011年无营业收入。
四、股权评估基本情况
首先，公司聘请立信会计师事务所对天福化工2012年2月29日的资产负债表、2012年1－2月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表和财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留的审计报告。在此基础上，以2012年2月29日为评估基准日，经北京亚超资产评估有限公司采用成本法评估：天福化工总资产账面价值367，270．90 万元，评估值370，369．98 万元，评估增值3，099．08 万元，增值率0．84 ％；总负债账面值270，216．44 万元，评估值270，216．44 万元，评估无增减值；净资产账面价值97，054．46 万元，评估值100，153．54 万元，评估增值3，099．08 万元，增值率3．19 ％。评估基本情况见下表：
天福化工评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
Ａ
Ｂ
Ｃ＝Ｂ－Ａ
Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％
1
流动资产
28，656．38
28，423．87
－232．51
－0．81
2
非流动资产
338，614．52
341，946．11
3，331．59
0．98
3
其中：可供出售金融资产
4
持有至到期投资
5
长期应收款
6
长期股权投资
7
投资性房地产
8
固定资产
55，463．63
56，060．52
596．89
1．08
9
在建工程
282，636．72
285，370．67
2，733．95
0．97
10
工程物资
504．39
504．39
－
－
11
固定资产清理
12
生产性生物资产
13
油气资产
14
无形资产
9．77
10．52
0．75
7．68
15
开发支出
16
商誉
17
长期待摊费用
18
递延所得税资产
19
其他非流动资产
20
资产总计
367，270．90
370，369．98
3，099．08
0．84
21
流动负债
139，047．26
139，047．26
－
－
22
非流动负债
131，169．18
131，169．18
－
－
23
负债合计
270，216．44
270，216．44
－
－
24
净资产（所有者权益）
97，054．46
100，153．54
3，099．08
3．19
按以上评估结果计算，公司所持天福化工51％股权的评估价值为51，078．30万元（即按净资产评估值100，153．54万元＊51％＝51，078．30万元）。
五、股份转让协议的主要内容
1、股份转让、受让双方：本公司、产投公司。
2、公司以2012年2月29日评估值作价将所持天福化工51％股权转让给产投公司，转让价格为51，078．30万元；天福化工所欠赤天化股份公司借款本息按2012年2月29日评估值转由省产投公司承担，债务金额为31，757．37万元。
3、天福化工所欠赤天化股份公司债务31，757．37万元，于2012年2月29日至股权转让日或合同签订日借款本金产生的利息由天福化工承担并向股份公司支付，不再转给产投公司。
4、公司与产投公司将在正式签订的股权转让协议中约定所涉及款项具体支付的时间、方式、金额、利率等，包括公司为天福化工提供贷款担保事项的一并转移。但付款期限最长不得超过3年。
5、协议生效条件和生效时间：自双方签字和盖章之日起生效。
六、本次转让股份的目的和对公司的影响
本次股份转让，公司将大幅度减少与关联人的关联交易，进一步规范公司的治理。同时，转让股份收回的资金将用于公司的后续发展，提升公司获利空间和可持续发展的能力，符合公司和全体股东的利益。
七、公司独立董事意见
公司独立董事顾宗勤先生、刘志德先生和张建华先生就本次转让股份发表独立意见如下：
1、公司本次转让目标公司51％的股份，已经依法召开公司董事会审议、表决，并将提交临时股东大会审议批准，其审议和表决程序合规、合法；
2、本公司拟就上述股份转让签署的相关协议，是在遵循公平、公正、自愿、诚信原则的基础上由交易双方协商确定的，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
3、本次股份转让公司将大幅度减少与关联人的关联交易，进一步规范公司的治理。同时，转让股份收回的资金将用于公司的后续发展，提升公司获利空间和可持续发展的能力，符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司第五届六次临时董事会决议；
2、公司第五届五次临时监事会决议；
3、独立董事意见；
4、《股份转让协议》；
5、《贵州天福化工有限责任公司审计报告》
6、公司资产转让项目资产评估报告书。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二O一二年七月五日