山西西山煤电股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：000983证券简称：西山煤电公告编号：2012—021

　　山西西山煤电股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议以通讯方式于2012年7月5日召开。公司董事会秘书处已于2011年6月25日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长薛道成先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式通过如下议案：

　　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司进行增资的议案》

　　公司全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司由于原有整合矿井生产工艺落后、设备陈旧、配套设施简陋、生产系统不完善、机械化水平较低，不符合矿井安全生产和现代化的要求，需增资人民币9．6亿元用于技术改造。本次增资将加快推进技改步伐，使整合矿井早日达产。

　　根据《公司章程》的规定，本次投资决策权属公司董事会，不需提交股东大会批准，但本次增资尚需获得山西焦煤集团有限责任公司和山西省国资委的批准。

　　详见公司公告2012—022。

　　二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于参与设立太原燃气集团有限公司的议案》

　　公司拟出资人民币10，000万元参与设立太原燃气集团有限公司（名称经山西省工商行政管理局预先核准），该公司注册资本人民币100，000万元，公司占该公司出资总额的10％。太原燃气公司成立后，将进行天然气勘探开发利用，焦炉煤气开发利用，液化天然气开发利用，液化煤层气开发利用等。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次投资已获得山西省国资委的批复（晋国资改革函【2012】318号）。

　　详见公司公告2012—023。

　　三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向大连商品交易所申请设立焦煤期货交割厂库的议案》

　　大连商品交易所近期将推出焦煤期货品种。鉴于公司是国内最大的从事焦煤生产的上市公司，焦煤储量丰富、品种齐全、资质良好、信誉度高、生产管理经验丰富，特向大连商品交易所申请设立焦煤期货交割厂库。并在适当的时机，在国资委授权范围内，由管理层负责开展套期保值业务。

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　2012年7月5日

　　证券代码：000983证券简称：西山煤电公告编号：2012—022

　　关于对山西临汾西山能源有限责任公司

　　进行增资的对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2012年7月5日，公司第五届董事会第十一次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于对全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司（以下简称“临汾公司”）进行增资的议案。由于原有整合矿井生产工艺落后、设备陈旧、机械化水平较低等原因，需增资人民币9．6亿元用于技术改造。

　　根据《公司章程》的规定，本次投资决策权属公司董事会，不需提交股东大会批准。

　　本次增资尚需获得山西焦煤集团有限责任公司和山西省国资委的批准。

　　本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资主体介绍

　　1、投资标的介绍

　　公司名称：山西临汾西山能源有限责任公司

　　公司住所：临汾市尧都区

　　注册资本：120，000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：煤炭及新能源开发、利用、投资管理；煤炭经营销售、洗选加工；矿山开发及设计施工；矿用及电力器材生产经营；机电设备制造、修理、批发；钢材、轧制和锻造产品、化工、建材加工、销售；煤炭技术开发与服务。

　　2、项目介绍

　　临汾公司对本公司在临汾市所整合的煤矿行使出资、管理职权 ，并在临汾市开发相关煤矿项目。

　　根据山西省兼并整合领导组批复的整合方案，本公司参与临汾地区煤矿资源整合，将该地区23座不同规模、不同所有制性质的小煤矿重组整合为6座。整合后，井田总面积为62．1平方公里、保有储量为19996万吨、总生产能力为480万吨／年。（详见公告2011－010）

　　目前，安泽唐城煤矿项目已正式列入国家煤炭工业发展“十二五”发展规划备选项目，正在进行前期设计等准备工作。

　　3、临汾公司的经营情况和主要财务指标

　　单位：万元

　　项目

　　2011年12月31日

　　2012年3月31日

　　资产总额

　　115963．61

　　115999．75

　　负债总额

　　157．00

　　1067．25

　　净资产

　　115806．61

　　114932．50

　　营业收入

　　0

　　0

　　净利润

　　－4193．39

　　－874．11

　　三、对外投资主要内容

　　根据山西省煤炭工业厅对临汾公司兼并重组整合项目初步设计的批复，结合临汾公司整合矿井技改的实际需要，拟增加资本金人民币9．6亿元，按项目进度分批注入。具体如下：

　　名称

　　内容

　　持股比例

　　投入资金

　　登福康煤业

　　技改、生产

　　90％

　　3．8亿元

　　疙堆煤业

　　技改、生产

　　51％

　　1．6亿元

　　鸿兴煤业

　　技改、生产

　　100％

　　3．8亿元

　　生辉煤业

　　环节能力改造

　　55％

　　0．4亿元

　　小计

　　－

　　－

　　9．6亿元

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　由于原有整合矿井生产工艺落后、设备陈旧、配套设施简陋、生产系统不完善、机械化水平较低，不符合矿井安全生产和现代化的要求。本次增资将加快推进技改步伐，使矿井早日达产。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议

　　2、技改项目资金计划表

　　3、山西临汾西山能源有限责任公司财务报表

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　2012年7月5日

　　证券代码：000983证券简称：西山煤电公告编号：2012－023

　　山西西山煤电股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币10，000万元参与设立太原燃气集团有限公司（名称已经山西省工商行政管理局预先核准，以下简称“太原燃气公司”），该公司注册资本人民币100，000万元，公司占出资总额的10％。

　　太原燃气公司成立后，将进行天然气勘探开发利用，焦炉煤气开发利用，液化天然气开发利用，液化煤层气开发利用等。

　　2、本次对外投资经2012年7月5日公司第五届董事会第十一次会议审议，以11票赞成、0票弃权，0票反对的投票结果通过。根据《公司章程》，本次对外投资在董事会权限范围内，不需经股东大会审议。

　　本次出资已获山西省国资委的批复（晋国资改革函【2012】318号）。

　　3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、其他投资主体介绍

　　1、山西省国新能源发展集团有限公司

　　住所 ：太原市小店区长风大街108号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：梁谢虎

　　注册资本：人民币一亿八千万元

　　经营范围：

　　许可经营项目：原煤、精煤的铁路运销，零售酒

　　一般经营项目：水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐植酸类产品和腐植酸原料的铁路运销；为出口组织、加工煤炭；天然气及附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产加工销售；批发零售建材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、土产日杂。零售花木。自营和代理各种商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的水平和技术除外。

　　实际控制人及控制关系：山西省国资委，国有独资

　　2、中石油昆仑燃气有限公司

　　住所：北京市顺义区仁和地区军杜路68号

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：赵永起

　　注册资本：人民币六十亿六千万元

　　经营范围：

　　许可经营项目：销售运输、仓储、压缩天然气、液化石油气；以下项目限分支机构经营：原料气批发、丙烯、丙烷、丁烷销售。

　　一般经营项目：销售化工产品、轻工材料；燃气产品的技术开发、技术咨询、技术服务；城市天然气项目投资：技术转让；自有设备租赁。

　　实际控制人及控制关系：国务院国资委，国有控股

　　3、太原煤炭气化（集团）有限责任公司

　　住所：太原市万柏林区和平南路83号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王良彦

　　注册资本：人民币一十二亿七千九百八十九万九千三百元

　　经营范围：

　　许可经营项目：煤炭批发经营，通过铁路经销焦炭

　　一般经营项目：电力供应，经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络开发与应用；煤炭开采（只限分支机构）。住宿、餐饮服务（只限分支机构）。（上述经营项目限取得许可证的单位经营）

　　实际控制人及控制关系：山西省国资委，国有控股

　　4、山西晋城无烟煤矿业集团有限公司

　　住所：山西省晋城市城区北石店

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：武华太

　　注册资本：人民币四十亿五千一百六十三万四千六百元

　　经营范围：

　　许可经营项目：煤炭批发经营（铁路公路经销）危险货物运输（1类1项），危险货物运输（2类1项），危险货物运输（2类2项），危险货物运输（3类）。工程测量、控制测量、地形测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量；地籍测绘。

　　一般经营项目：项目投资；有线电视广告；职业教育和培训，职业技能鉴定；民爆物品供应；工矿物资、机电设备及配件采购、销售、租赁及维修；废旧物资收购；货物仓储；装卸服务；场地及房屋租赁；劳务输出；矿建；产品及设备进出口以及技术引进、技术开发、技术转让、技术输出、技术许可、技术服务、项目研发；电力销售、电力工程建设，养老服务业；健身娱乐；贸易进出口；物业；电力；化工。煤炭开采、煤炭洗选及深加工；道路普通货物运输；木材经营加工；煤矿专用铁路运输；甲醇、煤基合成汽油、均四甲苯混合液、液化石油气、硫磺、液氧、液氮等化工产品的生产、深加工及销售；住宿及餐饮服务；煤层气开发利用及项目建设；电力设施承装、承修、承试（三级）；林木种植、园林绿化；供电运行管理；医药、医疗服务；文化及办公用品、家用电器零售；物流采购；物流设备租赁，技术咨询服务；计算机软硬件开发及售后服务，本企业内部通信专网运营、通信工程建设，通信设备及器材销售、电力设备的配置及器材销售；批发零售建筑材料；办公自动化设施安装及维修；水、电、暖、生活废水等后勤服务。（以上仅限分支机构经营）

　　实际控制人及控制关系：山西省国资委，国有控股

　　三、投资标的基本情况

　　1、拟设立公司名称：太原燃气集团有限公司

　　公司住所：太原市长风街108号（暂定）

　　注册资本：100，000万元（人民币）

　　企业类型：有限责任公司

　　拟经营范围：天然气勘探开发利用，焦炉煤气开发利用，液化天然气开发利用，液化煤层气开发利用等。

　　2、出资情况：

　　投资人

　　出资金额（万元）

　　投资比例

　　山西省国新能源发展集团有限公司

　　40，000

　　40％

　　山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

　　25，000

　　25％

　　太原煤气化（集团）有限责任公司

　　15，000

　　15％

　　中石油昆仑燃气有限公司

　　10，000

　　10％

　　山西西山煤电股份有限公司

　　10，000

　　10％

　　以上出资均为货币资金，由出资方自筹。

　　四、对外投资的主要内容

　　1、公司以货币出资人民币10，000万元，占该公司出资总额的10％。

　　2、董事会、监事会等管理人员构成

　　太原燃气公司董事会成员为9人，其中山西省国新能源发展集团有限公司委派4人，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司委派2人，太原煤气化（集团）有限责任公司委派1人，中石油昆仑燃气有限公司委派1人，公司委派1人。董事每届任期三年，可以连选连任。

　　监事会由5名监事组成。各家公司分别委派1人。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　新组建的太原燃气公司将落实山西省国资委关于太原西山地区污染企业关停、搬迁、重建和气化太原工作的全面部署，通过实施全面实现“气化太原”的一系列具体举措，确保向太原市供气的管输能力近期达到30亿立方米／年，到2012年达到70亿立方米／年。并集中发挥省属企业的气源优势、资金优势、安全保障优势、管理优势，到2013年底前基本实现气化太原的目标。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议

　　2、太原燃气集团有限公司设立出资协议书

　　3、太原燃气集团有限公司《章程》

　　4、《关于组建太原燃气集团的可行性报告》

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　2012年7月5日