包头北方创业股份有限公司关于最近五年被中国证券监督管理委员会及其下属机构和上海证券交易所采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司内部控制建设要求，对公司遵守证券法规情况进行了梳理，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范发展。

　　我公司及相关的高级管理人员严格遵守了相关的法律法规及上市规则的相关规定，自2007年1月1日至今，未受到中国证券监督管理委员会及其下属机构的处罚以及上海证券交易所对我公司的纪律处分。

　　现将近五年以来，中国证券监督管理委员会及其下属机构和上海证券交易所对本公司监管情况说明如下：

　　一、中国证券监督管理委员会及其下属机构对本公司监管情况的说明

　　1、2007年10月11日中国证券监督管理委员会内蒙古监管局在对公司进行现场检查后，针对发现的问题提出整改要求。

　　公司2007年11月1日三届六次董事会审议通过了《包头北方创业股份有限公司专项治理整改报告》，整改内容详见公司临2007－21号公告。

　　公司对中国证券监督管理委员会内蒙古监管局提出的问题进行了逐项落实整改，具体为：（1）公司独立性有待进一步加强。公司已经督促实际控制人兵器工业集团按照《公司法》、《证券法》的要求制定了《上市公司管理办法》及《高管人员的任免、考核管理办法》，并严格遵守执行，保证了上市公司独立性的提高。（2）公司董事会会议较多采用通讯表决方式。公司在召集董事会时，在会议通知和地点安排上充分与董事沟通，尽可能采用现场会议方式召开，使董事能够对公司经营发展出谋划策，有效行使职责。（3）监事会监督只能未能得到充分发挥。2007年以来，公司组织监事参加了5次中国证券监督管理委员会内蒙古监管局组织的学习并在公司聘请专业人士对董、监事进行培训，使监事充分认识自身的权力义务，认真履行相关的职责。

　　2、2008年7月30日中国证券监督管理委员会内蒙古监管局根据对公司现场检查后，针对发现的问题公司情况提出了提出了整改要求。

　　公司2008年10月14日三届十四次董事会审议通过了《包头北方创业股份有限公司对中国证券监督管理委员会内蒙古监管局2008年现场检查提出有关问题的整改方案》，整改内容详见公司临2008－23号公告。

　　整改落实情况：公司对中国证券监督管理委员会内蒙古监管局提出的问题进行了整改，（1）公司会议记录签字缺失。公司补签了会议记录。（2）独立董事任期超限。公司于2008年7月17日召开三届十二次董事会、8月15日召开2008年第二次临时股东大会更换了独立董事。（3）未建立金融工具的管理决策流程。公司按照相关法律法规要求建立了《金融资产分类及其公允价值确定管理办法》（4）年报披露不准确。对公司年报披露描述不准确的问题，公司加强财务工作人员学习，提高业务水平并尽量提前发布业绩快报。

　　3、2009年4月21日中国证券监督管理委员会内蒙古监管局对公司日常关联交易事项在年报全文中做了详细披露，而年报摘要未做详细披露予以关注。

　　整改落实情况：2009年4月23日公司披露了《包头北方创业股份有限公司关于2008年年报补充说明的公告》（公告号临2009－10号）在年报摘要中对日常关联交易事项进行了补充披露。

　　二、上海证券交易所对本公司监管情况的说明

　　2007年11月，上海证券交易所就公司延迟披露异常波动公告予以监管关注。

　　情况说明：由于公司主要领导出国未能及时询证，导致公司未能及时披露《异常波动公告》，2007年11月7日，在收到大股东询证函后，公告如下：2007年11月6日，大股东收到国防科学技术委员会“国防科工委关于包头北方创业股份有限公司实施资产置换和定向增发有关问题的批复”，批复原则同意公司定向增发和资产置换方案，除上述事项外，公司不存在应披露而未披露的重大影响股价的敏感信息，包括但不限于涉及公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离等重大事项。公司披露了《异常波动公告》（公告号：临2007－23号）。

　　特此公告。

　　包头北方创业股份有限公司

　　二〇一二年七月六日