江苏连云港港口股份有限公司关于与中海码头发展有限公司签署合资框架协议的公告

　　证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2012-019

　　债券代码：122044 债券简称：10连云债

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于与中海码头发展有限公司签署合资框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2012年7月6日，江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）与中海码头发展有限公司（下称：中海码头）就共同投资设立合资公司相关事宜，在江苏省连云港市签署了《合资框架协议》。

　　中海码头成立于2001年3月，总部设于上海，注册资本20.40亿，业务范围包括：对国内外码头的投资；仓储；码头设施、设备的融物租赁；以港口机械设备为主的国际贸易，商务咨询（除经纪）。中海码头以灵活多样的投资方式，主要从事国内外集装箱码头投资开发与经营等业务。中海码头成立至今，按码头吞吐能力计，已位列中国前十位，是中国主要的码头投资营运商之一。

　　连云港港现为江苏省四大粮食物流枢纽之一，为加快粮食物流体系建设，满足连云港港粮食上量需求，加强与战略伙伴合作关系，公司拟与中海码头共同投资设立合资公司。

　　经友好协商，公司与中海码头达成该《合资框架协议》，协议约定的主要条款如下（甲方：江苏连云港港口股份有限公司，乙方：中海码头发展有限公司）：

　　第二条 合资公司概况

　　2、合资公司注册地址：江苏省连云港市。

　　3、合资公司的组织形式为有限责任公司，甲乙双方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第三条 经营宗旨、范围

　　1、经营宗旨：充分发挥合资双方在企业管理、资本、业务与信息等方面的优势，共同投资和管理合资公司，采用先进的技术、管理和优质的服务吸引货源，服务腹地经济发展，同时取得最大的经济利益，使合资各方获得良好的投资回报。

　　2、经营范围：码头和其他港口设施经营；散粮及其他散货装卸、仓储业务，件杂货装卸、堆存业务，以及港口货物装卸、仓储；国内货运代理、工索具制造、基建维修、电气设备安装、维修；木材、粮食加工；散货包装服务（以工商部门核定的经营范围为准）。

　　第四条 合资公司注册资本与出资比例

　　1、合资公司注册资本：人民币100，000，000元（人民币壹亿元）。

　　2、股本结构：

　　甲方以现金51，000，000元（伍仟壹佰万元）出资，占合资公司注册资本的比例为51%；

　　乙方以现金49，000，000元（肆仟玖佰万元）出资，占合资公司注册资本的比例为49%。

　　第六条 股东会、董事会

　　1、合资公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　2、合资公司董事会由5名董事组成，由股东会选举产生。其中，甲方委派3名董事人选，乙方委派2名董事人选。

　　3、合资公司营业执照签发的日期视为董事会成立的日期。

　　4、董事任期三年，任期届满，经股东会选举后可以连任。

　　5、股东会、董事会职权及决议方式参照《中华人民共和国公司法》及各项法律法规规定。

　　第七条 监事会

　　1、合资公司设监事会，由3名成员组成。其中甲方委派1名人选，乙方委派1名人选，由股东会选举产生，其余1名监事由公司员工民主选举产生。

　　2、监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

　　3、监事会各项职权及职权行使方式参照《中华人民共和国公司法》及各项法律法规规定。

　　第八条 经营管理机构

　　1、合资公司设立经营管理机构，负责公司经营管理工作。

　　2、合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。

　　第九条 财务、会计和审计

　　1、合资公司设财务总监。

　　2、财务总监在总经理领导下，负责合资公司的财务管理。

　　第十一条 合营期限

　　1、合资公司经营期限为五十（50）年，从合资公司营业执照签发之日起计算。

　　2、在合资期限届满前两年，合资各方应就是否延长期限进行讨论，如果合资各方一致同意延长合资期限，应在不迟于合资期限届满前六（6）个月签订关于延长合资期限的协议，并办理相应工商登记手续。

　　3、如果合资各方均不同意延长合资期限，则合资公司终止。

　　4、如果合资一方不同意延长合资期限，不同意延长合资期限的一方可转让其在合资公司的股权，同意延长合资期限的合资他方有优先购买权，优先购买权按合资各方出资比例分享。

　　与合资相关的各项具体事宜，待双方有权机构决策通过后，甲乙双方在本框架协议约定范围内，签署正式的《合资协议》。有关进展详情将及时披露。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　2012年7月7日