天津松江股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议暨召开２０１２年第二次临时股东大会通知的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-10 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：600225证券简称：天津松江公告编号：临2012－023
天津松江股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议暨召开2012年第二次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议由董事长张锦珠女士召集，并于2012年7月9日上午10：00以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长张锦珠女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司向公司实际控制人天津市政建设集团有限公司借款壹亿陆仟万元的议案》。
由于本议案为关联交易事项，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避了表决。
此议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
二、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司向公司实际控制人天津市政建设集团有限公司借款伍仟万元的议案》。
由于本议案为关联交易事项，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避了表决。
此议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
三、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司向公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司借款的议案》。
由于本议案为关联交易事项，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避了表决。
此议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
四、审议并通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
根据公司章程的有关规定，公司董事会拟召集公司2012年第二次临时股东大会，审议相关议案。会议具体内容为：
（一）会议时间：2012年7月25日上午10：00（会期半天）
（二）会议地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室
（三）会议议程
1、审议《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司向公司实际控制人天津市政建设集团有限公司借款壹亿陆仟万元的议案》
2、审议《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司向公司实际控制人天津市政建设集团有限公司借款伍仟万元的议案》
3、审议《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司向公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司借款的议案》
（四）出席会议对象
1、截止2012年7月18日下午15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人代为出席。
（五）参加会议登记办法
1、登记手续：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书（见附件））；异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。
2、登记时间：2012年7月19日、20日上午9：00－11：30，下午14：00－17：00。
3、登记地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司办公室
联 系 人：赵宁
联系电话：022－58915818
传真：022－58915816
（六）其他事项
出席会议者的食宿、交通费自理。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
特此公告。
天津松江股份有限公司
董事会
2012年7月9日
李莉、薛智胜、张惠强关于天津松江股份有限公司关联交易的独立意见书
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为天津松江股份有限公司独立董事，对第七届董事会第三十五次会议审议的关联交易议案，发表如下独立意见：
一、《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司向公司实际控制人天津市政建设集团有限公司借款壹亿陆仟万元的议案》
1、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2、我们同意《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司向公司实际控制人天津市政建设集团有限公司借款壹亿陆仟万元的议案》。
二、《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司向公司实际控制人天津市政建设集团有限公司借款伍仟万元的议案》
1、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2、我们同意《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司向公司实际控制人天津市政建设集团有限公司借款伍仟万元的议案》。
三、《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司向公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司借款的议案》
1、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2、我们同意《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司向公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司借款的议案》。
独立董事：
李莉薛智胜张惠强
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席天津松江股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股票账号：
委托人持股数：
受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以□不可以
委 托 人 签 名：
委托日期：年月日
证券代码：600225证券简称：天津松江公告编号：临2012－024
天津松江股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2012年7月9日上午11：00以通讯方式召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席周广泰先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经充分讨论，审议并一致通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司向公司实际控制人天津市政建设集团有限公司借款壹亿陆仟万元的议案》。
此议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
二、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司向公司实际控制人天津市政建设集团有限公司借款伍仟万元的议案》。
此议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
三、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司向公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司借款的议案》。
此议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
特此公告。
天津松江股份有限公司
监事会
2012年7月9日
证券代码：600225证券简称：天津松江公告编号：临2012－025
天津松江股份有限公司关于公司控股子公司接受关联方委托贷款暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）公司控股子公司天津松江集团有限公司（以下简称“松江集团”）拟通过第三方金融机构向公司实际控制人天津市政建设集团有限公司（以下简称“市政建设集团”）借款人民币壹亿陆仟万元，借款年利率为10．7％，期限为十个月，借款用于静海县团泊体育场项目建设。
（二）公司控股子公司松江集团拟通过第三方金融机构向公司实际控制人市政建设集团借款人民币伍仟万元，借款年利率为8．5％，期限为一年，借款用于项目建设开发。
（三）公司控股子公司松江集团拟通过第三方金融机构向公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）借款人民币贰亿元，借款年利率为10．7％，期限为一年，借款用于项目建设开发。
公司持有松江集团85．13％的股权，市政建设集团为公司实际控制人，滨海控股为公司控股股东，上述交易构成了公司的关联交易。
公司第七届董事会第三十五次会议审议通过上述关联交易议案，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。
上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对关联交易议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司名称：天津市政建设集团有限公司
注册地址：东丽区东丽湖渡假区北金钟河南318室
法定代表人：吴义祥
注册资本：壹拾陆亿贰仟陆佰柒拾捌万零伍佰捌拾柒元人民币
经营范围：城市道路、桥梁、排水、地铁、公路、污水处理、中水回收、垃圾处理、城市基础设施建设、开发、经营管理；商品房销售及房屋租赁；对建筑业、设计监理咨询业、房地产业、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业进行投资；工程招标代理，工程设计及咨询；建筑智能化工程、系统集成；技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、新材料的技术及产品）；设备租赁；资产管理（金融资产除外）；企业营销策划（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
市政建设集团为公司实际控制人。
（二）公司名称：天津滨海发展投资控股有限公司
注册地址：天津开发区欣园新村11－103室
法定代表人：田温
注册资本：柒亿陆仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及商品房销售；自有设备租赁；以自有资产对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管理（金融资产除外）；企业策划。
滨海控股为公司控股股东，持有公司59．67％的股权。
三、关联交易的主要内容
（一）向市政建设集团借款人民币壹亿陆仟万元事项
1、融资方式：市政建设集团通过第三方金融机构委托贷款的方式为松江集团提供融资支持。
2、融资额度、融资期限、融资用途：借款金额为人民币壹亿陆仟万元，期限十个月，借款用于静海县团泊体育场项目建设。
3、融资成本：借款年利率为10．7％。
（二）向市政建设集团借款人民币伍仟万元事项
1、融资方式：市政建设集团通过第三方金融机构委托贷款的方式为松江集团提供融资支持。
2、融资额度、融资期限、融资用途：借款金额为人民币伍仟万元，期限为一年，借款用于项目建设开发。
3、融资成本：借款年利率为8．5％。
（三）向滨海控股借款事项
1、融资方式：滨海控股通过第三方金融机构委托贷款的方式为松江集团提供融资支持。
2、融资额度、融资期限、融资用途：借款金额为人民币贰亿元，期限为一年，借款用于项目建设开发。
3、融资成本：借款年利率为10．7％。
四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况
松江集团由于业务发展需要，资金需求不断加大，向市政建设集团和滨海控股借款用于项目建设开发，对公司无不利影响。
五、独立董事的意见
独立董事认为：上述关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意上述议案。
六、历史关联交易情况
2012年7月2日，公司控股子公司天津松江市政建设有限公司与天津滨海资产管理有限公司就东丽区雪莲路雪莲东里2号楼房屋租赁事宜签订《房屋租赁协议书》，租赁期限一年，租赁面积1900平方米，总计租金55．48万元。天津滨海资产管理有限公司为滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。
七、备查文件
（一）天津松江股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议
（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见
（三）独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
天津松江股份有限公司
董事会
2012年7月9日