深圳劲嘉彩印集团股份有限公司第三届董事会２０１２年第七次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-11 01:00 来源: 中国证券报
证券简称：劲嘉股份证券代码：002191公告编号：2012－029
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
第三届董事会2012年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“劲嘉股份”）第三届董事会2012年第七次会议通知于2012年7月4日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2012年7月10日在广东省深圳市南山区文心二路万商大厦7楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名（其中董事李鹏志和独立董事王忠年、职慧、李新中、龙隆以通讯方式参与表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
一、10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股东回报规划
事宜的论证报告的议案》；
《关于股东回报规划事宜的论证报告》及独立董事对此议案发表的独立意见的具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。
二、10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2012年－2014年）股东回报规划的议案》；
《公司未来三年（2012年－2014年）股东回报规划》的具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。
三、10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司经营范围、变更公司注册地址及设立分支机构的议案》；
同意公司进行注册地址变更，变更前为：“深圳市南山区高新技术产业园区高新中二路劲嘉科技大厦”；变更后为：“深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦18－19层。”
同意公司进行经营范围的重新调整，调整前公司的经营范围为：“生产经营包装材料，承接包装材料的设计、制版、印刷业务，从事企业形象策划、经济信息咨询、计算机软件开发、自有物业出租（以公司登记机关核定的经营范围为准）。” 变更后的经营范围为：“包装材料及印刷材料技术的设计、研发；转让自行开发的技术成果，从事企业形象策划，经济信息咨询，计算机软件；自有物业租赁；承接包装材料的制版、印刷及生产业务（仅限于分支机构）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。”
同意公司设立分支机构从而保证日常生产经营的顺利进行，分支机构注册地址为：深圳市宝安区福永街道怀德南路怀德工业区1栋，负责人为李德华。经营范围为：承接包装材料的制版、印刷及生产业务（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
该议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。
四、10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；
同意公司根据有关法律法规的要求，对原《公司章程》中有关事项进行修改，《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。
五、10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；
同意根据《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对股东大会议事规则进行修改，修改后的《股东大会议事规则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。
六、8票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决，审议通过了《关于调整公司第三届经营管理层部分高级管理人员薪酬的议案》；
同意公司对第三届经营管理层部分高级管理人员薪酬进行调整。第三届经营管理层部分高级管理人员调整后薪酬如下所示：
姓名
职位
原薪酬
调整后薪酬
侯旭东
总经理
880，000
1380，000
李德华
副总经理
820，000
1320，000
张森
副总经理
800，000
880，000
调整后薪酬由两部分组成，一部分为基本年薪，另一部分为业绩奖金，其中业绩奖金约为调整后薪酬的50％。
以上调整自2012年7月1日起执行。
公司董事侯旭东先生及李德华先生在审议该议案时进行了回避。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司第三届董事会2012年第七次会议独立董事意见》。
七、10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案》；
详细内容请投资者查阅2012年7月11 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。
公司独立董事、监事会和保荐机构对此发表的意见请投资者查阅2012年7月11日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司第三届董事会2012年第七次会议独立董事意见》、《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司第三届监事会2012年第四次会议决议公告》《广发证券股份有限公司对深圳劲嘉彩印集团股份有限公司第三届董事会2012年第七次会议审议的相关议案发表的意见》。
八、10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信议案》；
根据公司财金资源部对资金计划的安排，为了优化公司资金配置，盘活公司库存银行承兑汇票，同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行深圳分行”）申请最高授信额度10，000万元人民币的票据质押融资额度，此额度可用于流动资金贷款、银行承兑汇票和汇票贴现，有效期内可循环使用，贷款最长期限不超过12个月。
为了便于提高工作效率，董事会授权公司经营管理层在经审计最近一期总资产值的30％额度范围内办理贷款合同的签署及其他相关事宜，超过该额度时需重新履行审批程序。
九、10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知的议案》。
《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》全文于2012年7月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会
二○一二年七月十日
证券简称：劲嘉股份证券代码：002191公告编号：2012－030
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
第三届监事会2012年第四次会议决议公告
本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司第三届监事会2012年第四次会议于2012年7月10日在深圳市南山区文心二路万商大厦七楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2012年7月4日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事及列席人员。会议由监事会召集人李青山先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
经审议，监事会认为：公司已全部归还了前次用于暂时性补充流动资金的募集资金，公司在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，严格履行了承诺，没有改变募集资金用途，也没有影响募集资金投资计划的正常进行。本次公司使用闲置募集资金10，000万元补充流动资金计划，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提高经营业绩，与公司募集资金投资项目实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。同时，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。监事会同意公司使用10，000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
详细内容请投资者查阅2012年7月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。
公司独立董事和保荐机构对此发表的意见请投资者查阅2012年7月11 日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司第三届董事会2012年第七次会议独立董事意见》以及《广发证券股份有限公司对深圳劲嘉彩印集团股份有限公司第三届董事会2012年第七次会议审议的相关议案发表的意见》。
特此公告。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司监事会
二○一二年七月十日
证券简称：劲嘉股份证券代码：002191公告编号：2012－031
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公司在过去12个月内不存在证券投资或其他高风险投资，同时承诺在未来12个月内也不会进行证券投资或其他高风险投资。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“劲嘉股份”）于2012 年7月10日召开的第三届董事会2012年第七次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］402号文《关于核准深圳劲嘉彩印集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2007年11月20日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）6，750万股，每股面值1元人民币，发行价为人民币17．78元／股，募集资金总额120，015．00万元，扣除发行费用4，828．05万元，实际募集资金净额115，186．95万元。截止2011 年12月31 日，公司募集资金项目实际累计投资额为86，093．88万元。
二、上次使用闲置募集资金补充流动资金情况
根据中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司募集资金使用管理的规定及《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，公司于2012年2月15日召开了第三届董事会2011年第二次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司使用不超过人民币11，000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。
根据上述董事会决议，公司在规定期限内使用了11，000万元的募集资金补充流动资金，且已于2012年7月2日按承诺一次性归还了上述款项。使用上述募集资金补充流动资金，提高了募集资金的使用效率，降低了公司的同期财务费用。
三、本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的情况
根据募集资金投资项目实施的具体安排，“劲嘉集团包装印刷及材料加工项目”从2008年初开始实施前期准备工作，拟延期至2012年12月完成土建安装工程，预计2012年第四季度前仍有部分募集资金将会闲置。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利润最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求下，公司拟使用10，000万元的闲置募集资金继续补充流动资金，使用时间不超过6个月，到期归还至募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金补充流动资金不影响公司募集资金项目的正常建设。按同期借款利率与存款利率之差计算，预计本次使用闲置募集资金补充流动资金可为公司节约财务费用约262．50万元。公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。
四、公司独立董事龙隆、李新中、王忠年、职慧发表以下独立意见：
结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，公司拟将部分暂时闲置的募集资金继续用于补充流动资金。本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的数额为10，000万元，使用期限不超过六个月，到期后应足额归还，不存在影响和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。我们同意使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
五、监事会意见
监事会认为：公司已全部归还了前次用于暂时性补充流动资金的募集资金，公司在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，严格履行了承诺，没有改变募集资金用途，也没有影响募集资金投资计划的正常进行。本次公司使用闲置募集资金10，000万元补充流动资金计划，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提高经营业绩，与公司募集资金投资项目实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。同时，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。监事会同意公司使用10，000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
六、公司的保荐人广发证券股份有限公司及保荐代表人朱项平、谭旭就此事项发表如下意见：
我们认真审阅了劲嘉股份第三届董事会2012年第七次会议《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》、独立董事对此发表的独立意见等资料，有理由相信本次使用闲置募集资金继续补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，计划补充流动资金时间不超过6个月；劲嘉股份此次使用闲置募集资金继续补充流动资金事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定。
我们对公司本次使用10，000万元闲置募集资金继续补充流动资金之相关议案无异议。
七、公司承诺
公司承诺公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。
八、备查文件：
1、公司第三届董事会2012年第七次会议决议；
2、公司第三届监事会2012年第四次会议决议；
3、独立董事关于公司《第三届董事会2012年第七次会议独立董事意见》；
4、广发证券股份有限公司关于公司《第三届董事会2012年第七次会议审议的相关议案发表的意见》。
特此公告。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会
二〇一二年七月十日
证券简称：劲嘉股份证券代码：002191公告编号：2012－032
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“劲嘉股份”）第三届董事会2012年第七次会议决议，决定于2012年7月26日上午9：30在广东省深圳市南山区文心二路万商大厦7楼会议室召开2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第七次会议做出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开日期和时间：2012年7月26日上午9：30时。
（四）会议召开方式：本次会议采取现场会议方式召开。
（五）出席本次股东大会的对象：
1、截至2012年7月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（六）会议召开地点：广东省深圳市南山区文心二路万商大厦7楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会2012年第六次会议、第三届董事会2012年第七次会议审议通过，审议事项合法、完备。
（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、《关于公司股东回报规划事宜的论证报告的议案》；
2、《关于公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划的议案》；
3、《关于修改公司经营范围、变更公司注册地址及设立分支机构的议案》；
4、《关于修改＜公司章程＞的议案》；
5、《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；
6、《关于提名李晓华女士为公司非独立董事的议案》。
议案4、议案5需以特别决议通过。
（三）上述议案1－5的具体内容，已于2012年7月11日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露，议案6的具体内容，已于2012年6月20日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。
三、会议登记方法
（一）登记时间：2012年7月25日上午9：00－11：00，下午14：00－17：00。
（二）登记地点：广东省深圳市南山区文心二路万商大厦6楼本公司董事会办公室。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
四、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联系地点：广东省深圳市南山区文心二路万商大厦6楼本公司董事会秘书办公室
联系电话：0755－ 26609999－1078传真：0755－26609999
联 系 人：李晓华、肖家源Ｅ－ｍａｉｌ：ｌｉｘｉａｏｈｕａ＠ｊｉｎｊｉａ．ｃｏｍ
五、备查文件
公司第三届董事会2012年第七次会议决议。
特此公告。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会
二○一二年七月十日
附件：
授权委托书
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会：
兹委托先生／女士代表本公司／本人出席2012年7月26日在深圳市南山区文心二路万商大厦七楼会议室召开的深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
议案
审议事项
赞成
反对
弃权
1
《关于公司股东回报规划事宜的论证报告的议案》
2
《关于公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划的议案》
3
《关于修改公司经营范围及变更公司注册地址的议案》
4
《关于修改＜公司章程＞的议案》
5
《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》
6
《关于提名李晓华女士为公司非独立董事的议案》
注：1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”；
2、赞成、反对或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；
3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托 人签 名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。