黑龙江国中水务股份有限公司二○一二年度第一次临时股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-12 00:59 来源: 中国证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示
1、本次会议无否决或修改提案的情况。
2、本次会议无新提议案提交表决。
3、会议通知及相关事项详见2012年6月26日、2012年7月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
一、会议召开的基本情况
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2012年第一次临时股东大会于 2012年7月11日在公司会议室召开。出席现场会议及网络投票的股东及股东代理人58人，代表公司股份15，775，007股，占公司总股数427，225，000股的3．69％。公司部分董事、监事出席了会议，部分公司高管、见证律师列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长朱勇军先生主持，经过充分讨论、认真议审、会议审议并通过了以下议案。
二、议案审议和表决情况
本次会议经有效表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合非公开发行股票条件的规定，同意公司申请非公开发行股票。
会议表决情况：
同意票15，526，907股，占参加表决股份总数的98．43％；反对票155，700股，占参加表决股份总数的0．99％；弃权票92，400股，占参加表决股份总数的0．58％。（含网络投票表决）
表决结果：通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
（二）逐项表决审议《关于本次非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会股东对下列事项进行了逐项表决：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币1．00元。
会议表决情况：
同意票15，586，207股，占参加表决股份总数的98．80％；反对票153，500股，占参加表决股份总数的0．97％；弃权票35，300股，占参加表决股份总数的0．23％。（含网络投票表决）
表决结果：通过了非公开发行股票的种类和面值的议案。
2、发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
会议表决情况：
同意票15，586，207股，占参加表决股份总数的98．80％；反对票153，500股，占参加表决股份总数的0．97％；弃权票35，300股，占参加表决股份总数的0．23％。（含网络投票表决）
表决结果：通过了发行方式的议案。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过16，000万股（含16，000万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
会议表决情况：
同意票15，586，207股，占参加表决股份总数的98．80％；反对票153，500股，占参加表决股份总数的0．97％；弃权票35，300股，占参加表决股份总数的0．23％。（含网络投票表决）
表决结果：通过了发行数量的议案。
4、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于8．03元／股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
会议表决情况：
同意票15，568，407股，占参加表决股份总数的98．69％；反对票171，300股，占参加表决股份总数的1．09％；弃权票35，300股，占参加表决股份总数的0．22％。（含网络投票表决）
表决结果：通过了定价基准日和发行价格的议案。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象，公司将在取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
会议表决情况：
同意票15，586，207股，占参加表决股份总数的98．80％；反对票153，500股，占参加表决股份总数的0．97％；弃权票35，300股，占参加表决股份总数的0．23％。（含网络投票表决）
表决结果：通过了发行对象及认购方式的议案。
6、限售期
本次发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
会议表决情况：
同意票15，586，207股，占参加表决股份总数的98．80％；反对票153，500股，占参加表决股份总数的0．97％；弃权票35，300股，占参加表决股份总数的0．23％。（含网络投票表决）
表决结果：通过了限售期的议案。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
会议表决情况：
同意票15，586，207股，占参加表决股份总数的98．80％；反对票153，500股，占参加表决股份总数的0．97％；弃权票35，300股，占参加表决股份总数的0．23％。（含网络投票表决）
表决结果：通过了上市地点的议案。
8、本次非公开发行股票募集资金的用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过129，000万元，扣除发行费用后募集资金，拟投入以下项目：
（1）、约49，500万元将用于收购北京天地人环保科技有限公司90％的股权；
（2）、约3，430万元将用于收购淮北中联环水环境有限公司100％的股权；
（3）、约6，900万元将用于建设山东河口蓝色经济开发区污水处理厂项目工程；
（4）、约9，693万元将用于建设牙克石市给排水项目；
（5）、约17，586．18万元将用于建设湘潭九华示范区供水工程一期二期项目；
（6）、约8，091．65万元将用于建设湘潭九华污水处理厂工程；
（7）、约10，000万元将用于对北京天地人环保科技有限公司增资；
（8）、约4，500万元将用于对控股子公司北京中科国益环保工程有限公司增资；
（9）、约4，500万元将用于建设环境科技创新及工程技术研究平台；
（10）、约10，000万元用于补充公司流动资金。
会议表决情况：
同意票15，586，207股，占参加表决股份总数的98．80％；反对票153，500股，占参加表决股份总数的0．97％；弃权票35，300股，占参加表决股份总数的0．23％。（含网络投票表决）
表决结果：通过了本次非公开发行股票募集资金的用途的议案。
本次发行实际募集资金净额与项目所需资金相比，如有剩余将用于补充营运资金，如有缺口则由公司通过其他方式解决。为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
9、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前的公司滚存利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
会议表决情况：
同意票15，586，207股，占参加表决股份总数的98．80％；反对票153，500股，占参加表决股份总数的0．97％；弃权票35，300股，占参加表决股份总数的0．23％。（含网络投票表决）
表决结果：通过了非公开发行股票前的滚存未分配利润安排的议案。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
会议表决情况：
同意票15，586，207股，占参加表决股份总数的98．80％；反对票153，500股，占参加表决股份总数的0．97％；弃权票35，300股，占参加表决股份总数的0．23％。（含网络投票表决）
表决结果：通过了本次非公开发行股票决议有效期的议案。
本次非公开股份发行方案尚须经中国证监会及国中（天津）水务有限公司之母公司国中控股有限公司股东于股东特别大会上批准后方可实施。
（三）审议通过《关于公司2012年度非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《黑龙江国中水务股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》。
会议表决情况：
同意票15，493，807股，占参加表决股份总数的98．22％；反对票153，500股，占参加表决股份总数的0．97％；弃权票127，700股，占参加表决股份总数的0．81％。（含网络投票表决）
表决结果：通过了关于公司2012年度非公开发行股票预案的议案。
（四）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上2012年7月6日披露的《2012年第一次临时股东大会会议资料》中的《黑龙江国中水务股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。
会议表决情况：
同意票15，493，807股，占参加表决股份总数的98．22％；反对票153，500股，占参加表决股份总数的0．97％；弃权票127，700股，占参加表决股份总数的0．81％。（含网络投票表决）
表决结果：通过了关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量及发行价格等具体事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；
4、办理有关本次非公开发行股票的申报事项；
5、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
6、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用银行贷款或自有资金先期投入，待募集资金到位后，归还银行贷款或自有资金；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如国家对上市公司向特定对象非公开发行股票出台新的规定，根据新的规定对本次非公开发行股票具体方案进行调整；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
10、与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
会议表决情况：
同意票15，493，807股，占参加表决股份总数的98．22％；反对票153，500股，占参加表决股份总数的0．97％；弃权票127，700股，占参加表决股份总数的0．81％。（含网络投票表决）
表决结果：通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上2012年7月6日披露的《2012年第一次临时股东大会会议资料》中的《关于黑龙江国中水务股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
会议表决情况：
同意票15，466，907股，占参加表决股份总数的98．05％；反对票153，500股，占参加表决股份总数的0．97％；弃权票154，600股，占参加表决股份总数的0．98％。（含网络投票表决）
表决结果：通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。
（七）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，对《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》部分条款修订如下：
将《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》原
第一百五十五条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。
在公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司应当进行现金分红，公司最近三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
3、利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
4、决策机制与程序：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见；公司董事会未做出现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要等原因，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事意见；公司应当提供网络等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
5、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当扣减该股东应分配的现金红利，用以偿还其占用的资金。
会议表决情况：
同意票15，466，907股，占参加表决股份总数的98．05％；反对票153，500股，占参加表决股份总数的0．97％；弃权票154，600股，占参加表决股份总数的0．98％。（含网络投票表决）
表决结果：通过了关于修订《公司章程》的议案。
三、律师见证意见
公司聘请的北京市颐合律师事务所杨玉华律师、高平均律师见证了本次2012年第一次临时股东大会并出具了法律意见书，律师认为：
公司本次2012年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规以及《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、北京市颐合律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告
黑龙江国中水务股份有限公司
2012年7月11日