深圳科士达科技股份有限公司公告（系列）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-13 02:19 来源: 证券时报网
证券代码：002518证券简称：科士达 公告编号：2012－019
深圳科士达科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议通知于2012年7月2日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2012年7月11日在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事陈正清先生、独立董事徐政先生、独立董事沈维涛先生以通讯表决方式出席会议），公司3名监事及高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金投资精密空调项目的议案》。
为实现规模经济效益、加快精密空调业务的拓展力度、促进业务布局的合理均衡，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司计划将使用超募资金中的9，000万元投资建设精密空调项目。精密空调项目简介：
1、项目名称：精密空调项目
2、项目实施主体：深圳科士达科技股份有限公司
3、项目建设地点：深圳市光明高新园西区科士达科技工业园
4、项目资金来源：使用公司部分超募资金9，000万元
5、项目建设内容：
（1）建设焓差实验室、安规实验室、噪声实验室等7个实验室及研发样机试制场地，建筑面积总计3，000平方米；
（2）根据产品研发方向配置研发装备；
（3）根据项目生产规模配置所需要的先进生产设备和检测设备；
（4）完善建设配套的公用及辅助工程设施。
6、项目经济效益：
本项目总投资9，000万元，其中建设投资6，300万元，铺底流动资金2，700万元；项目达产后每年可实现营业收入10，710万元，项目投资财务内部收益率（所得税前）21．87％，投资回收期（所得税前）4．63年，盈亏平衡点37．37％。
7、项目建设规模：
本项目拟建规模为年产精密空调系列产品1，700套。
8、项目实施进度安排：
项目预计建设期为12个月，项目建成后第一年达产40％，第二年达产80％，第三年达产100％。
本议案由公司第二届董事会战略委员会根据相关法律法规拟定，经董事会战略委员会会议审议通过，提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见：公司使用超募资金9，000万元建设精密空调项目，有助于提高公司超募资金使用效率，利于公司的可持续性发展，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《深圳科士达科技股份有限公司章程》、《深圳科士达科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意使用超募资金9，000万元投资建设精密空调项目，同意公司《关于使用部分超募资金投资精密空调项目的议案》。
公司保荐机构国信证券股份有限公司发表专项核查意见：（1）本次超募资金投资建设“精密空调项目”的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；（2）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；（3）本次超募资金使用计划符合公司拓展市场的战略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升盈利水平；有利于公司强化产业链优势，提升产品的综合竞争力。其使用符合全体股东利益，是合理、必要的。（4）此外，国信证券将持续关注科士达其余超募资金的使用情况，督促其在使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障科士达全体股东利益，并对超募资金的使用及时发表明确保荐意见。综上，保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。
为了保证公司相关工作的顺利开展，提请股东大会授权董事会办理后续相关事宜。
以上议案尚需提交股东大会审议。
《关于使用部分超募资金投资精密空调项目的公告》内容详见2012年7月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《精密空调项目可行性研究报告》、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司超募资金使用相关事项的专项核查意见》内容详见2012年7月13日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《未来三年（2012年－2014年）股东回报规划》。
按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）和《中国证监会有关部门负责人就上市公司现金分红情况答记者问》等文件的要求，同时为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司综合了盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了未来三年股东回报规划。
公司独立董事发表独立意见：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，因此同意实施公司未来三年股东回报规划。
本议案尚需提交股东大会审议。
《未来三年（2012年－2014年）股东回报规划》、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》内容详见2012年7月13日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《股东回报规划事宜的论证报告》。
《股东回报规划事宜的论证报告》内容详见2012年7月13日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《对＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞贯彻情况的工作方案》。
《对＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞贯彻情况的工作方案》内容详见2012年7月13日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改“公司章程”的议案》。
公司于2012年5月14日进行了2011年度权益分派，以资本公积金转增了股本，据此公司需对章程中的相关内容进行修改；同时为了遵照中国证监会公布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）和《中国证监会有关部门负责人就上市公司现金分红情况答记者问》等文件规定要求，公司拟对公司章程中相关内容进行修改。修改的详细内容请参见《公司章程修改对比表》。
为了保证公司相关工作的顺利开展，提请股东大会授权董事会办理工商登记变更等相关事宜。
本议案需提交股东大会审议。
《公司章程修改对比表》、修改后的《公司章程》内容详见2012年7月13日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
公司聘任宁文女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
《关于聘任证券事务代表的公告》内容详见2012年7月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
公司将于2012年7月31日召开公司2012年第二次临时股东大会。
公司《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》详见2012年7月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一二年七月十一日
证券代码：002518证券简称：科士达 公告编号：2012－020
深圳科士达科技股份有限公司关于使用
部分超募资金投资精密空调项目的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金到位及管理情况
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1615号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票2，900万股，每股发行价为人民币32．50元，共募集资金94，250．00万元，扣除发行费用人民币58，871，814．09元，实际募集资金净额为人民币883，628，185．91元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对上述资金到位情况进行验证，并于2010年11月30日出具深鹏所验字［2010］418号《验资报告》。公司募集资金净额比本次上市计划募集资金超出 656，828，185．91元。公司已经将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。
二、项目简介
为了提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，拟使用9，000万元超募资金投资精密空调项目。
（一）公司情况简介
名称：深圳科士达科技股份有限公司
住所：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼
法定代表人：刘程宇
成立日期：1993年3月17日
经营范围：ＵＰＳ不间断电源、逆变电源、ＥＰＳ应急电源、太阳能逆变器、太阳能控制器、热交换器、变频器ＰＬＣ可编程控制器、电子产品、防雷产品、五金产品、通信设备、计算机网络设备、计算机外网设备、空气调节设备、动力配电设备、一体化计算机机房设备的生产、经营及相关技术咨询；软件开发、销售及相关技术服务；国内商业、物资供销业；经营进出口业务。
（二）精密空调项目简介
1、项目名称：精密空调项目
2、项目实施主体：深圳科士达科技股份有限公司
3、项目建设地点：深圳市光明高新园西区科士达科技工业园
4、项目资金来源：使用公司部分超募资金9，000万元
5、项目建设内容：
（1）建设焓差实验室、安规实验室、噪声实验室等7个实验室及研发样机试制场地，建筑面积总计3，000平方米；
（2）根据产品研发方向配置研发装备；
（3）根据项目生产规模配置所需要的先进生产设备和检测设备；
（4）完善建设配套的公用及辅助工程设施。
6、项目经济效益：
本项目总投资9，000万元，其中建设投资6，300万元，铺底流动资金2，700万元；项目达产后每年可实现营业收入10，710万元，项目投资财务内部收益率（所得税前）21．87％，投资回收期（所得税前）4．63年，盈亏平衡点37．37％。
7、项目建设规模：
本项目拟建规模为年产精密空调系列产品1，700套。
8、项目实施进度安排：
项目预计建设期为12个月，项目建成后第一年达产40％，第二年达产80％，第三年达产100％。
（三）项目建设的背景及必要性
随着信息技术的快速发展和社会的不断进步，除了传统的通信、金融行业以外，国内其他行业都将加大信息化建设的投入，尤其是交通、能源、ＩＤＣ、ＥＤＣ、ＧＤＣ、云计算、灾备中心等领域的快速发展，以及电子、航天、核电、精密加工、精密实验、烟草、食品、造纸等领域对环境要求的提高，行业的发展都将加大对精密空调的需求。另外，旧机房的改造、更新与升级换代也将增加市场对精密空调的需求。而随着国家经济的高速增长，企业信息化速度的加快，国内机房建设总体规模快速扩大。未来中国精密空调产业面临前所未有的市场机遇、超乎预期的技术升级空间、巨大的市场潜力，发展前景十分广阔。因此，为紧跟市场发展趋势，紧握时机，研发精密空调，不仅能够借助科士达公司目前主营产品ＵＰＳ搭建的完整的销售服务网络，而且由于目标客户具有重叠性，精密空调产品可借助现有销售渠道进行销售，同时将ＵＰＳ和精密空调产品整合，为用户提供一体化解决方案。
（四）项目存在的风险及对公司的影响
1、本项目投资可能存在以下风险：
市场风险：中国未来精密空调产品市场仍将高速扩张，为企业开辟了一个广阔的市场。公司面临国外品牌厂家在强势品牌与领先技术的竞争压力，以及快速成长的国内竞争厂家在产品价格、销售渠道的竞争压力，未来可能出现由于销售价格下降或原材料价格大幅上升、人民币汇率大幅调整等因素的影响而导致盈利能力下降的风险。加强售后服务优势，提高客户忠诚度，降低可能出现的销售价格下降而导致的盈利能力下降的负面影响；同时加强供应链管理，与供应商建立良好的合作互惠关系，原材料价格联动以减少原材料价格上升的影响。从长期看，存在着通货膨胀的情况，倘若项目主要原材料价格保持不断上涨趋势，而产品价格有可能因市场竞争不能同步上涨，导致盈利受损。
资源风险：项目原料来源较为广泛，有充分的选择机会，但未来原材料价格有可能会处于上涨状态。
技术风险：公司拥有创新生产工艺、技术及管理、技术人员，项目选用进口及国内成熟先进设备、技术，技术风险小。
新产品开发风险：不断开发新产品是公司扩大市场份额、提高盈利能力的重要手段，公司存在着因无法准确把握市场需求、新产品不被市场认可而导致企业市场竞争能力下降的风险。
资金风险：项目所需资金由企业自筹。
政策风险：国家鼓励支持精密空调行业的发展，项目遇到政策风险的可能性较低。
社会风险：目前我国政治稳定，经济快速发展。项目的建设有利于提升增加当地的就业机会，促进当地经济社会协调发展，使得社会风险发生的可能性不大。
2、项目对公司的影响：
随着本项目的实施，公司将新建焓差实验室等7个实验室及相关研发场地，并配套相应的设备，进一步完善公司研发设施，提升公司整体研发能力。公司将加大研发投入，提高公司技术开发和产品研发能力，逐步完善公司的自主研发创新体系，为公司的生产和服务实体源源不断地输送高技术含量、高附加值、市场前景广阔的新产品和新服务。
三、相关审核及批准程序
（一）公司董事会决议情况：
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资精密空调项目的议案》。
上述议案需要提交公司股东大会审议通过后实施。
（二）公司独立董事意见：
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司使用超募资金9，000万元建设精密空调项目，有助于提高公司超募资金使用效率，利于公司的可持续性发展，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《深圳科士达科技股份有限公司章程》、《深圳科士达科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意使用超募资金9，000万元投资建设精密空调项目。
（三）公司监事会意见：
公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资精密空调项目的议案》，认为使用超募资金投资建设精密空调项目，有利于扩大公司主营业务链条，提高公司抗风险能力，为公司的发展开辟新的业务增长点和利润来源，为公司的可持续性发展提供有力的支持。符合全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情况。同意使用超募资金投资建设精密空调项目。
（四）公司保荐机构核查意见：
公司保荐机构国信证券股份有限公司发表专项核查意见：（1）本次超募资金投资建设“精密空调项目”的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；（2）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；（3）本次超募资金使用计划符合公司拓展市场的战略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升盈利水平；有利于公司强化产业链优势，提升产品的综合竞争力。其使用符合全体股东利益，是合理、必要的。（4）此外，国信证券将持续关注科士达其余超募资金的使用情况，督促其在使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障科士达全体股东利益，并对超募资金的使用及时发表明确保荐意见。综上，保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。
四、项目建设尚需提交股东大会审议的说明
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，本次超募资金的使用在经过董事会审议后，尚需提交2012年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
五、备查文件
1、《深圳科士达科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
2、精密空调项目可行性研究报告
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一二年七月十一日
证券代码：002518证券简称：科士达 公告编号：2012－021
深圳科士达科技股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》要求及公司的实际工作需要，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，聘任宁文女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
宁文，女，1984年生，本科学历。任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未持有公司股票，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
附：宁文女士的联系方式
联系地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼
联系电话：0755－86168479
传真：0755－86169275
电子邮箱：ｎｉｎｇｗｅｎ＠ｋｓｔａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一二年七月十一日
证券代码：002518证券简称：科士达 公告编号：2012－022
深圳科士达科技股份有限公司关于召开
2012年第二次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议决议，公司决定于2012年7月31日上午在公司会议室召开公司2012年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：深圳科士达科技股份有限公司董事会
2、会议时间：2012年7月31日上午10：00起
3、会议地点：深圳市高新区科技中二路软件园1栋4楼会议室
4、会议方式：现场投票表决的方式
5、会议期限：半天
6、股权登记日：2012年7月27日
二、会议审议事项
1、《关于使用部分超募资金投资精密空调项目的议案》
2、《未来三年（2012年－2014年）股东回报规划》
3、《关于修改“公司章程”的议案》
本议案需经股东大会特别决议审议。
上述审议事项的详细情况，请见2012年7月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《第二届董事会第十五次会议决议公告》、《关于使用部分超募资金投资精密空调项目的公告》及2012年7月13日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《未来三年（2012年－2014年）股东回报规划》等相关公告。
三、会议出席对象
1、截止2012年7月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
2、公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；
4、保荐机构代表；
5、公司聘请的见证律师；
6、公司董事会同意列席的其他人员。
四、会议登记办法
1、登记地点：深圳市高新区科技中二路软件园1栋4楼董事会办公室（邮编：518057）；
2、登记时间：2012年7月30日上午10：00—12：00，下午14：00—16：00
3、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2012年7月30日送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：蔡艳红
联系电话：0755－86168479
传真：0755－86169275
通讯地址：深圳市高新区科技中二路软件园1栋4楼
邮编：518057
电子邮箱：ｃａｉｙｈ＠ｋｓｔａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ
2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
公司第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一二年七月十一日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席深圳科士达科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
序号
议案内容
表决意见
同意
反对
弃权
1
《关于使用部分超募资金投资精密空调项目的议案》
2
《未来三年（2012年－2014年）股东回报规划》
3
《关于修改“公司章程”的议案》
说明：
1、股东请在选项中打√，每项均为单选，多选无效。
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：年月日
证券代码：002518证券简称：科士达 公告编号：2012－023
深圳科士达科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2012年7月2日以电话、电子邮件方式发出，会议于2012年7月11日在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席林华勇先生召集并主持，公司高级管理人员蔡艳红女士列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金投资精密空调项目的议案》。
为实现规模经济效益、加快精密空调业务的拓展力度、促进业务布局的合理均衡，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司计划将使用超募资金中的9，000万元投资建设精密空调项目。精密空调项目简介：
1、项目名称：精密空调项目
2、项目实施主体：深圳科士达科技股份有限公司
3、项目建设地点：深圳市光明高新园西区科士达科技工业园
4、项目资金来源：使用公司部分超募资金9，000万元
5、项目建设内容：
（1）建设焓差实验室、安规实验室、噪声实验室等7个实验室及研发样机试制场地，建筑面积总计3，000平方米；
（2）根据产品研发方向配置研发装备；
（3）根据项目生产规模配置所需要的先进生产设备和检测设备；
（4）完善建设配套的公用及辅助工程设施。
6、项目经济效益：
本项目总投资9，000万元，其中建设投资6，300万元，铺底流动资金2，700万元；项目达产后每年可实现营业收入10，710万元，项目投资财务内部收益率（所得税前）21．87％，投资回收期（所得税前）4．63年，盈亏平衡点37．37％。
7、项目建设规模：
本项目拟建规模为年产精密空调系列产品1，700套。
8、项目实施进度安排：
项目预计建设期为12个月，项目建成后第一年达产40％，第二年达产80％，第三年达产100％。
审议以上议案后，我们认为：使用超募资金投资建设精密空调项目，有利于扩大公司主营业务链条，提高公司抗风险能力，为公司的发展开辟新的业务增长点和利润来源，为公司的可持续性发展提供有力的支持。符合全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于使用部分超募资金投资精密空调项目的公告》内容详见2012年7月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《未来三年（2012年－2014年）股东回报规划》。
按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）和《中国证监会有关部门负责人就上市公司现金分红情况答记者问》等文件的要求，同时为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司综合了盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了未来三年股东回报规划。
《未来三年（2012年－2014年）股东回报规划》内容详见2012年7月13日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司监事会
二○一二年七月十一日