哈飞航空工业股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：哈飞航空工业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：哈飞股份

　　股票代码：600038

　　信息披露义务人名称：中国航空工业集团公司

　　住 所：北京市朝阳区建国路128号

　　通讯地址：北京市朝阳区建国路128号

　　信息披露义务人名称：中航直升机有限责任公司

　　住 所：天津空港物流加工区西三道166号Ａ3－198

　　通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　信息披露义务人名称：中国航空科技工业股份有限公司

　　住 所：北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层

　　通讯地址：北京市东城区交道口南大街67号

　　信息披露义务人名称：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

　　住 所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号

　　通讯地址：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号

　　签署日期：二〇一二年七月

　　声明

　　一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“哈飞股份”或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在哈飞股份中拥有的权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动系因信息披露义务人拟以资产认购哈飞股份向其定向发行新股而导致的，本次权益变动尚需满足的条件包括但不限于：中华人民共和国国家国防科技工业局、国务院国有资产监督管理委员会对本次重组方案的核准、哈飞股份股东大会审议并通过本次重组方案、中国证券监督管理委员会对本次重组方案的核准。能否取得有权部门的批复或核准，以及最终获得批复或核准的时间尚存在不确定性。

　　五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　本次权益变动的信息披露义务人为中航工业集团、直升机公司、中航科工及哈飞集团，直升机公司、中航科工及哈飞集团的实际控制人为中航工业集团，在本次权益变动中上述四方为一致行动人。

　　一、中航工业集团

　　（一）中航工业集团基本情况简介

　　公司名称：中国航空工业集团公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国路128号

　　法定代表人：林左鸣

　　注册资本：6，400，000万元

　　营业执照注册号码：100000000041923

　　公司类型及经济性质：全民所有制企业

　　经营范围：

　　许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

　　一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁、工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　　经营期限：长期

　　税务登记号码：京税证字110101710935732

　　股东名称：国务院国资委

　　通讯地址：北京市朝阳区建国路128号

　　联系电话：010－65666128

　　（二）中航工业集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　中航工业集团系经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2008〕95号）批准，于2008年11月6日在原中航一集团和原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建。

　　中航工业集团的股东为国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人职责。中航工业集团与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：

　　■

　　（三）中航工业集团控制的核心企业及主营业务情况

　　中航工业集团控制的核心企业及主营业务的情况如下：

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　　（四）中航工业集团主要业务及财务状况

　　1、主要业务情况

　　中航工业集团设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等产业板块，下辖200余家子公司（分公司）以及20余家上市公司。

　　中航工业集团系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机，塑造了歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供了先进的航空武器装备。

　　中航工业集团将“寓军于民、军民融合”作为重要发展原则，大力发展军民用运输机产业，研制生产新舟60、新舟600、新舟700系列涡桨支线飞机，运－8飞机、运－12飞机，直－9直升机等多种机型，是ＡＲＪ21新支线客机的主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域进行广泛合作与交流，在开展枭龙飞机、Ｋ8飞机、ＥＣ120直升机、ＥＲＪ145涡扇支线客机等国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产业务；将航空高技术融入汽车及其发动机、零配件等领域，大力发展燃气轮机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品，并提供飞机租赁、通用航空、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发等第三产业服务项目。

　　2、财务状况

　　中航工业集团最近三年合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：中航工业集团最近三年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计。

　　（五）中航工业集团最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，中航工业集团最近5年未受到与证券市场有关行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）中航工业集团董事、监事、高级管理人员基本情况

　　中航工业集团高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　上述人员在最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（七）中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5％的简要情况

　　截至本报告书签署之日，中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5％的情况如下：

　　■

　　（八）中航工业集团持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，中航工业集团持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　■

　　二、直升机公司

　　（一）直升机公司基本情况简介

　　公司名称：中航直升机有限责任公司

　　注册地址：天津空港物流加工区西三道166号Ａ3－198

　　法定代表人：蔡毅

　　注册资本：800，000．00万元

　　营业执照注册号码：120000000008532

　　公司类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务；风力发电设备及其他非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

　　经营期限： 长期

　　税务登记号码：津税证字120116684722062号

　　股东名称：中国航空工业集团公司、天津保税区投资有限公司

　　通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　联系电话：010－58355381

　　（二）直升机公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　直升机公司的控股股东、实际控制人为中航工业集团，直升机公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　■

　　（三）直升机公司控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

　　直升机公司的控股股东、实际控制人为中航工业集团，中航工业集团控制的核心企业及主营业务情况见本节“一、中航工业集团／（三）中航工业集团控制的核心企业及主营业务情况”。

　　（四）直升机公司主要业务及财务状况

　　1、主要业务情况

　　直升机公司主要代表中航工业集团对直升机产业进行经营和管理，负责直升机的研发、生产、销售及维修服务。

　　2、财务状况

　　直升机公司最近三年合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：直升机公司最近三年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计。

　　（五）直升机公司最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，直升机公司最近5年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）直升机公司董事、监事、高级管理人员基本情况

　　直升机公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　上述人员在最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（七）直升机公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5％的简要情况

　　无

　　（八）直升机公司持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　无

　　三、中航科工

　　（一）中航科工基本情况简介

　　公司名称：中国航空科技工业股份有限公司

　　注册地址：北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层

　　法定代表人：林左鸣

　　注册资本：494，902．45万元

　　营业执照注册号码：100000000037869

　　公司类型及经济性质：股份有限公司

　　经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其他机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。

　　经营期限：长期

　　税务登记号码： 京税证字110101710931141号

　　股东名称：中国航空工业集团公司

　　通讯地址：北京市东城区交道口南大街67号

　　联系电话： 010－58354310

　　注：2012年1月、3月，中航科工进行了两次增发，注册资本变更为5，474，429，167元，目前尚未完成工商变更登记。

　　（二）中航科工与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　中航科工的控股股东、实际控制人为中航工业集团，中航科工与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

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　　（三）中航科工控股股东及实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

　　中航科工的控股股东、实际控制人为中航工业集团，中航工业集团控制的核心企业及主营业务情况见本节“一、中航工业集团／（三）中航工业集团控制的核心企业及主营业务情况”。

　　（四）中航科工主要业务及财务状况

　　1、主要业务情况

　　中航科工及其附属公司主要从事如下业务：开发、制造、销售和改进航空产品，包括直升机、教练机、通用飞机、支线飞机等产品；与国外的直升机制造商共同合作开发和生产直升机。

　　近年来，在中航工业集团的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等相关业务，专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。在直升机方面，中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Ｅｍｂｒａｅｒ公司通过合作、合资等方式生产系列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。中航科工亦是中国领先的教练机与通用飞机制造商，在哈尔滨、南昌、景德镇建立了主要研发生产基地，并与空客公司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客Ａ320系列飞机天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。

　　2、财务状况

　　中航科工最近三年的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：千元

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　　注：中航科工最近三年财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计。

　　（五）中航科工最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　　截至本报告书签署之日，中航科工最近5年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）中航科工董事、监事、高级管理人员基本情况

　　中航科工的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　上述人员在最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（七）中航科工在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过持5％的简要情况

　　截至本报告书签署之日，中航科工在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过持5％的简要情况如下：

　　■

　　（八）中航科工持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　无

　　四、哈飞集团

　　（一）哈飞集团基本情况简介

　　公司名称：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

　　注册地址：平房区烟台路1号

　　法定代表人：郭殿满

　　注册资本：108，402．9万元

　　营业执照注册号码：230100100017431

　　公司类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。

　　经营期限： 长期

　　税务登记号码：平房国税字230108744182003号

　　黑地税字230108744182003号

　　股东名称：中航直升机有限责任公司、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司、中国东方资产管理公司

　　通讯地址：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号

　　联系电话：0451－8652 2426

　　（二）哈飞集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　哈飞集团的控股股东为直升机公司、实际控制人为中航工业集团。哈飞集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　■

　　（三）哈飞集团控股股东及实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

　　哈飞集团的控股股东为直升机公司，直升机公司控制的其他核心企业及主营业务情况如下：

　　■

　　哈飞集团的实际控制人为中航工业集团，中航工业集团控制的核心企业及主营业务情况见本节“一、中航工业集团／（三）中航工业集团控制的核心企业及主营业务情况”。

　　（四）哈飞集团主要业务及财务状况

　　1、主要业务情况

　　哈飞集团主营业务为航空产品的制造与销售，主要从事直升机的总装、试飞业务。

　　2、财务状况

　　哈飞集团最近三年合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据未经审计。

　　（五）哈飞集团最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，哈飞集团最近5年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）哈飞集团董事、监事、高级管理人员基本情况

　　哈飞集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　上述人员在最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（七）哈飞集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5％的简要情况

　　无

　　（八）哈飞集团持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　无

　　五、信息披露义务人之间的股权、资产、业务、人员等方面的关系

　　本次权益变动的信息披露义务人为中航工业集团及直升机公司、中航科工和哈飞集团，直升机公司、中航科工和哈飞集团的实际控制人为中航工业集团，在本次权益变动中上述四方为一致行动人。

　　上述信息披露义务人在资产、业务、人员等方面相互独立，各方的股权控制关系如下：

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　　六、信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容

　　信息披露义务人采取一致行动的目的主要是为了实现中航工业集团专业化整合的战略目标，将中航工业集团内部直升机业务相关业务及资产注入上市公司，构建完整的直升机业务产业平台，发挥规模效应和协同效应，提高上市公司的核心竞争力。

　　(下转D10版)