广东盛润集团股份有限公司公告（系列）

　　股票代码：000030、200030 股票简称：*ST盛润A、*ST盛润B 公告编号:2012-034

　　广东盛润集团股份有限公司

　　关于董事兼董事会秘书辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事会于2012年7月11日收到公司董事、副总经理兼董事会秘书魏传义先生因工作变动辞去公司第六届董事会董事、副总经理及董事会秘书职务的书面辞职报告，辞职后将不在公司担任任何职务。根据《公司章程》相关规定，其《辞职报告》自送达公司董事会时生效。根据《公司章程》的规定，本公司董事会由7名董事组成，其中4名董事和3名独立董事。因此，公司董事会将尽快完成公司董事职务空缺的补选工作和相关后续工作，即在下一次董事会上提名推荐合适的董事候选人，并提交临时股东大会审议。

　　魏传义先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行，公司董事

　　会将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。公司在确定新的董事会

　　秘书人选前，由法定代表人王建宇先生代行董事会秘书职责，直至公

　　司聘任新的董事会秘书。

　　公司董事会对魏传义先生在公司任职期间为公司所做出的贡献

　　表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　广东盛润集团股份有限公司董事会

　　2012年7月12日

　　股票代码：000030、200030 股票简称：*ST盛润A、*ST盛润B 公告编号:2012-035

　　广东盛润集团股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东盛润集团股份有限公司于2012年7月11日（星期三）上午10:00在公司(深圳市福田区泰然大道劲松大厦5D)会议室召开第七届董事会第九次会议，会议通知于2012年7月1日以传真或电话方式发出。会议应到董事7名，实到7名，会议由董事长王建宇先生主持，公司董事王建宇先生、魏传义先生、郝滨先生、杨斌先生、邵良志先生、潘承东先生、张鑫淼女士参加了会议，本次会议的通知和召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议通过了以下决议：

　　一、关于公司与吉林省亚东投资管理有限公司、吉林省天亿投资有限公司、中国第一汽车集团公司签署《盈利预测补偿协议的补充协议》的议案

　　公司与吉林省亚东投资管理有限公司、吉林省天亿投资有限公司、中国第一汽车集团公司为公司与富奥股份的重大资产重组事宜，于2012年2月8日签署了《盈利预测补偿协议》，对补偿期内富奥股份持有的一汽-法雷奥汽车空调有限公司等六家公司股权所对应的实际净利润数小于预测净利润数或公司应收取的商标使用费实际净收益数不足预测净收益数的情况达成了现金补偿的方案。根据中国证监会的反馈意见，经过慎重考虑和协商，为进一步确保重大资产重组后公司及股东，尤其是中小股东的利益不会受到损害，公司与吉林省亚东投资管理有限公司、吉林省天亿投资有限公司、中国第一汽车集团公司签署补充协议，对《盈利预测补偿协议》中的有关内容进行进一步约定。

　　原《盈利预测补偿协议》中第四条"盈利预测补偿的操作原则"中约定的"补偿金额的调整"一项为：

　　"（1）各方同意，甲方（盛润股份）本次重大资产重组完成后，如因下列情形之一而导致六家公司股权在补偿期内所对应的实际净利润数小于预测净利润数或甲方应收取的商标使用费实际净收益数不足预测净收益数的，乙方（亚东投资、天亿投资、一汽集团）可以以书面方式向甲方提出要求协商调整或减免乙方的补偿责任：

　　发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实和因素，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性异常事件，以及政府征用、征收、政府禁止令、法律变化等政府强制性行为。上述自然灾害、社会性异常事件、政府强制性行为等任何客观事实或因素导致六家公司及天合富奥转向公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的。

　　（2）乙方因上述情形发生向甲方提出要求协商调整或减免乙方的补偿责任的，本协议各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请会计师事务所就发生上述情形之一而实际造成影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成净利润、商标使用费减少之金额范围内，可在经双方协商一致并经甲方股东大会审议通过的情况下，相应调整或减免乙方应给予甲方的补偿金额。"

　　现修改如下：

　　"各方同意，甲方（盛润股份）本次重大资产重组完成后，如发生地震等自然灾害、战争等社会异常事件等不可抗力事件导致六家公司及天合富奥转向公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，进而导致六家公司股权在补偿期内所对应的实际净利润数小于预测净利润数或甲方应收取的商标使用费实际净收益数不足预测净收益数的，本协议各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商减免乙方（亚东投资、天亿投资、一汽集团）应给予甲方的补偿金额。"

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　二、关于批准本次重大资产重组涉及的有关财务报告的议案

　　审议根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求编制的公司2011年度及2012年1-3月的备考合并财务报表及附注。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　广东盛润集团股份有限公司董事会

　　2012年7月12日

　　股票代码：000030、200030 股票简称：*ST盛润A、*ST盛润B 公告编号:2012-036

　　广东盛润集团股份有限公司

　　关于分红情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、公司现有利润分配政策

　　经2008年5月27日公司2007年年度股东大会审议通过的现行有效的公司《章程》规定，公司关于利润分配政策规定如下:

　　"第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条 公司应重视对股东的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，对股东的利润分配采取派发现金或派送红股或两者相结合的方式进行。公司在分派股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

　　（一)会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累积税后可分配利润数；

　　（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累积税后可分配利润数。"

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　1、公司最近三年现金分红情况:

　　公司最近三年未曾进行过现金分红。

　　2、公司未分配利润使用情况

　　公司最近三年未分配利润为负，公司未进行任何形式的利润分配。

　　三、未来改善利润分配政策的工作规划

　　1. 公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号文件）（以下简称"通知"）相关文件要求，结合公司股东的要求、外部融资环境等方面情况，充分考虑独立董事和中小股东的意见，就公司未来股利分配政策在《公司章程》中进行进一步的修订和完善，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　　2. 本公司拟以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称"重大资产重组"），重大资产重组完成后，将使公司恢复持续经营能力及盈利能力，从而使公司的投资者、中小股东的利益得到保护。

　　为保证重大资产重组后公司的利润分配政策的稳定性、连续性和可操作性，吉林省亚东投资管理有限公司、吉林省天亿投资有限公司、宁波华翔电子股份有限公司、山西太钢投资有限公司、深圳市中久资产管理有限公司等富奥股份的法人股东以承诺形式初步拟定了公司未来三年的股东回报规划及董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，并承诺将在重大资产重组完成后，立即提议召开公司的临时股东大会以进一步审议上述规划及决策程序内容，并对此投赞成票。其主要内容如下：

　　（1） 重大资产重组后的股东回报规划

　　① 股东回报规划的具体内容

　　A、分红方式

　　上市公司可以采取现金、股票方式或者其他合法方式分配股利。

　　B、分红条件

　　在符合法律法规和监管规定及满足利润分配条件的前提下，上市公司的利润分配方案由董事会根据公司的业务发展规划、当期经营业绩等因素拟定：

　　（A）上市公司的整体业务状况良好，经营稳健，各项业务正常开展，无可预期的严重影响公司发展的不利因素存在。

　　（B）上市公司的财务状况良好，各项财务指标未出现异常变化，公司经营业绩稳步提升，现金流量符合公司业务发展现状。

　　（C）上市公司在未来1~2年无重大资本开支，或者有重大资本开支且已预留充足的投资资金，现金分红不至影响公司业务发展。

　　（D）上市公司所处外部融资环境有利于公司采取股权融资或债务融资工具获得发展资金，融资渠道畅通，社会资金成本相对较低，能够满足公司的资金需求，并有利于公司股东利益最大化的经营原则。

　　如董事会认为上市公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

　　若存在上市公司股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其所占用的资金。

　　C、现金分红比例

　　在保证上市公司正常经营业务和长期发展的前提下，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，上市公司每年将以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金方式分配利润的前提下，上市公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增，此外上市公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。

　　上市公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进上市公司的快速发展，有计划有步骤的实现上市公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　② 股东回报规划的制定周期

　　富奥股份的股东将促使上市公司在本次重大资产重组后，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、监事会、独立董事的意见对上市公司正在实施的股东回报计划进行修改。

　　③ 股东回报规划的可行性

　　2009年至2011年期间，富奥股份的主营业务收入稳定，具有良好的现金流和持续的盈利能力。因此，在正常经营情况下，本次重大资产重组后，上市公司在弥补完公司未弥补亏损后将具备实施上述承诺的规划内容、向投资者提供连续、稳定分红回报的能力。

　　（2） 重大资产重组完成公司董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制

　　① 利润分配需履行的上市公司董事会、股东大会审议程序

　　每个会计年度结束后，由上市公司董事会提出分红议案。上市公司董事会也可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。若监事对董事会制定的利润分配方案存在异议，可在董事会上提出质询或建议。

　　董事会通过分红议案后，应提交股东大会进行表决，股东大会应提供网络投票形式。

　　上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，上市公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　若存在上市公司股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其所占用的资金。

　　② 利润分配政策变更需履行的程序

　　若外部经营环境或者上市公司自身经营状况发生较大变化，上市公司可对当年的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并发表事前意见。新的利润分配政策应提请股东大会审议，须履行股东大会特别决议的决策程序，股东大会应提供网络投票形式。

　　③ 若上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司董事会认为，富奥股份股东拟定的上述公司未来三年股东回报规划及董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，符合现行法律法规及监管要求，如能切实实施，将有利于保护公司投资者，尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　广东盛润集团股份有限公司董事会

　　2012年7月12日