广西桂东电力股份有限公司2011年公司债券（第二期）上市公告书

　　证券简称：11桂东02

　　证券代码：122145

　　发行总额：人民币4亿元

　　上市时间：2012年 7月16日

　　上 市 地：上海证券交易所

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。债券上市前，发行人最近一期末（2012年3月30日）净资产为25.70亿元（合并报表所有者权益合计）。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10，657.97万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。

　　第二节发行人简介

　　一、发行人基本信息

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　　二、发行人基本情况

　　公司主要产品为电力、中高压电子铝箔、石油贸易、旅游及电力设计咨询。主要产品的收入结构如下：

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　　发行人主要产品是电力，电力主要用于广西贺州市下辖的市县区和梧州市下辖的市县区的企事业单位和居民的生产生活用电，此外还有控股子公司桂东电子生产的中高压电子铝箔，主要用于生产铝电解电容器。并有部分石油销售及旅游业务，分别来自公司控股子公司钦州永盛石油化工有限公司和公司控股子公司广西桂能电力有限责任公司的子公司昭平黄姚古镇文化旅游有限公司。

　　1、电力

　　公司作为广西地方电力的龙头企业，是全国水利系统地电行业中厂网合一、网架覆盖面最宽最完整、以110KV输电线路环网运行、拥有完整统一的发供电一体化体系，电网内发供电相互配套的地方电力企业。

　　公司地理位置优越，所处的广西桂江和贺江流域水利资源较为丰富，具有较好的水能利用条件，确保了公司持续稳定的发电量；并且公司位于湖南、广东、广西三省交界，电网除覆盖广西东部地区外，辐射广东和湖南邻近地区，形成了三省电量互为交换的格局，是全国水利系统地电行业中以110千伏环网运行、网架覆盖面最宽最完整、整体实力最强的区域电网。公司是上市公司中少数拥有“厂网合一”的电力企业，完整的发、供电网络保证了收入和利润来源的稳定。

　　公司所销售电力主要来源于自发电和外购电，公司外购电力主要从广西电网和华中电网采购。电力采购后，在公司电网内经变压、传输、配送等流程，销售给下游客户。公司购售电业务示意图如下：

　　（1）发电方面

　　公司下辖4家水电厂（含控股），包括全资的合面狮电厂和控股的昭平、巴江口、下福水电厂。截至2012年3月31日，公司水电总装机容量30.885万千瓦，其中权益装机容量26.54万千瓦。

　　2009年、2010年、2011年和2012年1-3月，公司分别完成发电量9.82亿千瓦时、11.34亿千瓦时、9.29亿千瓦时和2.34亿千瓦时，2010年和2011年，同比增加15.43%和减少18.08%。

　　（2）供电方面

　　公司拥有独立经营管理的区域性地方电网，供电区域为贺州市下辖的市、县、区和有关厂矿等，与广西电网、梧州市及下辖的市、县和广东省的郁南县、罗定市以及湖南省周边的江永、江华、永州等县市互为网间电力电量交换。截至2010年底，电能输送的市场情况是60%的贺州市下辖区县，80%的厂矿，3%的梧州市及下辖的县市，5%的广东郁南罗定等地区及湖南相关县市。由于公司发电量只能满足供电区域内约40%的供电需求，公司保持一定的外购电力，约50%的外购电力来自广西电网。目前，公司正在重点建设桂东电网220千伏输变电工程项目，以进一步完善和优化公司电网网架结构，提高供电可靠性，扩大供电规模。

　　2009年、2010年、2011年和2012年1-3月，公司实现财务售电量分别为23.82亿千瓦时、28.96亿千瓦时、28.08亿千瓦时和5.36亿千瓦时，2010年和2011年，财务售电量分别同比增加21.54%和减少3.02%。公司电网处于桂、湘、粤边境三角地带，随着国家西部大开发战略政策的推动，泛珠三角合作的进一步深入，广西地区国民经济的持续快速发展，交通条件的改善以及220千伏输变电工程项目完工，公司电网覆盖区域内的电力需求将保持稳定增长，为公司售电业务的持续发展提供良好的机遇。

　　2、中高压电子铝箔

　　公司的控股子公司广西贺州市桂东电子科技有限责任公司的主要产品为中高压电子铝箔。

　　中高压电子铝箔是电子元器件铝电解电容器阳极专用材料，作用在于承载电荷，占铝电解电容器生产成本的30%-70%，其质量决定了铝电解电容器的品质，是其生产工艺中最重要的环节。电子元器件铝电解电容器广泛应用于消费类电子、家电升级产品、光电照明产品、变频控制设备、通讯设备、高铁航空和国防军工业等领域。

　　公司产品主要分为节能灯专用系列电子铝箔，变频器专用系列电子铝箔，普通品中、高压电子铝箔。中高压电子铝箔主要产品系列情况如下：

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　　桂东电子为国家高新技术企业，公司积极推进中高压电子铝箔相关技术的研发，技术在国内同类产品中处于领先水平。主要产品曾获广西壮族自治区科学技术进步奖三等奖，贺州市科学技术进步奖一等奖、二等奖等荣誉。截至2011年9月末，桂东电子已申请和获得了32项国家专利，其中5项发明专利、27项实用新型专利。

　　近年来，公司中高压电子铝箔生产规模持续扩大，该业务已成为公司收入和利润的新增长点。截至2012年3月31日，桂东电子已拥有20条腐蚀生产线和53条化成生产线，2009年、2010年、2011年和2012年一季度，分别生产中高压电子铝箔产品306.04万平方米、518.68万平方米、611.86万平方米和75.03万平方米。

　　随着全球铝电解电容器行业发展快速，以及国家政策大力支持中国电子新材料行业的发展，全球产业格局将向中国转移，中国电子铝箔行业将迎来快速发展期。公司将利用行业需求加速、产业转移的大好机遇，将进一步提升主要产品的性能，扩大中高压电子铝箔的生产规模，力争把桂东电子打造成主要技术指标达到国际先进水平，位列全国前三名的中高压电子铝箔生产基地。

　　3、石油贸易

　　公司控股子公司钦州永盛石油化工有限公司拥有成品油批发特许经营权，其主营业务为柴油、汽油、煤油的批发。

　　近年来，公司石油贸易业务快速发展。2009年、2010年、2011年和2012年一季度，公司实现石油贸易3.85亿元、4.32亿元、4.36亿元和1.25亿元。

　　公司将继续利用钦州永盛成品油批发特许经营平台，扩充销售渠道，做好贸易经营业务，规范化发展，持续发挥效益。

　　4、旅游业务

　　公司控股子公司广西桂能电力有限责任公司之子公司广西昭平黄姚古镇文化旅游有限公司主要从事黄姚古镇的运营、管理和维护。

　　2009年、2010年、2011年和2012年一季度，公司旅游收入分别为277.71万元、503.12万元、911.37万元和136.09万元。黄姚古镇连续被评为“中国最具旅游价值古城镇”、“中国最值得外国人去的50个地方之一”、“中国历史文化名镇”、“中国最美的十大古镇”、“全国农业旅游示范点”、“国家AAAA级景区”。

　　目前黄姚古镇正不断加快旅游开发进度，增加游览项目，不断完善旅游基础设施建设。随着高速公路的开通，黄姚古镇将迎来更大的发展机遇。

　　三、发行人设立、上市及历次股本变化情况

　　（一）发行人设立、上市

　　广西桂东电力股份有限公司是1998 年12 月4 日由贺州市电业公司作为主要发起人，以合面狮水电厂和供电公司等经营性电源和电网资产投入而成立的股份公司。2001年1月12日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]4号文核准，首次向社会公众公开发行A股4，500万股，发行价为每股人民币8.8元，扣除发行费用后实际共募集资金37，845万元；经上海证券交易所上证上字[2001]23号《上市通知书》批准，公司4，500万A股股票于2001年2月28日在上海证券交易所挂牌上市交易。股票简称为“桂东电力”，股票代码为“600310”。

　　首次公开发行前股本结构情况如下表所示：

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　　本次发行后，总股本增至15，675万股，发行后的股本结构为：

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　　（二）股权分置改革情况及历次股本变动情况

　　1、2006年7月股权分置改革

　　2006年7月25日，发行人股权分置改革相关股东会议表决通过了《广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案》，发行人非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付1，485万股对价，流通股股东每10股获付3.3股。本次股权分置改革方案获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意广西桂东电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]26号）和贺州市人民政府《贺州市人民政府关于广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》（贺政函〔2006〕52号）批准。

　　发行人于2006年7月31日在《上海证券报》上刊登了《广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将该部分股权登记过户。发行人股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年8月1日。2006年8月3日，公司股票复牌，简称“G桂东”，对价部分股票上市流通，完成公司股改。

　　完成股权分置改革后，公司的股份结构发生变化，发行人总股本不变，仍为156，750，000股，其中，有限售条件股份为96，900，000股，无限售条件股份为59，850，000股。至此，发行人股本结构如下：

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　　2、2007年8月有限售条件流通股第一次上市解除限售

　　2007年8月3日，除贺州电业外，广西水利厅那板水库管理处等5家发起人股东持有的有限售条件的流通股合计867，114股可上市流通，股本结构如下：

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　　3、2009年8月有限售条件流通股第二次上市解除限售

　　2009年8月3日，贺州电业持有的96，032，886股有限售条件的流通股解除限售条件，成为无限售条件的流通股。至此，发行人股本结构如下：

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　　4、2010年4月非公开发行股票

　　广西桂东电力股份有限公司非公开发行股票方案经公司2009年6 月15 日召开的第四届第十次董事会、2009 年7 月2 日召开的2009 年第二次临时股东大会审议通过，于2010年4月14日获得中国证监会证监许可[2010]447号文核准公司非公开发行不超过40，000，000股。

　　公司采取非公开发行股票方式向常州投资集团有限公司、上海天誉投资有限公司、沈振国、傅见林、中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金、武汉荣盛投资有限公司、天津凯石益利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏自治区投资有限公司等8 名特定投资者发行2，720 万股股票，每股价格17.01 元。至此，发行人股本结构如下：

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　　5、2010年度利润分配暨资本公积金转增股本

　　广西桂东电力股份有限公司根据2011年4 月15 日召开的公司2010 年年度股东大会审议通过2010 年度利润分配方案，本次分配以2010 年期末总股本18，395 万股为基数，向全体股东每10 股派现金5.00 元（含税），同时以公司2010 年期末总股本18，395 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股。实施后，公司总股本变更为275，925，000 股，增加91，975，000 股。至此，发行人股本结构如下：

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　　6、2011年5月有限售条件流通股上市解除限售

　　本次有限售条件的流通股上市数量为40，800，000 股，占公司总股本的14.79%，上市流通日为2011 年5 月30 日。至此，发行人股本结构如下：

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　　（三）本次发行前公司的股本结构

　　截至2012年3月31日，本公司总股本为275，925，000股，全部为无限售条件的流通股，其中前10名股东的持股情况如下表所示：

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　　四、发行人相关风险

　　（一）经营风险

　　1、对降雨量等自然条件依赖的风险

　　广西是国内水电资源尤其是小水电资源特别丰富的省区之一，水力资源蕴藏量大，可开发量达1，940万千瓦，其中中小水电可开发比例占49%。公司所处广西东北部区域内有桂江、贺江等珠江两大支流穿越，具有发展小水电资源的突出比较优势。

　　发行人下辖的主要水电站为4家（含控股），地处桂江流域及贺江流域，其中全资的下属电厂合面狮电厂位于贺江下游，集雨面积6，260平方千米，总库容2.96亿立方米，属季调节水库电站；公司控股的昭平水电厂、巴江口水电厂、下福水电厂位于桂江流域，集雨面积共13，170平方千米，为径流电站。

　　电站的发电量在很大程度上受自然气候条件的制约，特别是降雨量的丰欠，对发电量起决定作用。当上述变化导致河流来水量不足和来水不均时，会对水电站的发电量产生不利影响。在正常年份，公司的发电量主要受季节性影响，在丰水期（5月~10月）发电量较多，枯水期发电量较少，设计发电量一般能够有效完成。如在丰水期出现降水减少，会影响公司的发电量，须增加外购电量，会增加公司购电成本、减少利润。因此，降雨量等自然条件的变动，将带来公司经营业绩波动的风险。

　　2、经济景气周期的影响

　　电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，如经济总体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，国民经济对电力总体需求会下降，一定程度会影响公司的电力销售。但是受金融危机因素影响，我国经济增速放缓，电力需求的增速下降，经济景气周期将影响电力需求，从而将影响到公司盈利能力和财务状况。

　　3、市场区域集中的影响

　　公司电力销售主要集中在广西贺州市下辖的市县区和梧州市下辖的市县区，其中贺州市电力销售额占销售总额的近90%。

　　随着泛珠三角区域合作的深入实施带来的产业转移、中国-东盟自由贸易区大发展，以及广西东部地区交通等基础设施条件的不断改善，公司电网覆盖区域的地方经济步入快速发展轨道，但是由于市场相对集中，公司售电量受该地区经济发展状况与发展速度、工业企业用电量及居民生活用电量的制约。

　　4、自发电能力不足导致毛利率降低的风险

　　目前，公司自发电能力在时空分布上还难以满足广西贺州市下辖的市县区及周边地区当前电力需求，在需求旺盛时期，公司需要向广西电网等外购电力，由于外购电力业务毛利率较低，导致本公司综合毛利率下降。随着贺州市下辖的市县区及广西社会经济的快速发展、电力需求上升，供电缺口将加大。如果本公司自身发电能力不能较大提升的情况下，将被迫加大外购电的比例，从而使本公司综合毛利率面临进一步降低的风险。

　　（二）财务风险

　　1、短期偿债能力风险

　　报告期各期末，公司流动负债规模处于较高位置，流动负债分别为112，825.73万元、96，845.83万元、180，744.45万元和209，485.06万元，流动负债占总负债比例分别为51.38%、43.64%、60.83%和62.30%，流动比率分别为0.61、1.02、0.65和0.66，速动比率分别为0.58、0.96、0.60和0.60。公司短期偿债压力较大。本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司短期债务，公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的短期偿债风险。

　　2、资产负债率较高风险

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并财务报表口径）分别为75.63%、61.40%、57.82%和56.68%。同时，经过近年来的数次升息，导致公司利息支出增加，报告期各期利息支出分别为10，280.15万元、12，064.93万元、13，059.79万元和3，380.92万元。较高的资产负债率和融资成本可能降低公司的盈利能力，增加公司的长期偿债风险。

　　2010年完成的股权融资明显降低了公司的资产负债率。本期债券发行后，募集资金将全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充公司流动资金，不会大幅度的提升公司的资产负债率。合理的资产负债结构对本公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。公司将根据实际情况调整股权融资和债权融资的比重，确保财务结构的稳定。

　　3、未来资本支出所带来的风险

　　按照桂东电力的整体战略规划，未来几年公司有一定的资本支出。这类资本支出是提高公司核心竞争力及实施公司战略所必需的，资本支出资金主要来源于新增利润、银行借款、资本市场筹资等。公司内部和外部的融资能力取决于公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面因素的影响，若公司的融资要求不能被满足，将影响公司发展战略的实现或对公司经营活动产生不利影响。

　　（三）政策风险

　　1、产业政策

　　水电行业是国家鼓励发展的基础产业之一，国家在产业政策方面给予较大的支持和鼓励，但随着电力工业的进一步发展，电力供应紧张的局面从整体上将趋于缓和，产业政策有进行相应调整的可能。如果产业发展政策的变化，可能会对公司的经营效益产生一定的影响。

　　2、电力行业政策

　　根据国务院国办[1998]146号文及国办发[1998]134号文的精神，国家将逐步实行“厂网分开、竞价上网”（即把电网拥有的直属电厂从现行体制中剥离出来，成立具有独立法人地位的独立电厂，电厂与电网是购销电关系，与其它独立电厂一起在发电端形成竞争）、“两改一同价”（指改造农村电网、改革农村供电管理体制和城乡用电同网同价）、“同网、同质、同价”（即城乡用电同网、相同质量的电力按相同价格出售给城乡用户）等电力改革政策。按照这些政策，电网之间、发供电企业之间将打破目前区域垄断，实行市场化公平竞争。

　　公司经营的地方电网同时拥有发电和售电业务，是“网厂合一”的独立电网，目前国内还有文山电力、郴电国际、三峡水利等优势企业，仍保持类似的“厂网合一”经营模式，而且近几年国家未发布对“厂网合一”经营模式进行调整的最新文件或新规划。如果未来国家电力行业政策的实施和变化将可能对公司外部经营环境造成较大影响。

　　3、水资源费征收政策

　　根据国务院《取水许可和水资源费征收管理条例》以及广西壮族自治区的规定，公司水力发电用水按水资源费征收标准和实际发电量确定水资源费缴纳数额。征收标准由自治区价格主管部门会同自治区财政部门、水行政主管部门制定，报自治区人民政府批准。公司现执行的水资源费标准为每千瓦时0.0035元，如果水资源费征收政策发生变化，征收标准提高，公司将面临运营成本增加的风险。

　　（四）管理风险

　　截至2012年3月31日，公司全资和直接控股的子公司9家，经营规模不断扩大，产业链不断延伸，给公司的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的挑战，公司面临着保持员工队伍的稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化、加强企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。如果公司在管理方面不能及时跟进，组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善，将会给公司的生产经营和整体发展带来不利的影响。

　　第三节债券发行概况

　　一、债券名称

　　广西桂东电力股份有限公司2011年公司债券（第二期）。

　　二、核准情况

　　本期债券已经中国证监会证监许可[2012]22号文核准公开发行。

　　三、发行总额

　　本期债券的发行规模为4亿元。

　　四、本期债券期限

　　本期债券的期限为7年。

　　五、发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下申购的形式进行。

　　（二）发行对象

　　本次公司债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。具体如下：

　　（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　六、票面金额和发行价格

　　本期债券面值100元，平价发行。

　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本期债券票面利率为5.3%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　本期债券的起息日为2012年6月20日。债券利息自起息日起每年支付一次。

　　2012年至2019年每年的6月20日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）。本期债券的到期日为2019年6月20日。本金及最后一期利息于上述到期日一并支付。

　　八、本期债券发行的主承销商和承销团成员

　　本期债券由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）组织承销团，认购金额不足4亿元的部分，由国信证券采取余额包销的方式承销。

　　本期债券的保荐人、主承销商为国信证券，分销商为宏源证券股份有限公司和东海证券有限责任公司。

　　九、债券信用等级

　　经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　　十、担保情况

　　本期债券无担保

　　十一、募集资金的验资确认

　　本期债券合计发行人民币4亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年6月26日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的大信会计师事务有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为大信专验字（2012）第4-0014号、大信专验字（2012）第4-0015号和大信验字（2012）第4-0016号的验资报告。

　　十二、回购交易安排

　　经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期债券上市基本情况

　　经上证所同意，本期债券将于2012年7月16日起在上证所挂牌交易。本期债券

　　简称为“11桂东02”，上市代码为“122145”。

　　二、本期债券托管基本情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、最近三年及一期财务会计资料

　　（一）合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

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　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

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　　合并利润表

　　单位：元

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　　合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）母公司财务报表

　　母公司资产负债表

　　单位:元

　　■

　　母公司资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　1、发行人合并报表口径主要财务指标

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　　2、发行人母公司报表口径主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　（4）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　（5）资产负债率=总负债/总资产

　　（6）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额

　　（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　（二）每股净资产与净资产收益率情况

　　■

　　注：加权平均净资产收益率和每股收益按当时生效的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算。

　　（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　第六节 偿债计划及其他保障措施

　　一、偿债计划

　　（一）利息的支付

　　1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，其中：

　　若投资者放弃回售选择权，则2013年至2019年的每年的6月20日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　若投资者部分或全部行使回售选择权，则2013年至2017年的每年的6月20日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日，2013年至2019年的每年的6月20日为未回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

　　（二）本金的兑付

　　1、本期债券到期一次还本，其中：

　　若投资者放弃回售选择权，则在2019年6月20日一次兑付本金（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2017年6月20日兑付，未回售部分债券的本金在2019年6月20日兑付（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　二、偿债保障措施

　　为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

　　（一）制定《债券持有人会议规则》

　　公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　（二）聘请债券受托管理人

　　公司按照《试点办法》聘请了国信证券股份有限公司为本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

　　（三）设立专门的偿付工作小组

　　公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。

　　（四）严格的信息披露

　　公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　（五）发行人承诺

　　本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按照偿付债券本息等特殊情况时，公司将至少采取如下相应措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（六）其他保障措施

　　当公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向公司处理违约相关事务，维护债券持有人的利益。

　　三、发行人违约责任

　　本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　　第七节债券跟踪评级安排说明

　　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　　联合评级将密切关注公司及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　　如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

　　跟踪评级结果将在联合评级网站以及证券交易所网站予以公布，并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

　　第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　　第九节 募集资金的运用

　　经第五届董事会第五次会议决议，本期债券发行规模为人民币4亿元，本期债券发行所募集资金扣除发行费用后，拟将3.2亿元偿还银行贷款，剩余全部用于补充流动资金。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

　　第十节 其他重要事项

　　一、最近一期末的对外担保情况

　　截至本募集说明书签署日，公司不存在对外担保的情况。

　　截至本募集说明书签署日，公司未对控股子公司以外的其他公司提供担保。

　　二、未决诉讼、仲裁事项

　　截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　第十二节 有关当事人

　　一、发行人

　　名称：广西桂东电力股份有限公司

　　法定代表人：秦春楠

　　住所：广西壮族自治区贺州市平安西路12号

　　电话：0774-5297796

　　传真：0774-5285255

　　联系人：陆培军、叶勇

　　二、保荐人（主承销商）和承销团成员

　　1、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

　　保荐人(主承销商)：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

　　电话：0755-82130669

　　传真：0755-82133419

　　经办人员：刘卫兵、曾信、袁科、于洁泉、魏梦霞、俞汉杰、刘树人、陈佳、寇达奇

　　2、副主承销商：宏源证券股份有限公司

　　法定代表人：冯戎

　　住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市文艺路233号宏源

　　大厦

　　联系人：叶凡

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　　电话：010-88085136

　　传真：010-88085135

　　邮编：100033

　　3、分销商：东海证券有限责任公司

　　法定代表人：朱科敏

　　住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号

　　楼

　　联系人：刘婷婷

　　联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大

　　厦11楼

　　电话：021-50586660-8564

　　传真：021-58201342

　　邮编：200122

　　三、发行人律师事务所

　　名称：国浩律师集团（深圳）事务所

　　负责人：张敬前

　　住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24楼D

　　经办律师：李晓丽、丁明明

　　电话：0755-83515666

　　传真：0755-83515090

　　四、审计机构

　　名称：大信会计师事务有限公司

　　法定代表人：吴卫星

　　住所：武汉中山大道1166号金源世界中心A-B座8楼

　　经办注册会计师：李炜、陈菁佩

　　电话：027-82814094

　　传真：027-82816985

　　五、资信评级机构

　　名称：联合信用评级有限公司

　　法定代表人：吴金善

　　住所：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层

　　评级人员：张兆新、赵卿

　　电话：022-58356913

　　传真：022-58356989

　　第十三节 备查文件

　　投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指定网站上披露，具体如下：

　　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

　　（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

　　（三）法律意见书；

　　（四）资信评级报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

　　（七）其他文件。

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

　　查阅地点：广西桂东电力股份有限公司

　　办公地址：广西壮族自治区贺州市平安西路12号

　　联系人：陆培军、叶勇

　　电话：0774-5297796

　　传真：0774-5285255

　　发行人：广西桂东电力股份有限公司

　　2012年7月13日

　　保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　2012年7月13日