棕榈园林股份有限公司

　　证券代码：002431证券简称：棕榈园林公告编号：2012－033

　　棕榈园林股份有限公司第二届董事会

　　第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2012年7月2日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2012年7月13日上午10：30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　1、审议通过《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司业务规模的进一步扩大，流动资金的需求日益增长，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，同意公司将节余募集资金人民币64，727，199元（含利息收入）用于永久性补充流动资金。

　　《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司使用节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》、《独立董事关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　2、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　基于公司经营发展及管理能力提升的需要，结合中长期战略规划，对公司组织架构进行如下调整：

　　一、增设“招投标管理中心”

　　主要负责整合及统筹公司招投标资源，建立公司招投标资料库，规范招投标工作，构建公司招投标管理平台，并为各区域的招投标工作提供培训及技术支持，提升招投标效率及规范性。

　　招投标管理中心的设置将改善公司设计、工程、苗木业务间招投标资源协调能力，进一步提升内部资源使用效率，完善总部管理职能，为业务继续保持快速增长提供更完备的资源支持。

　　二、“成本管理部”由工程事业部归口管理

　　为进一步增强工程业务的成本管理能力，提升内控效率，拟将“成本管理部”归口到工程事业部统一管理。成本管理部的调整是公司建设供应链核心竞争力的步骤之一，将与工程业务直接相关的成控职能下沉至工程事业部管理平台，目的在于建立起成控体系与业务及市场更紧密的联系，夯实成本基础信息平台，提升成控体系对业务及市场的快速反应能力。

　　3、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2012年第一次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　棕榈园林股份有限公司董事会

　　2012年7月13日

　　证券代码：002431证券简称：棕榈园林公告编号：2012－034

　　棕榈园林股份有限公司第二届监事会

　　第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈园林股份有限公司第二届监事会第九次会议于2012年7月2日以书面、通讯等形式发出通知，会议于2012年7月13日上午9：00在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会召集人林满扬先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《棕榈园林股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事表决，通过如下决议：

　　1、审议通过《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　经审核，监事会认为：公司在募集资金投资项目已经完成的情况下，将节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，保护全体股东利益，也符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。同意公司将节余募集资金人民币64，727，199元（含利息收入）用于永久性补充流动资金。

　　2、审议通过《关于修订＜棕榈园林股份有限公司监事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

　　《棕榈园林股份有限公司监事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　棕榈园林股份有限公司监事会

　　2012年7月13日

　　证券代码：002431证券简称：棕榈园林公告编号：2012－035

　　棕榈园林股份有限公司关于将节余募集资金

　　用于永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入总额人民币64，727，199元用于永久性补充公司流动资金。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，节余募集资金（含利息收入）的金额低于募集资金净额的10％，无需提交股东大会审议，公司现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2010】650号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股3，000万股，发行价格为45．00元／股，募集资金总额13．50亿元，扣除各项上市费用78，655，227．00元后，募集资金净额1，271，344，773．00元，其中超募资金1，102，524，773．00元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年6月3日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字【2010】207号”《验资报告》。

　　根据财政部财会［2010］25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用6，739，627．00元，调整记入2010年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，并将该费用转回募集资金专户，故募集资金净额为1，278，084，400．00元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规的规定，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司已分别在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）、平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行广州分行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）、中国银行股份有限公司清远英德支行（以下简称“中行英德支行”）共开设银行专户七个，对募集资金实行专户存储。

　　2010年6月25日，公司和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与浦发银行广州分行、平安银行广州分行、民生银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》；2010年9月10日，公司全资子公司英德锦桦园艺发展有限公司与国金证券、中行英德支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年7月7日，公司和国金证券分别与平安银行广州分行、浦发银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。

　　三、募集资金使用情况

　　经公司2009年第三次临时股东大会批准，同意公司使用募集资金1，860万元建设风景园林科学研究院项目；经2010年第二次临时股东大会批准，同意公司使用超募资金19，941．1万元新建七个苗木基地。

　　截至2012年6月30日，上述2个募集资金投资项目已建设完成，根据公司核算，尚有部分节余募集资金，具体如下：

　　单位：元

　　序号

　　项目名称

　　计划投资

　　金额

　　实际投资

　　金额

　　投入比例（％）

　　募集资金

　　节余金额

　　1

　　新建七个苗木基地

　　199，411，000

　　166，169，163

　　83．33

　　33，241，837

　　2

　　风景园林科学研究院建设项目

　　18，600，000

　　14，916，594

　　80．20

　　3，683，406

　　合计

　　218，011，000

　　181，085，757

　　83．06

　　36，925，243

　　另募集资金专户的利息收入共计27，801，956元，合计共64，727，199元。

　　四、募集资金节余的主要原因

　　1、新建七个苗木基地募集资金节余主要因为公司苗木事业部管理水平渐趋成熟，通过苗木集中采购，合理统筹分配，有效降低苗木采购价格，节约了采购费用；且公司对自动喷灌技术的应用减少了苗圃生产过程对人工的依赖，从而大大降低了人工及管理成本。

　　2、风景园林科学研究院建设项目募集资金节余主要因为：（1）在仪器设备方面：考虑到公司若自购精密贵重仪器使用率并不高，且公司正大力开展产学研合作研究，以致很多实验性的工作由协作的科研单位或高校完成，所以减少了部分仪器采购，节约了费用；（2）在技术引进方面：原预计购买的整套技术支持系统（ＧＩＳ）功能繁多，公司根据实际需求，购买了该软件的部分功能模块；另外，公司ＯＡ系统可供研究院使用，避免了重复采购；（3）在基础建设方面：由于建设项目所在地广东高要常年气候温暖，适宜热带、亚热带植物的生长，故建设简易式温室和荫棚已满足植物的生长条件，从而降低了建设成本。

　　五、节余募集资金用于永久性补充流动资金的计划

　　鉴于公司业务规模的进一步扩大，流动资金的需求日益增长，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司将节余募集资金人民币64，727，199元（含利息收入）用于永久性补充流动资金。

　　六、承诺事项

　　1、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

　　2、公司承诺将节余募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事陆军、王绍增、邬筠春发表了如下独立意见：

　　公司在募集资金投资项目已经完成的情况下，将节余募集资金人民币64，727，199元（含利息收入）用于永久性补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司利益和全体股东利益，相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金使用的有关规定。我们同意公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动资金。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：公司在募集资金投资项目已经完成的情况下，将节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，保护全体股东利益，也符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。同意公司将节余募集资金人民币64，727，199元（含利息收入）用于永久性补充流动资金。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次拟使用上述项目节余资金64，727，199元（含利息收入27，801，956元）永久补充公司流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。公司将节余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益，本保荐机构同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

　　十、备查文件

　　1、第二届董事会第十六会议决议；

　　2、第二届监事会第九次会议决议；

　　3、《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；

　　4、《独立董事关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的独立意见》。

　　特此公告。

　　棕榈园林股份有限公司董事会

　　2012年7月13日

　　证券代码：002431证券简称：棕榈园林公告编号：2012－036

　　棕榈园林股份有限公司关于召开2012年第一次

　　临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，2012年7月13日经第二届董事会第十六次会议审议通过，决定于2012年8月6日（星期一）上午10：00召开2012年第一次临时股东大会，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开时间：2012年8月6日

　　（三）会议召开地点：公司会议室（广州市黄埔大道西638号广东农信大厦18楼）

　　（四）股权登记日： 2012年7月31日

　　（五）会议召集方式：现场召开

　　（六）投票方式：现场投票

　　（七）会议出席对象：

　　1、截至2012年7月31日下午交易结束后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次年度股东大会及参加表决，不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、保荐机构的代表

　　4、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于制订＜棕榈园林股份有限公司分红管理制度＞的议案》

　　（二）《关于修订＜棕榈园林股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

　　（三）《关于修订＜棕榈园林股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

　　（四）《关于制订＜棕榈园林股份有限公司未来三年股东回报规划＞的议案》

　　（五）《关于修订＜棕榈园林股份有限公司监事会议事规则＞的议案》

　　上述议案（一）－（四）已由2012年6月27日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，上述议案（五）已由2012年7月13日召开的公司第二届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

　　三、会议登记办法

　　（一）登记时间：2012年8月3日9：00－17：00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2012年8月3日17：00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：棕榈园林股份有限公司董事会办公室

　　四、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市黄埔大道西638号广东农信大厦18楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020－37882986

　　指定传真：020－37882988

　　联系人：冯玉兰

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书、2012年第一次临时股东大会回执见附件。

　　棕榈园林股份有限公司董事会

　　2012年7月13日

　　附件一：

　　棕榈园林股份有限公司2012年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈园林股份有限公司的股东，兹委托先生／女士代表出席棕榈园林股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　序号

　　议案

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于制订＜棕榈园林股份有限公司分红管理制度＞的议案》

　　2

　　《关于修订＜棕榈园林股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

　　3

　　《关于修订＜棕榈园林股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

　　4

　　《关于制订＜棕榈园林股份有限公司未来三年股东回报规划＞的议案》

　　5

　　《关于修订＜棕榈园林股份有限公司监事会议事规则＞的议案》

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：年月日

　　附件二：

　　棕榈园林股份有限公司2012年第一次临时股东大会回执

　　致：棕榈园林股份有限公司

　　个人股东姓名／法人股东名称

　　股东地址

　　出席会议人员姓名

　　身份证号码

　　法人股东法定代表人姓名

　　身份证号码

　　持股数量

　　股东账户

　　联系电话

　　传真

　　股东签字（法人股东盖章）：

　　年月日

　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应与2012年8月3日（17：00）或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。