借壳上市融资受限 壳资源或贬值

　　贾华斐

　　业内人士指出，对借壳上市的监管将日趋严格

　　监管层规范并购重组的举措正在一步步出台。近日，来自投行层面的消息显示，监管层正针对配套融资细则征求意见。与以往“支持上市公司为重大资产重组进行定向的配套融资”的态度不同的是，监管层强调不允许借壳上市实行配套融资。令市场各方关注的是，“限制恶意圈钱”会不会成为继“强制分红”之后，证监会主席郭树清新官上任后要烧的“第二把火”。

　　此前与并购重组有关的一系列政策，都体现了监管层规范并购重组工作的思路。其中，对借壳上市的监管在日趋严格。

　　可以预见的是，今后企业借壳上市的标准将提高，通过借壳上市恶意圈钱难度在加大，壳资源的价格也将贬值。证监会的相关人士指出，这些举措为推进市场化退市机制的改革预留了空间。

　　提高借壳上市标准

　　此次征求意见的配套融资细则，是对证监会在8月初正式发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的配套细则。在该决定中，监管层明确了上市公司可以向第三方发行股份购买资产，支持上市公司为重大资产重组进行定向的配套融资。但当时，证监会并没有对配套融资的相关细则作出规定。

　　“不允许借壳上市实行配套融资”恰是在配套融资的相关细则中被证监会强调的。接近监管层的人士认为，这是对证监会近两年来规范并支持并购重组，以及从严监管借壳上市这一思路的延续。

　　就在上述规定中，证监会首次明确了“借壳上市”的概念，并且通过补充一些具体的规定和解释，杜绝了通过“化整为零”分批向上市公司注入资产以逃避监管的行为。而且增加了借壳方的“经营实体持续经营时间应当在三年以上，并且最近2个会计年度的净利润均为正值且累计超过2000万元”这一具体标准。

　　除了利润要求稍低外，这一标准已经接近IPO。在此之前，监管层对借壳方的盈利能力并没有明确的硬性指标。

　　限制恶意圈钱

　　分析人士指出，这一思路说明监管层计划防范当前资本市场中通过借壳上市圈钱的行为。

　　在此之前，不乏一些资质较差的公司通过买壳来实现上市圈钱目的之后，业绩迅速变脸的情况。一些ST公司数次更换大股东的部分原因也恰恰在此。对借壳方的监管要求提高之后，一些自身盈利能力很差的公司将不能通过借壳来实现上市。而不允许借壳上市实行配套融资，又从上市后的融资途径上对借壳圈钱的行为予以限制。

　　值得注意的是，除了中国证监会，美国证监会出台的新规也提高了借壳上市的标准。

　　11月9日，美国证券交易委员会通过新规则，通过借壳在纽交所(NYSE)、纽交所全美证券交易所(NYSE Amex)和纳斯达克(微博)证交所交易上市的公司，必须满足在场外交易市场满一年，提交包括审计的财务报表在内的资料，并且公司上市前的股价也有最低价要求。

　　该标准在一定程度上也是由于中国公司的财务欺诈案。在此之前，由于国内的监管标准一直严于海外，中国公司在海外圈钱的案例远较国内更多。

　　今后，在中美两个市场，中国公司借壳上市的难度都将加大。

　　借壳上市难度将增大

　　一位投行人士认为，之前愿意借壳的企业多是存有一定瑕疵，看中借壳的审批标准低，流程也相对简单，上市更快。因此愿意付出直接和间接成本去找一个好的壳资源。

　　新的标准实施之后，对借壳方新的利润要求跟IPO比还是要低不少，对一些企业而言依旧有一定的吸引力。但借壳的难度在明显加大。毫无疑问的是，对一些希望借壳圈钱的企业而言，借壳上市的想法可能将成为泡影。这将减少壳资源的需求。

　　随着IPO审批速度加快和借壳上市的难度加大，借壳上市的案例在近两年已经明显减少。据不完全统计，因标准提高而中断重组的企业数量已经高达几十家。譬如，仅出版行业，年内就有广西日报传媒集团借壳索芙特、南方报业借壳*ST炎黄等因未获得主管部门批复而“夭折”。

　　而一些如滨化股份(601768)、中国西电(601179)等曾传出借壳绯闻的公司也最终选择通过IPO上市。

　　这将使得目前市场中的空壳公司转手的难度加大，按照监管层的思路，这为退市机制预留了空间。