证监会首开杀戒：重组委委员违规持股遭解聘

　　蒋飞

　　立案稽查半个月迅速做出处分，若有违法违规将进一步处理

　　“在我印象中这是证监会三大审核委员会首次解聘一名在职委员。”证监会上市部一名负责人在昨天下午召开的新闻通气会上对《第一财经日报(微博)》表示。由于持有ST圣方股票，并且没有回避对该公司重组方案的审核会议，并购重组委员会委员吴建敏昨天遭到证监会解聘。

　　吴建敏是北京天健兴业资产评估有限公司总经理，2007年12月经过行业协会推荐，被选聘为中国证监会第三届并购重组委委员。去年3月3日，吴建敏参与了ST圣方重组事项的审核。经查，在此期间吴建敏通过他人账户持有该公司股票，但没有按照规定提出回避申请。按照《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》(下称“规程”)，并购重组委委员不得持有所审核上市公司的股票。

　　证监会依据规程对吴建敏采取了解聘的处理，这是该规程所规定的最严重的纪律处分。但证监会有关负责人表示，目前上市部做出的仅仅是纪律处分而非行政惩罚，如果解聘后发现吴建敏存在其他违法违规行为，将根据有关规定依法做出相应处理。

　　并购重组委委员因违规而被解聘，这在证监会历史上尚属首次，事实上包括主板和创业板的发行审核委员会在内，证监会三大审核委员会此前都没有这样的先例。因此吴建敏案意义非常。负责上市公司并购重组监管的证监会上市部已经将此案作为典型，将在近期组织召开并购重组委专题会议，组织委员座谈，进行警示教育。

　　缘起举报

　　吴建敏的解聘缘于一份举报信。今年11月中旬，证监会对吴建敏涉嫌违规持有所审核上市公司股票的问题进行立案调查，仅仅半个月时间就有了初步结果。相关负责人表示，昨天证监会正式做出对吴建敏的处分决定之后，马上就组织媒体通气会进行了通报。

　　值得注意的是，吴建敏经查实是通过他人账户持有该公司股票的。据熟悉证监会稽查程序的人士介绍，要认定是否利用他人账户持有和交易股票，需要有账户之间的资金往来等证据来证明实际控制关系。

　　那么吴建敏持有ST圣方股票并且不回避审核会议，是否有为了获利的主观故意呢？从目前公布的情况来看，还很难判断。ST圣方从2006年4月3日开始停牌，直到今年7月才恢复上市。也就是说，吴建敏控制的账户只有可能是在2006年4月3日之前买入了该股。

　　但是，也不排除该账户先期买入了ST圣方，但是直到2010年3月吴建敏参加该股重组审核前夕，其控制权才转到吴建敏手中。按照这样的一种假设分析，则不排除吴建敏或有通过其掌握的内幕信息(重组方案能否通过)获利的主观故意，至少他作为当时参与审核的5名委员之一，对于重组方案能否通过具有直接的影响力。甚至，他获得该账户的控制权，也不排除是向利益相关方的寻租。

　　在证监会目前的发行和并购重组审核体系中，发审委和重组委的地位举足轻重。三大委员会的委员除了证监会系统的内部委员外，还从券商、会计师事务所、律师事务所和一些行业协会外聘了大量专业委员。这些委员通过分组之后，随机抽取或者按照固定的顺序参加审核会议。

　　据业内资深人士对记者表示，“公关”委员的情况的确存在。一些人也利用部分发行人和重组申请人走后门的心理，把“公关”当成生意在做。近年来证监会为了提高审核工作的公信力，已经对委员的选聘、分组和参会情况进行了大幅度的公开、公示，透明度大大提高，以此促进审核权力的社会监督。

　　证监会目前正在对规程进行全面修订，对委员买卖上市公司股票的行为做出了更严格的规定。委员当选后应在规定时间内对持有上市公司股票的情况进行申报等级，并在一定时间内清理卖出。

　　“不死鸟”变身地产公司

　　ST圣方现在已经更名为新华联，这差不多是A股最后几家得以借壳上市的房地产企业之一。昨天证监会有关人士称，由于吴建敏的投票在ST圣方的审核中不是决定性一票，即排除他的这一票，审核结果不会有变化，因此上市部不会对新华联借壳ST圣方的既成事实采取措施。

　　2006年4月，因2003~2005年连续亏损，圣方科技暂停上市。从此，S*ST圣方开始了漫长“保壳”之路。当年6月首钢控股通过拍卖拍得西安圣方所持圣方科技28%股份，成为公司第一大股东。

　　2009年8月首钢控股将其持有的全部圣方科技股份转让给新华联控股。11月S*ST圣方与新华联置地的全体股东——新华联控股等签署了《发行股份购买资产协议》。

　　去年3月3日获得证监会重组委有条件审核通过后，新华联对ST圣方的借壳却因为国务院清理整顿房地产市场违规行为的“国十条”而一度暂停。2010年8月，证监会对外公告暂缓受理地产企业重组申请，ST圣方等前期已经审核的项目交由国土资源部审查是否有土地闲置和炒地行为。少数通过审查的企业，其重组事项直到今年上半年才最终得到证监会放行。

　　业内人士认为，此次吴建敏案也从一个侧面显示出借壳重组在监管上的复杂性。长期僵而不死的绩差公司一旦卖壳成功其股价就直冲云霄，巨大的潜在利益也最容易滋生内幕交易和权力寻租。