拓普电气高溢价收购子公司 股东增资款存瑕疵

　　【《财经》综合报道】创业板发审委将在20号对珠海拓普智能电气股份有限公司(以下简称“拓普电气”)IPO申请进行审核。招股资料显示，公司曾高溢价收购全资子公司，且一股东分批缴纳增资款存在瑕疵。

　　花644万收购净资产75万的子公司

　　拓普电气主要从事工业安全生产信息化产品的研发、生产和销售。其前身拓普有限，曾于2008年4月收购北京中天星控科技开发有限公司(以下简称“中天星控”)100%股权。

　　招股书称，2008年4月15日，中天星控召开股东会，同意增加拓普有限为新股东，中天星控的7位原股东将全部股份转让给拓普有限，同时，各方约定中天星控上述原股东以每元出资额14.93元的价格增资扩股拓普有限。

　　拓普有限本次收购中天星控的总价为643.94万元。因当时未进行资产评估，收购价格由双方根据中天星控经审计净资产进行协商确定。而根据审计报告，中天星控2007年12月31日经审计的净资产为74.74万元，折合每股净资产为0.7474元。双方经过协商，最终确定以市净率8.6倍为依据确定价格。

　　拓普有限在招股书中称，公司主要考虑到中天星控为科技型公司，不需要大量的固定资产投入，企业利润获取主要取决于科技人员技术劳动，而后者才是最具价值的部分。

　　公司还于2011年聘请专业评估机构，对中天星控进行评估，评估报告显示，以2008年3月31日为评估基准日，中天星控全部股东权益为1591万元。评估价格为当时收购价格的247.07%。

　　不过，招股书显示，在拓普有限收购中天星控时，其法定代表人为王保忠，控股股东为王保忠配偶杨铁鸣，中天星控当时由王保忠及其配偶实际控制。而王保忠当时除控制中天星控外，还担任北京鼎新联合投资发展中心(以下简称“鼎新联合投资”)的执行合伙人。王保忠本人目前在拓普电气任董事一职。

　　另外，鼎新联合投资也与中天星控的原股东一起，通过受让和增资等方式，摇身一变成为拓普有限的第二大股东，出资额为 163.15万元，占比18.39%。此后，经过数次股权变更，鼎新联合投资目前持股数为471.235万股，持股比例为11.93%，为公司第三大股东。

　　在这层峦叠嶂的股权关系背后，当时对中天星控的收购，价格是否被高估，也不得而知了。保荐机构经核查后认为，“中天星控为科技型公司，价值主要体现在其科技人员的技术劳动。本次收购后，中天星控及发行人实现了优势互补，业绩均呈逐年上升，并且为发行人带来较明显的技术支持，所以本次收购事项决策合理，价格公允”。

　　一股东分批缴纳增资款

　　在招股书中，2003年1月22日，拓普有限股东会审议通过公司新增股东梁键出资200万元人民币，增加公司注册资本97万元。

　　不过，这笔增资款却并未一次性缴纳。招股书显示，2003年1月22日，梁键作为广东东莞市石碣志业五金制品厂和东莞市石碣镇爱儿健幼儿园的债权人，分别要求两位债务人将85万借款和18万借款，共计103万元支付给拓普有限。

　　2003年2月10日，梁键本人出资的人民币97万元已经到账，而直到同年4月30日，上述103万元的欠款才到位。根据原《公司法》(2003年适用)中关于一次性实缴出资款的规定，梁键在程序上存在瑕疵，但保荐机构及发行人律师均认为，截至2003年4月30日，梁键200万元增资款已实际缴足，且与现行《公司法》规定相符，本次增资已完成工商变更，具有事实效力，故不存在出资不实的情形，对本次发行不构成实质障碍。