大连实德被指截和大元拆迁补偿

　　大元股份诉老东家案开庭

　　□本报记者 李若馨

　　究竟交易价格是否有失公允，大元股份(600146)与其前任控制方大连实德5月3日终于对薄公堂。大元股份方面认为，大连实德在早已获知土地将被收储的情况下，将上市公司资产“贱卖”，依据《合同法》的规定，要求撤销于2007年签订的一则股权合同，在昨日的庭审阶段原被告双方各执一词。目前距离本案完结尚需时日，但大连实德对大元股份资产的腾挪之术似乎已经清晰可见。

　　生来即被卖出的大连韵锐

　　早在2011年8月31日，大元股份就对大连实德投资有限公司提起诉讼，认为在其操纵下，大元股份将时任子公司大连韵锐装饰材料有限公司100%股权转让予大连实德塑胶工业有限公司的合同显失公平，请求依法判令撤销该合同，返还大连韵锐股权或赔偿2.5亿元。

　　事情要回溯到2007年，当时大元股份仍在大连实德的控制之下。2007年8月，大元股份公告称，为进一步开拓市场，增强市场竞争力，公司拟决定在银川和大连分别设立全资子公司，董事长徐斌为以上两家子公司的法人代表。

　　而投资者再次见到这两家子公司的设立进展公告时，大元股份已经计划将其置出。仅3个月后，大元股份就决议向其刚刚成立的大连韵锐(也就是前述大连全资公司)增资，增资后再将其整体转让给当时的关联公司实德塑胶。增资方式为实物增资，上市公司以其所拥有的位于大连市甘井子区大连湾镇宋家村的土地使用权及地上附着物进行增资。根据当时的公告披露，大连韵锐在2007年11月刚刚成立。成立伊始就置入土地资产并置出上市公司显然与大元股份此前公告中声称的设立大连韵锐的目的背道而驰。

　　但是，这笔交易到了2009年6月才真正实施。大连韵锐在2009年间经历了两次增资，两次出资的实物出资部分评估值却与两年前的评估值相比不升反降。2009年的两次增资的总评估值为1.21亿元，而2007年的评估值则为1.31亿元。

　　“贱卖”证据成难点

　　半年后的一纸公函更让大元股份悔之晚矣。2010年1月21日，大连韵锐致函大元股份称：“根据大连市人民政府的规划，我公司将对上述厂区进行拆迁，我公司决定在合同到期后不再续签租赁合同”。可观的拆迁补偿让大元股份认为，上市公司资产遭遇“贱卖”，并造成此次诉讼的案由。

　　大元股份代理律师在3日当庭呈交的新证据显示，大连规划局早在2009年9月就对包括涉案土地在内的工业园用地的收储给出了批复，更早前的2007年大连市土地储备中心就已经提出了报送收储的申请，根据土地收储的一般流程，大元股份在处置大连韵锐之前，大连实德理应得知收储消息，而以大连韵锐的账面净资产作为定价依据，显然有失公允。同时大元方面还提请法院介入调去相关证据。

　　大连实德的代理律师则认为，大元股份出具的政府文件均非原件，且对大连实德知晓收储拆迁事项缺乏实证。

　　神秘自然人接盘

　　大连韵锐是否遭到“贱卖”尚无定论，但大连实德以转让上市公司子公司股权的方式置出土地资产的手段却算得上是机关算尽。根据2009年置出大连韵锐的公告披露，当时该公司净资产为1.68亿元，而2008年大元股份的净资产则为3.24亿元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，这笔出售资产超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额50%，且金额超过5000万元的交易已构成重大资产重组，提交证监会审核。

　　然而，大连韵锐却以与大元股份及其下属公司繁杂的往来款(应收款、预付款等)债权冲抵交易价款的方式，将交易价格降低至1.2亿元，成功避开监管红线。

　　在得到大连韵锐不到两年后，大连实德又将其以注册资本为依据作价整体卖予王静波、韩秋两位自然人。股权转让后，新控制方控制下的大连韵锐连续对大元股份及其子公司提起诉讼，要求其偿还此前遗留的往来款债务。值得注意的是，在大连韵锐最新的工商资料中对于两位自然人的出资入股过程的描述含混不清，法院已要求大连实德方面对这笔交易进行核实。

　　据了解，大元股份对老东家大连实德的诉讼案将于下周继续开庭，无论此案最终判决为何，大连实德在大元股份身上可谓是大赚其钱。大连实德自2005年入主大元股份，其持有的限售股解禁期为2009年2月。而从2009年3月起，大连实德就开始了减持，仅仅半年左右的时间就悉数出清，减持收益以10亿元计。