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买货买成股东 天威新能源离奇并购

2011年06月07日 08:56 来源:《新世纪》周刊

  在这场离奇债转股的背后,是一份大胆付出不计风险的不平等合约

  □ 本刊记者 张伯玲 孙慧霞 | 文

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  一

  起曾被媒体评价为“成功抄底海外”的收购,如今骑虎难下。

   2009年10月,天威集团旗下天威新能源控股有限公司(下称天威新能源)宣布成功收购美国太阳能原材料供应商Hoku Scientific公司(下称Hoku),这被一些业内分析人士视为中国光伏行业低谷期“令人振奋”的资本运作。

   2011年5月20日,在国家审计署公布的对17家央企的审计报告中,天威新能源收购Hoku的真相终于浮出水面。

   在当年,这桩收购原本是为掩盖巨额交易损失不得已而为之。据审计署披露,隶属央企中国兵器装备集团(下称兵装集团)的天威新能源于2008年3月未经慎重决策,与境外某公司签订10年期、4.68亿美元购货合同,并已预付7900万美元(约合5.13亿元)货款。

   2009年,该境外公司濒临破产,无法履约,天威新能源便以债转股方式控股该公司,并又投入近1亿美元(约6.5亿元)。但因项目后期投资缺口巨大,截至审计日仍未能建成达产,前期1.79亿美元(约11.7亿元)投资面临风险。

   据财新《新世纪》从接近收购的权威部门获悉,这桩收购报至国家发改委时,曾有部门提出反对意见,并启动对收购项目的调查,但未能阻止收购。

  Hoku“画饼”

   审计署报告当中提及的“境外某公司”即Hoku。财新《新世纪》记者了解到,Hoku公司2001年3月在夏威夷注册成立,主业是燃料电池、光伏组件安装,2005年8月5日在纳斯达克上市。2006财年,Hoku(HOKU.NASDAQ)净亏损134.4万美元。上市至今,从未盈利。

   2006年5月30日,Hoku宣布进入太阳能及多晶硅行业。2007年5月,Hoku开始在美国爱达荷州建设一条预期总投资4.09亿美元、年产4000吨的多晶硅生产线。一期计划至2010年3月投资3.35亿美元,形成产能2500吨;二期计划至2010年底投资7400万美元,最终达到4000吨多晶硅产能。

   一位参与过对Hoku公司评估的专家在接受财新《新世纪》记者采访时透露,为了发展多晶硅,Hoku聘请了三位在多晶硅厂有生产经验的退休人员任生产技术顾问,并请来曾在美国三菱多晶硅厂工作的人员进行项目设计,对外号称要建设全球一流的多晶硅生产线。

   作为一家美国创业板上市的小企业,Hoku的资金实力非常有限。公司上市仅筹得2100万美元(约1.37亿元人民币)。截至2007年6月底财务报表显示,Hoku总资产3783.90万美元,年收入不过536.80万美元(3489.20万元人民币)。公司工作人员不到20人。

   但那是在太阳能概念正如日中天的时候。还在工厂筹建阶段,Hoku就签署了约19亿美元的生产订单。签约客户包括日本三洋电机、德国Solar-Fabrik及无锡尚德、江苏林洋、江西晶科、上海艾力克新能源等中国光伏厂商。

   2008年,随着全球太阳能光伏产业快速发展,多晶硅市场需求急剧扩大,价格一度从2002年的10美元/公斤暴涨至500美元/公斤。光伏企业为了规避原材料涨价风险,普遍与上游厂商签订长单。无锡尚德、江苏林洋、江西晶科、上海艾力克新能源等都与Hoku签订了为期十年的多晶硅长期采购合同。其中,江西晶科的采购金额达2.98亿美元,无锡尚德的采购金额更高达6.78亿美元。Hoku建设多晶硅厂的资金,主要就来自于这些长期订单支付的定金。

  不平等合约

   在Hoku的客户中,天威新能源是惟一有国资背景的企业。其母公司保定天威集团有限公司(下称天威集团)由原保定变压器厂转制而来,2002年开始涉足太阳能光伏产业。

   2007年,兵装集团全资收购天威集团后,在成都双流县投资72亿元组建了天威新能源,生产和销售太阳能下游产品晶体硅硅片和光伏相关产品。

   2008年初,多晶硅价格狂飙,一天一个价。“天威新能源急着找原料,听说Hoku将建一个大产能的多晶硅厂,又看它是纳斯达克上市公司,无锡尚德等国内光伏龙头企业都签了约,没有仔细调研,立马也签了协议。”一位曾经接近天威集团的人士称。

   2008年8月5日,天威新能源与Hoku公司的全资子公司Hoku Materials Inc (下称Hoku材料公司)签订了长达十年的合同,总货款2.84亿美元(约18.46亿元人民币),约定第一批货物将于2010年上半年发出。当时,Hoku的多晶硅生产线刚刚投建。

   根据合同,天威新能源需在2008年8月先付1500万美元(9750万元人民币)定金;到2008年11月15日前,再提供1500万美元定金;2009年1月15日,再提供1000万美元(约6500万元人民币)定金;待第一批多晶硅发货时,提供500万美元(3250万元人民币)定金。

   2008年9月16日,天威新能源又与Hoku材料公司签订了第二个为期十年的供货合同,合同协定供货期从2010年第二季度开始,采购总额为2.27亿美元(约14.76亿元人民币)。

   此前,天威新能源被要求在2008年9月提供1000万美元的定金,在2008年12月15日提供1200万美元(7800万元人民币)定金;2009年4月30日提供1200万美元的定金,首批供货时提供200万美元的定金。

   截至2009年初,天威新能源向Hoku支付的包括定金在内的所有预付款已达7900万美元。

   值得一提的是,Hoku与其他国际合作伙伴签订的合同内容,其中关于权责的规定与天威新能源的大相径庭。

   比如,在Hoku与天威新能源签署的这两个合同中,均提到天威新能源“无论提货与否均须付款”(Take-or-Pay Contract),否则就要支付违约金。但是在Hoku与日本三洋公司、德国Solar-Fabrik公司签订的合同中,均协定“合同执行以收到货物为准”。

   以三洋为例。三洋与Hoku公司2007年1月签订合同,总货款3.7亿美元。合同于2009年1月开始执行,三洋需提供首批定金200万美元,且总货款的30%将存在由双方共管的夏威夷某银行账户。合同中还提到,由于Hoku公司需借债1.3亿美元建设厂房,如果六个月内无法筹措到配套资本金,无法成功建厂,或者Hoku产品质量不合格或产量没达到要求,将把首批定金及共同账户的资金归还给三洋。

  被迫债转股

   尽管接受了条件如此苛刻的合同,天威新能源还是未能获得顺利履约。

   2008年下半年,金融危机席卷全球,国际光伏市场形势急转直下。2009年国际多晶硅价格暴跌,一路下滑至2010年4月的最低点50美元/公斤。

   “Hoku这类企业本身没有雄厚的资本,完全靠长单定金来进行项目建设。金融危机一来,需求萎缩,没有客户愿意签订长单合同,也就没了定金来源,项目建设就面临停工。”接近天威集团的上述人士称,当时Hoku的老客户担心合同无法按期履行,纷纷要求返还预付款,导致其资金链更加紧张,一度因拖欠工程款4835.5万美元濒临破产。

   按合同金额算,无锡尚德应是Hoko在中国最大的客户,根据无锡尚德2007年6月与Hoku达成的6.78亿美元十年供货合同,无锡尚德共需支付3000万美元的定金,但截至2009年,无锡尚德只支付了200万美元。2009年双方修订了合同,无锡尚德不再提供原先约定的3000万美元定金。

   2009年6月11日,Hoku在收盘后宣布,因3.9亿美元的多晶硅厂建厂预算仍有资金缺口无法填满,加上太阳电池产业与多晶硅现货价均面临跌价压力,冲击到合约市场的需求,多晶硅厂能否顺利完工已出现变数,甚至公司在未来12个月内能否经营下去也成了问题。

   “其他民营企业或上市公司对Hoku的预付款额都不算太大,危机之后也赶紧做了调整,所以Hoku要破产,别人不急,只有天威新能源急。”接近天威集团的人士对记者说。

   在这种情况下,一方面是担心此前支付的7900万美元预付款无法追回,一方面也想乘机绕开关税壁垒,直接进军美国市场,天威新能源提出“债转股”收购Hoku。

   2009年9月28日,双方签署正式收购协议。根据协议,天威新能源将其已付的7900万美元预付款中5000万美元转为Hoku股票及权证,在Hoku占股60%;同时,以每股2.52美元的价格另外认购1000万股Hoku股份,行权期七年;此外,将为Hoku提供5000万美元债务融资,并承诺必要时协助取得更多融资。Hoku取消天威新能源预付款中的5000万美元采购款,并承诺天威新能源未来采购多晶硅一年的价格降低11%。

   收购需要得到商务部和国家发改委的批准。财新《新世纪》记者了解到,当时发改委、能源局的有关官员认为,在国家严格控制国内多晶硅产能增长明显过剩的情况下,还去境外投建多晶硅,“这本身就与政策不符”。

   “当时天威新能源认为Hoku的多晶硅生产技术较成熟,工艺高效、节能,生产成本较低,用已不可能收回的预付款转为投资控股,可以尽量避免损失,同时还能获得Hoku的多晶硅生产技术,并推动天威新能源的国际化进程。”接近天威集团的人士告诉记者。

   发改委为此专门成立专家组对Hoku进行调研评估,调研结果认为,Hoku采用的多晶硅技术虽是传统的改良西门子法,但与国际先进水平相比,在产品质量、生产工艺技术等方面并不具有先进性。“综合其技术水平、资金保障等考虑,不值得国内企业冒险收购。”一位参与过调研的专家对财新《新世纪》记者表示。

   截至2009年6月30日,Hoku多晶硅生产线一期建设项目已完成约2.43亿美元工程量,已支付项目款1.94亿美元。当时,天威新能源还提出沿用Hoku “定金模式”的运营思路,即再投入1.09亿美元实现4000吨产量,继续寻求客户预付款用于项目建设。

   天威新能源总经理郭爱华操盘了此项收购,郭曾担任天威集团旗下上市公司天威保变(600550.SH)的常务副总经理和总经理助理。收购行动亦得到了天威集团总经理、天威保变董事长丁强的支持。

   最终,国家主管部门审批通过了天威新能源收购Hoku的项目。2009年12月,天威新能源认购Hoku定向增发的约3338万股股份,成为第一大股东。当天,Hoku股票上升83.6%,从1.79美元升至3.93美元。

  资金无底洞

   被天威新能源收购之后,2010年4月29日,Hoku生产出第一批518公斤多晶硅材料。然而目前生产出的数量与当初计划的2500吨相差甚远,要达到计划规模,还需投入大量资金。

   “收购Hoku公司,或许将成为天威新能源投入的一个无底洞。”上述曾参与调研专家称,即使Hoku可以如期达产,改善其经营状况仍是相当大的挑战。据Hoku2010财年年报,当年收入260.6万美元,亏损543.2万美元。

   截至2010年6月30日,Hoku在多晶硅厂上投入了大约2.85亿美元的资金。该多晶硅厂建设的总投入预计在3.9亿美元到4.1亿美元之间。

   在天威新能源的担保下,Hoku已经获得了多笔贷款。2010年6月,Hoku从中国建设银行纽约分行获得2380美元的贷款。2010年5月,中国民生银行给Hoku材料公司贷款2000万美元。同年8月,民生银行给Hoku第二笔贷款1000万美元。这些担保贷款亦加大了天威新能源自身的财务风险。

   此外,在多晶硅产能过剩的大环境下,并不具备成本优势的Hoku能否获得足够定单以维持其“定金模式”也令人担忧。

   2009年,中国国内多晶硅产能已由2008年的2万吨扩张到4.4万吨,在建产能达6.8万吨。考虑到还有一批未开工和规划项目,预计以后几年国内多晶硅产能还会增加。据不完全统计,已建、在建及规划的多晶硅产能合计可达20万吨。而预计到2011年多晶硅需求约4000吨,但届时国内多晶硅产能可达10万吨,产量可达3万吨,产能明显过剩。

  上述专家称,当时天威新能源收购Hoku的项目可行性报告中称,Hoku多晶硅的生产成本是35.66美元/公斤,其实算上建筑工程折旧以及维修费用等,成本达到了41.42美元/公斤,“这缺乏竞争力,现在国内外先进水平的成本是30美元/公斤”。

  

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